Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej KRYNICA VITAMIN S.A. za rok 2024

Warszawa, dnia 2 czerwca 2025 r.

Stosownie do uregulowań Kodeksu spółek handlowych ("KSH") określonych w art. 382 § 3 i 34, postanowień Statutu Krynica Vitamin S.A. §9 ust. 7 pkt 1 oraz wypełniając zasady ładu korporacyjnego określone w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" przyjętym uchwałą Rady Giełdy Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. Rada Nadzorcza KRYNICA VITAMIN S.A. (odpowiednio: "Rada", "Spółka") przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu niniejsze Sprawozdanie z działalności w okresie od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.

I. INFORMACJA O KADENCJI, SKŁADZIE RADY NADZORCZEJ W TRAKCIE ROKU OBROTOWEGO 2024 ORAZ STOPIEŃ REALIZACJI POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI W ODNIESIENIU DO ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ.

Na dzień 1 stycznia 2024 r. skład Rady Nadzorczej prezentował się następująco:

1. Maciej Witucki Przewodniczący Rady Nadzorczej
1. Jerzy Suchnicki Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
1. Agnieszka Hajduk Członek Rady Nadzorczej
1. Agata Mazurowska- Rozdeiczer Członek Rady Nadzorczej
1. Wojciech Piotrowski Członek Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki rozpoczęte w dniu 4 stycznia 2024 r., po wznowieniu obrad w dniu 25 stycznia 2024 r. podjęło uchwałę o odwołaniu z dniem 25 stycznia 2024 r. Pani Agnieszki Hajduk ze składu Rady Nadzorczej Spółki. Ponadto Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjeło uchwałę w sprawie powołania z dniem 25 stycznia 2024 r. Pani Agnieszki Donicy do składu Rady Nadzorczej.

W związku z tym na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania skład Rady Nadzorczej prezentuje się następująco:

1. Maciej Witucki Przewodniczący Rady Nadzorczej
1. Jerzy Suchnicki Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
1. Agnieszka Donica Członek Rady Nadzorczej
1. Agata Mazurowska- Rozdeiczer Członek Rady Nadzorczej
1. Wojciech Piotrowski Członek Rady Nadzorczej

Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na kadencję wynoszącą pięć lat. Kadencja Pani Agaty Mazurowskiej - Rozdeiczer, Pana Jerzego Suchcickiego i Pana Macieja Wituckiego rozpoczęła się dnia 1 maja 2021 r. i skończy się dnia 31 grudnia 2026 r. Kadencja Pana Wojciecha Piotrowskiego rozpoczęła się 20 listopada 2023 r. i skończy się dnia 31 grudnia 2028 r. Kadencja Pani Agnieszki Donicy rozpoczęła się 25 stycznia 2024 r. i skończy się 31 grudnia 2029 r.

Pan Maciej Witucki i Jerzy Suchnicki oraz Pani Agata Mazurowska - Rozdeiczer spełniają kryterium niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Ponadto Pan Maciej Witucki, Jerzy Suchnicki oraz Pani Agata Mazurowska - Rozdeiczer nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Zgodnie z zasadą 2.1 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 Spółka posiada politykę różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej przyjętą Uchwałą Nr 20/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Krynica Vitamin S.A. z dnia 26 czerwca 2023 r. ("Polityka różnorodności").

Celem Polityki różnorodności jest budowanie świadomości i kultury organizacyjnej otwartej na różnorodność, która prowadzi do zwiększenia efektywności pracy i przeciwdziała dyskryminacji, dotarcie do szerokiego zakresu kompetencji przy powoływaniu członków Rady Nadzorczej i Zarządu, oraz zapewnienie wysokiej jakości realizacji zadań przez organy zarządzające. Zgodnie z treścią Polityki różnorodności przy wyborze władz Spółka dąży do zapewnienia wszechstronności, szczególnie w obszarze płci, kierunków wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego. Decydującym aspektem są jednak wysokie kwalifikacje i merytoryczne przygotowanie do pełnienia określonej funkcji.

Przy wyborze członków Zarządu lub Rady Nadzorczej, Spółka dąży do zapewnienia różnorodności w obszarze:

płci: poprzez zapewnienie każdej z płci co najmniej 30% udziału w składzie Zarządu lub Rady Nadzorczej,
wykształcenia: poprzez dobór kandydatów o szerokim spektrum wiedzy teoretycznej i dorobku naukowym,

doświadczenia zawodowego: poprzez dobór kandydatów z doświadczeniem i kompetencjami adekwatnymi do powierzonych im funkcji,

wieku: poprzez wybór osób o różnorodnym poziomie doświadczenia życiowego oraz kompetencji społecznych.

Zarząd stosownie do kadencji danego organu monitoruje skład Zarządu i Rady Nadzorczej pod kątem realizacji polityki różnorodności. W przypadku, gdy w wyniku weryfikacji okaże się, że nie są zachowane zasady różnorodności, Zarząd określa wartość docelową reprezentacji niedostatecznie reprezentowanej płci oraz opracowuje plan zmierzający do osiągnięcia wartości docelowej, która zapewni różnorodność w każdym z organów.

W 2024 roku w Radzie Nadzorczej występowało zróżnicowanie pod względem płci wskazane jako docelowe w Polityce różnorodności i w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021 - udział mniejszości w każdym z ww. organów był na poziomie wyższym niż 30%. W związku ze złożeniem przez Panią Agnieszkę Donicę rezygnacji z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki ze skutkiem na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz powołaniem w lutym 2024 roku w skład Zarządu Spółki Pana Jarosława Wichowskiego udział mniejszości w Zarządzie Spółki jest obecnie na poziomie niższym niż 30%. Nowy Członek Zarządu został powołany ze względu na kompetencje, umiejętności oraz doświadczenie dopełniające skład całego Zarządu. Zgodnie z przyjętą Polityką Różnorodności, Spółka nie powołuje członków organów wyłącznie w celu zwiększenia stopnia zróżnicowania ze szkodą dla funkcjonowania i odpowiedniości organu jako całości lub odpowiedniości pojedynczych członków.

W zakresie wieku - w skład organu zarządzającego wchodziły osoby w wieku od 40 do 59 lat,

a w skład organu nadzorującego osoby w wieku od 50 do 65 lat. Również wykształcenie i doświadczenie zawodowe osób wchodzących w skład organu zarządzającego, jak i osób wchodzących w skład organu nadzorującego było zróżnicowane.

DZIAŁALNOŚĆ RADY NADZORCZEJ KRYNICA VITAMIN S.A. II.

1) Informacja o częstotliwości odbytych posiedzeń Rady Nadzorczej

W trakcie roku obrotowego 2024 Rada Nadzorcza Krynica Vitamin S.A. odbyła 7 protokołowanych posiedzeń. Podjęła łącznie 36 uchwał.

2) Najistotniejsze kwestie, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza Krynica Vitamin S.A. w roku obrotowym 2024.

Rada Nadzorcza Krynica Vitamin S.A. w minionym roku sprawozdawczym działała na podstawie i w zakresie określonym w KSH oraz zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki.

Wszystkie posiedzenia odbywały się w składzie i trybie umożliwiającym podejmowanie uchwał. Na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej Zarząd przedstawiał wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki objętych porządkiem obrad.

Poza wypełnianiem obowiązków na posiedzeniach protokołowanych, Rada odbywała spotkania z Zarządem Spółki oraz pozostawała z nim w stałym kontakcie we wszystkich istotnych dla działalności Sprawach. Pozwoliło to Radzie Nadzorczej systematycznie obserwować i kontrolować działania Zarządu i przedsiębiorstwa Spółki.

Rada oceniała materiały i opiniowała porządek obrad Walnego Zgromadzenia oraz kontrolowała wykonanie podjętych uchwał.

Rada na bieżąco oceniała działalność Zarządu jako całości i poszczególnych jego członków. Kryterium oceny stanowiły wyniki ekonomiczno-finansowe Spółki oraz wykonanie uchwał Rady Nadzorczej.

Dodatkowo Rada Nadzorcza brała udział w decyzjach dotyczących inwestycji w Spółce, w tym zakupu maszyn, systemu IFS czy zaciągania kredytów. Zgodnie z § 9 ust. 7 pkt 14 Statutu Spółki Rada Nadzorcza wyrażała zgodę na zaciąganie zobowiązań lub dokonywanie rozporządzeń przez Spółkę, które na podstawie jednej lub kilku czynności prawnych przekraczały 1 mln zł.

Przez cały czas Rada Nadzorcza czynnie uczestniczyła w działaniach podejmowanych przez Spółkę, a związanych ze sporem z amerykańskim kontrahentem, co zakończyło się podpisaniem przez Spółkę ugody w kwietniu 2024 r. Rada Nadzorcza była na bieżąco informowana przez Zarząd o negocjacjach stron. Jednocześnie odbywała spotkania z prawnikami prowadzącymi spór, podczas których omawiano skutki zapisów zawartych w ugodzie.

III. KRYNICA VITAMIN S.A.

Komitet Audytu powołany został w ramach Rady Nadzorczej uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 12 sierpnia 2015 roku. Również w strukturze obecnej kadencji Rady Nadzorczej został wyodrebniony Komitet Audytu.

Na dzień 1 stycznia 2024 r. w skład Komitetu Audytu wchodzili:

1. Pani Agnieszka Hajduk Przewodnicząca Komitetu,
1. Pan Jerzy Suchnicki,
1. Pani Agata Mazurowska Rozdeiczer.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki rozpoczęte w dniu 4 stycznia 2024 r., po wznowieniu obrad w dniu 25 stycznia 2024 r. podjęło uchwałę o odwołaniu z dniem 25 stycznia 2024 r. Pani Agnieszki Hajduk ze składu Rady Nadzorczej Spółki i powołaniu do składu Rady Nadzorczej Pani Agnieszki Donicy. W dniu 15 lutego 2024 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwalę w sprawie powołania Pani Agnieszki Donicy na Członka Komitetu Audytu. Również w dniu 15 lutego 2024 r. uchwałą Rady Nadzorczej Pan Jerzy Suchnicki został powołany do pełnienia funkcji Przewodniczącego Komitetu Audytu.

W związku z tym na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania w skład Komitetu Audytu wchodzą:

1. Pan Jerzy Suchnicki Przewodniczący Komitetu,
1. Pani Agnieszka Donica,
1. Pani Agata Mazurowska Rozdeiczer.

Pani Agata Mazurowska - Rozdeiczer i Pan Jerzy Suchnicki spełniają kryterium niezależności, w rozumieniu Dobrych Praktyk oraz w rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach.

Ponadto Pani Agnieszka Donica, zgodnie z art. 129 ust. 1 Ustawy o Biegłych Rewidentach, posiada kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości wynikające z wykształcenia oraz doświadczenia zawodowego. Jest magistrem ekonomii, ukończyła Szkołę Główną Handlową w Warszawie. Jest absolwentką Podyplomowych Studiów Rachunkowości Zarządczej i Controllingu w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie. W latach 2008-2016 Pani Agnieszka Donica pracowała na stanowisku Dyrektora Kontrolingu oraz Dyrektora Finansowego/Członka Zarządu w Hoop Polska Sp. z o.o. (Grupa Kofola), a w latach 2016 - 2023 pracowała na stanowisku Dyrektora Finansowego Krynica Vitamin S.A., pełniąc również funkcie Członka Zarzadu, a od maja 2019 roku do 31 grudnia 2023 r. - funkcję Wiceprezesa Zarządu Krynica Vitamin S.A.

Pani Agata Mazurowska – Rozdeiczer posiada wiedzę i umiejętności w zakresie organizacji handlu i umów handlowych. Od 2010 r. jest Wspólnikiem w PROFITIA Management Consultants Mazurowski i Wsp. sp. j., gdzie nadzoruje procesy prawne, analizę umów ze szczególnym uwzględnieniem prawa zamówień publicznych, umów z zakresu prawa cywilnego, handlowego, regulacji wewnetrznych przedsiębiorców zarówno w Polsce, jak i Unii Europejskiej.

Pan Jerzy Suchnicki posiada kwalifikacje w zakresie analizy i wyceny pozycji finansowej przedsiębiorstwa, restrukturyzacji działalności i aktywów spółki. Ma bogate doświadczenie w zarządzaniu spółkami, piastował szereg funkcji dyrektorskich. W latach 2014-2019 był niezależnym reprezentantem oraz członkiem komitetów audytu w Radach Nadzorczych spółek WGPW: Feerum, CCC, Torpol. Wcześniej zasiadał w ok. 30 radach nadzorczych lub zarządach spółek w 3 krajach Unii Europejskiej w sektorach: bankowość, budownictwo, logistyka, FMCG, kosmetyki.

Pani Agnieszka Donica posiada wiedze i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, które nabyła pracując w spółkach z branży FMCG oraz pełniąc funkcję Członka Zarządu i Wiceprezesa Zarządu w Krynica Vitamin S.A.

Komitet Audytu odbył w 2024 roku 5 posiedzeń zakończonych protokołami, które znajdują się w aktach Spółki.

Przedmiotem stałych działań Komitetu Audytu jest monitorowanie prac związanych z procesem sporządzania oraz rewizją sprawozdań finansowych Spółki. W ramach swoich regulaminowych uprawnień Komitet Audytu badał kwestię niezależności biegłego rewidenta badającego sprawozdania finansowe Spółki, jak i osób nią zarządzających oraz nadzorujących. Niezależność została potwierdzona na podstawie oświadczeń złożonych przez biegłego rewidenta i niezależności osobistej biegłego rewidenta w stosunku do Spółki. Komitet monitorował prawidłowość sporządzania przez Spółkę sprawozdań finansowych. Komitet Audytu na bieżąco monitorował również proces sprawozdawczości finansowej. Komitet Audytu dokonał również przeglądu Sprawozdania z działalności Spółki uznając, że zawiera ono prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Emitenta. Regulamin Komitetu Audytu Krynica Vitamin S.A. zaktualizowany w związku z ww. zmianami art. 130 ust. 1 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym wprowadzonymi Ustawą z dnia 6 grudnia 2024 r. o zmianie ustawy o rachunkowości (...) określa obecnie następujące zadania Komitetu Audytu:

a) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,

b) monitorowanie procesu sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, w tym w zakresie jej sporządzania i znakowania z art. 63zc ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, oraz procesu identyfikacji Spółkę informacji przedstawianych zgodnie ze standardami sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju w rozumieniu art. 63p pkt 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości,

c) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w szczególności w zakresie sprawozdawczości finansowej oraz sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, w tym w zakresie jej sporzadzania i znakowania z art. 63zc ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości,

d) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania lub atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, z uwzględniem wszelkich wniosków i ustaleń Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej,

e) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie i atestacja sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju,

f) omawianie z kluczowym biegłym rewidentem oraz informowanie Rady Nadzorczej Spółki o wynikach badania lub atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju oraz wyjaśnianie, w jaki sposób to badanie lub ta atestacja przyczyniły się do rzetelności sprawozdawczości finansowej Spółki lub sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, a także jaka była rola Komitetu Audytu odpowiednio w procesie badania lub atestacji,

g) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce,

h) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania, sprawozdań finansowych oraz polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju,

i) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdań finansowych lub atestację sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci, do której należy firma audytorska dozwolonych usług niebędących badaniem lub atestacją sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju,

j) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę,

k) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w sprawach dotyczących powołania biegłych rewidentów lub firmy audytorskich, zgodnie z politykami, o których mowa w lit h i i powyżej,

l) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej oraz zrównoważonego rozwoju,

m) aktualizowanie co najmniej co pół roku (w terminie w którym rozpoczynane są pierwsze działania dotyczące badania bądź przeglądu sprawozdań finansowych) posiadanych przez Komitet Audytu informacji dotyczących firmy audytorskiej (na podstawie informacji pochodzących ze środków masowego przekazu, bezpośrednio od firmy audytorskiej i.in),

n) analizowanie sprawozdania z przejrzystości publikowanego corocznie przez firmę audytorską wybraną do badania sprawozdań,

o) pozyskiwanie od firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych spółki, informacji o wszczęciu przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego kontroli w firmie audytorskiej oraz informacji na temat wniosków i ustaleń z takiej kontroli.

Komitet Audytu funkcjonuje na podstawie regulaminu, uchwalonego przez Radę Nadzorczą. Komitet Audytu swoją działalność realizował poprzez odbywanie regulaminowych posiedzeń Komitetu Audytu i następnie wyrażanie opinii i przekazywanie rekomendacji Radzie Nadzorczej. Komitet Audytu badał kwestię niezależności biegłego rewidenta badającego sprawozdania finansowe Spółki, jak i osób nią zarządzających oraz nadzorujących. Niezależność została potwierdzona na podstawie oświadczeń złożonych przez biegłego rewidenta i niezależności osobistej biegłego rewidenta w stosunku do Spółki. Komitet monitorował prawidłowość sporządzania przez Spółkę sprawozdań finansowych. Komitet Audytu na bieżąco monitorował również proces sprawozdawczości finansowej. Komitet Audytu dokonał również przeglądu Sprawozdania z działalności Spółki uznając, zawiera ono prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki.

Poza Komitetem Audytu w ramach Rady Nadzorczej Krynica Vitamin S.A. uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 6 maja 2021 r. został ustanowiony Komitet Strategii i Rozwoju Rady Nadzorczej Krynica Vitamin S.A. W dniu 15 lutego 2024 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła decyzję o likwidacji funkcjonującego w jej ramach Komitetu Strategii i Rozwoju.

IV. OCENA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO I SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2024

Rada Nadzorcza uchwałą z dnia 3 kwietnia 2025 r. dokonała pozytywnej oceny sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania z działalności Spółki za rok 2024 w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym. Powyższa ocena została wydana w oparciu o analizę:

a) treści ww. sprawozdań, przedłożonych przez Zarząd Spółki,

b) dokumentów i ksiąg rachunkowych oraz informacji udzielonych przez Zarząd Spółki,

c) wyników dodatkowych czynności sprawdzających wykonanych w wybranych obszarach finansowych i operacyjnych,

d) raportu firmy audytorskiej Forvis Mazars Audyt Sp. z o.o. z badania sprawozdania finansowego Emitenta za rok obrotowy 2024,

e) sprawozdania dodatkowego firmy audytorskiej dla Komitetu Audytu, o którym mowa w art. 131 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym,

f) uwzględniając wyniki spotkań z przedstawicielami ww. firmy audytorskiej w tym z kluczowym biegłym rewidentem,

g) informacji Komitetu Audytu o przebiegu, wynikach i znaczeniu badania dla rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce oraz roli Komitetu w procesie badania sprawozdania finansowego.

Na podstawie posiadanej wiedzy o Spółce i czynności podjętych w zakresie monitorowania sporządzenia oraz badana ww. sprawozdań, w ocenie Rady Nadzorczej sprawozdanie z działalności Krynica Vitamin S.A. i sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2024 zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz są zgodne z księgami rachunkowymi, dokumentami oraz ze stanem faktycznym i zawierają prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, a ponadto nie budzą zastrzeżeń zarówno co do formy, jak i treści w nich zawartych.

V. OCENA WNIOSKU ZARZĄDU DOTYCZĄCEGO PODZIAŁU ZYSKU

W dniu 29 kwietnia 2025 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę o zwróceniu się do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z wnioskiem o podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto Spółki osiagniętego w roku obrotowym 2024 w wysokości 12 230 501,28 zł (słownie: dwanaście milionów dwieście trzydzieści tysięcy pięćset jeden złotych 28/100 zł) w sposób następujący:

kwotę 3 307 989,51 zł (słownie: trzy miliony trzysta siedem tysięcy dziewięćset osiemdziesiat dziewięć złotych 51/100 zł) przeznaczyć na wypłatę dywidendy, co daje 0,27 zł na jedna akcję,

– kwotę 8 922 511,77 zł (słownie: osiem milionów dziewięćset dwadzieścia dwa tysiące pięćset jedenaście 77/100 zł) przeznaczyć na kapitał zapasowy.

Proponowany dzień ustalenia listy akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy to 11 lipca 2025 r., a proponowany dzień wypłaty dywidendy - 25 lipca 2025 r.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wniosek Zarządu - w ocenie Rady Nadzorczej, podobnie jak w ocenie Zarządu obecna sytuacja finansowa Spółki, po uwzględnieniu planów na najbliższy okres oraz występujących ryzyk, pozwala na realizację wypłaty dywidendy na wskazanym poziomie.

OCENA SYTUACJI SPÓŁKI Z UWZGLĘDNIENIEM ADEKWATNOŚCI I SKUTECZNOŚCI VI. STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, ZAPEWNIANIA ZGODNOŚCI DZIAŁALNOŚCI Z NORMAMI LUB MAJĄCYMI ZASTOSOWANIE PRAKTYKAMI ORAZ AUDYTU WEWNĘTRZNEGO

Czynnikami ryzyka i zagrożeniami w działalności Spółki pozostaja: sytuacja makroekonomiczna (utrzymująca się wysoka inflacja i wysokie stopy procentowe), zaburzenia w globalnym łańcuch dostaw, wysokie koszty energii, wysokie koszty surowców (w szczególności aluminium), sytuacja geopolityczna, ryzyko kursowe, ryzyko stóp procentowych, ryzyko związane z koniunkturą w branży, ryzyko związane z uzależniem od dostawców, ryzyko związane z dostępnością środków funduszy z Unii Europejskiej, ryzyko pojawienia się nowych mocy produkcyjnych. W 2024 roku Krynica Vitamin S.A. nie mierzyła się z wyzwaniem niedoboru komponentów do produkcji napojów. Mimo większej przewidywalności, utrzymująca się wojna w Ukrainie może mieć nadal negatywny wpływ na globalny łańcuch dostaw. Czynnikami ryzyka związanymi z działalnością pozostają min. ryzyko związane z sezonowością przychodów, ryzyko związane z postępowaniami sądowymi i administracyjnymi, ryzyko związane z utratą kluczowych członków kadry kierowniczej, ryzyko związane z działalnością podmiotów konkurencyjnych.

Zarządzanie ryzykiem opiera się na identyfikacji i ocenie ryzyka wraz z definiowaniem i podejmowaniem działań zmierzających do jego minimalizacji lub całkowitego wyeliminowania. W opinii Rady system ten obejmuje wszystkie istotne dla Spółki ryzyka. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia istniejący w Spółce system zarządzania ryzykiem.

Spółka od 2020 r. prowadziła spór z amerykańskim kontrahentem (dalej: "Kontrahent") w związku z roszczeniami Kontrahenta w zakresie realizacji Umowy ramowej na produkcję napojów typu hard seltzer oraz wzajemnymi roszczeniami Spółki w związku z nieuiszczeniem przez Kontrahenta należnej Spółce ceny za produkty dostarczone zgodnie z wymienioną Umową oraz nieuprawnione anulowanie przez Kontrahenta, z naruszeniem tej Umowy, części złożonych i zaakceptowanych do realizacji zamówień. O przebiegu sporu Spółka szeroko informowała w treści raportów bieżących i okresowych. W dniu 18 kwietnia 2024 roku Krynica Vitamin S.A. zawarła ugodę kończącą spór. Na mocy zawartej ugody każda ze stron zobowiązała się wycofać swoje powództwo złożone przed Międzynarodowym Centrum Rozstrzygania Sporów w Nowym Jorku i w konsekwencji zakończyć postępowanie. Wycofanie tych powództw już nastąpiło. Roszczenia Spółki wobec Kontrahenta wygasły, a Kontrahent zobowiązał się nie dochodzić tych roszczeń wobec Spółki, które były lub mogłyby być przedmiotem do arbitrażu. Zawarcie ugody zakończyło definitywnie spór pomiędzy Spółką i Kontrahentem i wyeliminowało ryzyka prawne wynikające stąd dla Spółki. W związku z zawarciem ugody Spółka dokonała w opublikowanym z dniu 25 kwietnia 2024 roku bilansie Spółki za rok 2023 jednorazowego odpisu aktualizującego wysokość należności o kwotę 12,1 mln PLN. Rada Nadzorcza była na bieżąco informowana o stanie sporu oraz kolejnych podejmowanych przez Spółkę krokach. Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła strategię prowadzenia sporu przyjętą przez Spółkę oraz treść zawartej ugody.

Na podstawie przeanalizowanych dokumentów, uzyskanych informacji oraz własnych ustaleń Rada Nadzorcza stwierdza, że Spółka mimo istniejących ryzyk z powodzeniem realizuje podejmowane zadania i kontynuacja jej działalności gospodarczej w przyszłych okresach obrotowych nie jest zagrożona. Strategia rozwoju Krynicy Vitamin zasadniczo nie uległa zmianie. Spółka kontynuuje i zamierza nadal kontynuować działania polegające na pozyskiwaniu klientów, rozbudowie oferty asortymentowej przez Centrum Badawczo-Rozwojowe oraz zapewnienie kompleksowej obsługi logistycznej. Spółka kontynuuje prace mające na celu uruchomienie drugiego segmentu działalności, obejmującego kosmetyki. Z założenia model biznesowy stanowić będzie odwzorowanie obecnego modelu działania Spółki w części handlowej segmentu napojowego, w którym Spółka ma bogate doświadczenie. Niemniej zdobycie kompetencji w kosmetykach i osiągnięcie pozycji zaufanego partnera wymaga czasu. W ciągu roku zakład uzyskał pozytywny wynik audytu GMP.

W roku 2024 Spółka realizowała program inwestycyjny, mający na celu dalsze zwiększenie mocy produkcyjnych, poprawę efektywności oraz dostosowanie asortymentu do potrzeb rynku, a także racjonalne wykorzystanie mediów, głównie wody oraz energii elektrycznej. Główne inwestycje podjęte przez Spółkę to: przebudowa linii PET i dostosowane do produkcji napojów izotonicznych, wydzielenie linii puszkowej do produkcji napojów kawowych, modernizacja pozostałych linii produkcyjnych, przygotowanie zakładu w Niechcicach do produkcji kosmetyków oraz inwestycje w technologię i sprzęt IT.

Rada mając świadomość wyzwań operacyjnych, pozytywnie ocenia sytuację majątkową Spółki.

System kontroli wewnętrznej opiera się głównie o obowiązujące procedury i polecenia, regulaminy wewnętrzne, zakresy obowiązków poszczególnych pracowników. Za kontrolę wewnętrzną procesu sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych w Spółce odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Proces sporządzania sprawozdań finansowych jest realizowany przez Głównego we współpracy z innymi komórkami organizacyjnymi Spółki. Badanie sprawozdania finansowego jest przeprowadzane przez firmę audytorską, wybraną przez Radę Nadzorczą. Podczas procesu badania sprawozdania finansowego biegly rewident może spotykać się z pracownikami Spółki, z członkami Zarządu i z członkami Komitetu

Audytu w celu omówienia wybranych kwestii zawartych w sprawozdaniu oraz perspektyw Spółki. Komitet Audytu monitoruje proces sprawozdawczości finansowej, wykonywanie czynności rewizji finansowej oraz skuteczność systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej. Ponadto Komitet Audytu kontroluje i monitoruje niezależność biegłego rewidenta i firmy audytorskiej. Zarządzanie ryzykiem Spółki w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych odbywa się poprzez zaangażowanie Zarządu w poszczególne etapy tego procesu, ich analizę oraz ewentualną realizację działań korygujących lub uzupełniających. Ponadto system kontroli wewnętrznej ma zastosowanie również do dokumentacji księgowej i wymaga akceptacji dokumentów kosztowych Spółki, które podlegają kilkustopniowej weryfikacji. Mimo, że w Spółce nie wyodrębniono oddzielnej komórki kontroli wewnętrznej, to Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działania Spółki w zakresie kontroli wewnętrznej.

W Spółce nie wyodrębniono komórki compliance, jednak na bieżąco dokonuje się analizy zmieniającego się otoczenia prawnego oraz regulacyjnego i dostosowuje wewnętrzne procedury do zaistniałych zmian.

Mimo, że w Spółce nie powołano audytora wewnętrznego oraz nie wyodrębniono osób odpowiedzialnych za compliance oraz zarządzanie ryzykiem, które podlegałyby Zarządowi, to Rada Nadzorcza zgadza się z Zarządem, że ze względu na rodzaj i rozmiar działalności prowadzonej przez Spółkę, na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, nie istnieje potrzeba wyodrębnienia organizacyjnie tych funkcji w Spółce.

Funkcjonujące w Spółce systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcja audytu wewnętrznego wykonywane przez Dział Finansowy, Dział Kontrolingu pod nadzorem Zarządu i przy współpracy z innymi Działam Spółki są skuteczne w odniesieniu do struktury organizacyjnej Spółki oraz wielkości Spółki.

OCENA REALIZACJI PRZEZ ZARZĄD OBOWIĄZKÓW, O KTÓRYCH MOWA W ART. 3804 VII. KSH ORAZ SPORZĄDZANIA LUB PRZEKAZYWANIA RADZIE NADZORCZEJ PRZEZ ZARZĄD INFORMACJI, DOKUMENTÓW, SPRAWOZDAŃ LUB WYJAŚNIEŃ ZAŻĄDANYCH W TRYBIE OKREŚLONYM W ART. 382 § 4 KSH

Rada Nadzorcza stwierdza, że Zarząd Spółki prawidłowo realizował obowiązek udzielania Radzie Nadzorczej informacji. Zarząd Spółki terminowo informował Radę Nadzorczą o uchwałach Zarządu i ich przedmiocie, o sytuacji Spółki, w tym jej majątku, a także innych istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym. Zarząd informował Radę Nadzorczą o postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki, transakcjach i zdarzeniach, które mogłyby mieć wpływ na sytuację majątkową Spółki, a także powiadamiał o zmianach wcześniej przekazanych informacji. Nie wystąpiła sytuacja, w której po przedstawieniu żądania przez Radę Nadzorczą Zarząd uchylałby się od sporządzenia lub przekazania jej żądanych informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących Spółki. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizacje przez Zarząd obowiązków określonych w art. 382 § 4 KSH.

VIII. OCENA STOSOWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ SPOSOBU WYPEŁNIANIA OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH ICH STOSOWANIA

Na podstawie przeanalizowanych dokumentów, uzyskanych informacji oraz własnych ustaleń Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie ocenia zarówno stosowanie przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego jak i wypełnianie przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania w 2024 r. zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych.

W raporcie bieżącym EBI z dnia 19 lutego 2024 r. Spółka poinformowała o incydentalnym naruszeniu zasady 2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa. Ze względu na to, iż w ciągu ostatnich 2 lat miały miejsce przypadki incydentalnego naruszenia tej zasady Spółka zdecydowała o opublikowaniu informacji o trwałym odstąpieniu od stosowania zasady 2.4 i w oświadczeniu opublikowanym w dniu 8 kwietnia 2024 r. Spółka wskazała, że nie stosuje 11 zasad ze zbioru wszystkich zasad ładu korporacyjnego DPSN 2021. W wymieniony raporcie Spółka w sposób kompletny i staranny przedstawiła informacje dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego, a także komentarze dotyczące niestosowania konkretnych zasad.

Aktualny stan stosowania zasada DPSN 2021 został także przedstawiony w raporcie rocznym Spółki z rok 2024 oraz na stronie internetowej Spółki.

IX. -OCENA ZASADNOŚCI WYDATKÓW PONOSZONYCH NA WSPIERANIE KULTURY, SPORTU, INSTYTUCJI CHARYTATYWNYCH, MEDIÓW, ORGANIZACJI SPOŁECZNYCH, ZWIĄZKÓW ZAWODOWYCH ITP.

W 2024 Spółka przekazała darowizny w wysokości 213 tys. PLN na wspieranie kultury, sportu, mediów, organizacji społeczności gminnej itp. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia politykę Spółki w zakresie ponoszonych wydatków, a także dotychczas poniesione wydatki.

X. INFORMACJA O WYNAGRODZENIU NALEŻNYM OD SPÓŁKI Z TYTUŁU BADAŃ ZLECONYCH PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ W ROKU 2024 W TRYBIE OKREŚLONYM W ART. 3821 KSH

W 2024 roku Rada Nadzorcza nie podejmowała uchwał w sprawie odrębnego zbadania spraw dotyczących działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego przez siebie doradcę, w związku z czym Spółka nie poniosła z tego tytułu dodatkowych kosztów związanych z wynagrodzeniem doradcy ani nie zwracała się do Zarządu z żądaniem przedstawienia dodatkowych informacji i dokumentów.

Rada Nadzorcza Krynica Vitamin S.A.