Board/Management Information • Jun 3, 2025
Board/Management Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Rada Nadzorcza Spółki NPL NOVA S.A. działa na podstawie i w zakresie określonym ustawą "Kodeks Spółek Handlowych", statutem Spółki oraz Regulaminem Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza w okresie objętym sprawozdaniem swoją działalność prowadziła w następującym składzie:
Obecna kadencja Rady Nadzorczej trwa od 24 czerwca 2024 roku, w którym to dniu Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołało Radę Nadzorczą w obecnym składzie. Obecna kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna i kończy się z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za piąty pełny rok obrotowy kadencji.
Spółka przestrzega zasadę, zgodnie z którą Przewodniczący Rady Nadzorczej nie łączy swojej funkcji z kierowaniem pracami Komitetu Audytu działającego w ramach Rady.
W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej określonych w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) na dzień sporządzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej kryterium niezależności spełnia czterech członków Rady Nadzorczej, tj. Pan Marek Mańka, Pan Jacek Zontek, Pan Jakub Placuch i Pan Zbigniew Zgoła. W zakresie kryteriów określonych w art. 129 ust. 3 "Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym" (dalej: "Ustawa o biegłych rewidentach") wymogi niezależności spełnia Pan Zbigniew Zgoła, Pan Jakub Placuch i Pan Jacek Zontek. .W zakresie zasady 2.3 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" kryterium niezależności oraz brak rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce spełniają Pan Marek Mańka, Pan Jacek Zontek, Pan Jakub Placuch i Pan Zbigniew Zgoła.
Rada Nadzorcza prowadzi okresową weryfikację niezależności członków Komitetu Audytu w zakresie kryteriów określonych w art. 129 ust. 3 "Ustawy o biegłych rewidentach (…)".
Zgodnie z przepisami ustawy Kodeks Spółek Handlowych oraz statutem Spółki, Rada Nadzorcza wykonywała nadzór nad działalnością Spółki oraz sprawowała kontrolę dokumentów przedstawianych Radzie Nadzorczej przez Zarząd Spółki. Sprawowanie funkcji nadzorczej było realizowane przez Radę Nadzorczą w szczególności poprzez pozyskiwanie bieżących informacji o działalności Spółki od Zarządu oraz odbywające się kwartalnie posiedzenia Rady Nadzorczej z udziałem Prezesa Zarządu Spółki.
W okresie 2024 roku Rada Nadzorcza przeprowadziła łącznie osiem głosowań w trybie korespondencyjnym przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość oraz jedno głosowanie w trybie stacjonarnym. Powzięte uchwały dotyczyły następujących spraw:
W 2024 r. Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki i monitorowała wdrażane przez Zarząd działania zmierzające do realizacji przyjętej strategii oraz celów operacyjnych. Rada Nadzorcza dokonywała w tym celu analizy wyników finansowych w poszczególnych kwartałach 2024 roku. Rada Nadzorcza sprawowała nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich obszarach jej działalności. Rada Nadzorcza w szczególności weryfikowała uzyskiwane efekty finansowe i biznesowe podjętych dotychczas działań. Udzielała również konsultacji Zarządowi Spółki w podejmowaniu strategicznych dla przedsiębiorstwa decyzji. Rada Nadzorcza dokonywała stosownej oceny sprawozdań finansowych Spółki i ich zgodności z prawem, w tym z obowiązującymi Spółkę zasadami i standardami rachunkowości. Rada Nadzorcza przeprowadzała stały monitoring działania Komitetu Audytu pod względem zgodności z aktualnie obowiązującymi regulacjami "Ustawy o biegłych rewidentach (…)" .
Przedmiotem posiedzeń oraz zdalnych konsultacji Rady Nadzorczej z Zarządem Spółki były w szczególności następujące sprawy:
W ramach swojej działalności Rada Nadzorcza wykazała się sumiennością, rzetelnością i wiedzą fachową. Każda z ww. spraw była szczegółowo omawiana, członkowie Rady prosili o dodatkowe informacje od Prezesa Zarządu i je otrzymywali, głównie drogą komunikacji zdalnej. Rada Nadzorcza działała zgodnie z przepisami prawa, w szczególności Kodeksem Spółek Handlowych i Ustawy o Biegłych Rewidentach (…), Statutem Spółki oraz Regulaminem Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza stale monitorowała akty prawne regulujące obszary życia gospodarczego, w których funkcjonuje Spółka.
Współpraca Rady Nadzorczej z Zarządem układała się bardzo dobrze. Prezes Zarządu udzielał Radzie informacji i wyjaśnień o jakie się zwracała, czy to na posiedzeniach, czy to za pośrednictwem poszczególnych członków.
Członkowie Rady Nadzorczej poświęcali niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, deleguje środki administracyjne i finansowe konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania Rady Nadzorczej.
Organizacja pracy Rady Nadzorczej była prawidłowa. Ze względu na nieduży rozmiar przedsiębiorstwa nie zachodziła potrzeba dalszego sformalizowania wewnętrznych zasad pracy Rady, a regulacje "Regulaminu Rady Nadzorczej" i "Regulaminu Komitetu Audytu" były wystarczające dla sprawnego działania.
Przed 11 maja 2017 r. w składzie Rady Nadzorczej funkcjonował Komitet Audytu, który został powołany uchwałą z dnia 11 lutego 2010 r. na podstawie przepisów ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie (…). Od dnia 11 maja 2017 r. Komitet Audytu dział w oparciu o nową Ustawę o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. W obrębie Rady Nadzorczej NPL Nova nie działają żadne inne wyodrębnione komitety poza Komitetem Audytu.
W okresie 2024 roku funkcję Komitetu Audytu pełnił skład wyodrębniony w organie Rady Nadzorczej w osobach:
Skład osobowy Komitetu Audytu spełniał w okresie sprawozdawczym 2024 roku kryteria wymagane przez art. 129 Ustawy o biegłych rewidentach (…) w zakresie niezależności większości członków Komitetu, posiadania wiedzy w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych przez co najmniej jednego członka Komitetu oraz posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa NPL Nova przez co najmniej jednego członka Komitetu.
Posiedzenia Komitetu Audytu w 2024 roku odbywały się w terminach publikacji raportów okresowych, w tym przed publikacją raportu rocznego Spółki za 2023 rok, w ramach którego dokonano omówienia i podsumowania z kluczowym biegłym rewidentem procesu badania sprawozdania finansowego Spółki za 2023 rok. Dodatkowo członkowie Komitetu Audytu wykonywali czynności kontrolne w cyklach kwartalnych każdorazowo przed publikacją finansowych sprawozdań okresowych.
W ramach wykonywania powierzonych zadań Komitet Audytu:
W związku z faktem, iż dotychczas obowiązująca umowa z firmą Firma Audytorska INTERFIN sp. z o.o., w zakresie przeglądu i badania sprawozdań finansowych obowiązywała do momentu zakończenia badania sprawozdań finansowych za rok 2023 koniecznym było, zgodnie z art. 66 ust. 4 i 5 ustawy o rachunkowości, dokonanie przez Radę Nadzorczą wyboru firmy audytorskiej w celu dokonania przeglądu i badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej NPL Nova na minimum 2 (dwa) kolejne lata obrachunkowe. Zgodnie z rekomendacją Komitetu Audytu dokonano wyboru firmy audytorskiej, tj. wyboru Firmy Audytorskiej INTERFIN sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (KRS 0000145852) wpisanej na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod nr 529 jako audytora dokonującego badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego i ksiąg handlowych NPL Nova S.A., za lata 2024 i 2025. Umowa z firmą Firma Audytorska INTERFIN sp. z o.o. dotyczy:
Rada Nadzorcza oraz działający w jej ramach Komitet Audytu w procesie wyboru oraz w trakcie obowiązywania umowy na badanie sprawozdań finansowych z Firmą Audytorską INTERFIN sp. z o.o. zapoznała się z wnioskami i ustaleniami zawartymi w ostatnim dostępnym sprawozdaniu rocznym sporządzanym przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego, a także z ostatnim dostępnym rocznym sprawozdaniu z przejrzystości publikowanym przez Firmę Audytorską INTERFIN zgodnie z wymogiem art. 13 rozporządzenia 537/2014.
Komitet Audytu ustalił, że kluczowy biegły rewident, Firma Audytorska INTERFIN sp. z o.o., zespół rewizyjny przeprowadzający badanie oraz kadra kierownicza wyższego szczebla, prowadzący badanie ustawowe są niezależni od badanej jednostki, zgodnie z wymogami Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym jak również zasadami Międzynarodowego Kodeksu etyki zawodowych księgowych (w tym Międzynarodowymi standardami niezależności) Rady Międzynarodowych Standardów Etycznych dla Księgowych ("Kodeks IESBA") przyjętymi uchwałami Krajowej Rady Biegłych Rewidentów oraz z innymi wymogami etycznymi, które mają zastosowanie do badania sprawozdań finansowych w Polsce.
Komitet Audytu zapoznał się i ocenił Sprawozdanie Finansowe NPL Nova za rok obrotowy trwający od 01.01.2024 do 31.12.2024 roku oraz Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej NPL Nova za 2024 rok. Komitet Audytu, kierując się wynikami prowadzonego monitoringu, dokonanymi analizami, ustaleniami własnymi, wymianą informacji z audytorem oraz wynikami badania biegłego rewidenta stwierdza, że Sprawozdanie Finansowe NPL Nova S.A. oraz Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej NPL Nova zostało sporządzone w sposób zgodny z przepisami prawa, a w szczególności zgodnie z zasadami (polityką) rachunkowości, wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i zawiera kompleksową relację z działalności Spółki w roku obrotowym trwającym od 01.01.2024 do 31.12.2024 roku.
Komitet Audytu stwierdza, iż badanie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego NPL Nova za 2024 rok zostało przeprowadzone przez Firmę Audytorską INTERFIN sp. z o.o., zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Badania w wersji przyjętej jako Krajowe Standardy Badania przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów oraz stosownie do ustawy z dn. 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym ("Ustawa o biegłych rewidentach" – Dz. U. z 2025 r., poz. 613) oraz Rozporządzenia UE nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego.
Rada Nadzorcza w aktualnym składzie:
oceniła sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2024 oraz jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2024, tj. za okres od 01.01.2024 roku do 31.12.2024 roku, zaopiniowane pozytywnie przez niezależnego biegłego rewidenta Panią Dorotę Żołna (nr ewidencyjny 12648) działającego w imieniu Firmy Audytorskiej INTERFIN sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, wpisanej na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod nr 529, złożone z:
oraz oceniła sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku obrotowym 2024 i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2024, tj. za okres od 01.01.2024 roku do 31.12.2024 roku, zaopiniowane pozytywnie przez niezależnego biegłego rewidenta Panią Dorotę Żołna (nr ewidencyjny 12648) działającego w imieniu Firmy Audytorskiej INTERFIN sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, wpisanej na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod nr 529, złożone z:
Rada Nadzorcza po zapoznaniu się ze Sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki oraz Sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za 2024 rok stwierdziła, że zostały one sporządzone zgodnie z przepisami prawa, w tym Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tj. Dz. U. z 2023 r., poz. 120 z poźn. zm.) oraz Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Komisję Europejską i zawierają kompletną informację na temat działalności Spółki w 2024 roku. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia przedłożone sprawozdanie i wyraża akceptację dla działalności Zarządu w 2024 roku.
Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia zmiany, które zaszły w Spółce oraz w obrębie Grupie Kapitałowej NPL Nova w 2024 roku. NPL Nova w myśl dobrych praktyk spółek notowanych na GPW w opinii Rady Nadzorczej posiada skuteczne systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także funkcję audytu i kontroli wewnętrznej. Równoległe funkcjonowanie wszystkich wyżej wymienionych elementów umożliwia sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki oraz przeprowadzenie bieżącej oceny jej sytuacji.
Spółka posiada do swoich potrzeb system kontroli wewnętrznej, który zapewnia skuteczność działań, wiarygodność, kompletność oraz aktualność informacji finansowych i zarządczych, obejmujących procesy działalności operacyjnej oraz raportowania finansowego. Istotnym elementem kontrolnym zapewniającym rzetelność oraz przejrzystość sprawozdań finansowych Spółki jest system informatyczny, za pomocą którego prowadzone są księgi rachunkowe. Jednostkowe sprawozdania finansowe przygotowywane są w Dziale Księgowości / Finansowym pod nadzorem Dyrektora Finansowego. W Spółce przeprowadzana jest analiza obszarów ryzyka związanych z działalnością firmy. Identyfikacji i oceny ryzyka, a także zarządzania ryzykiem dokonują poszczególne komórki i jednostki organizacyjne Spółki, których działalność narażona jest na ryzyko. Działania mające za zadanie monitoring i zarządzanie ryzykiem, a przez to ograniczenie wpływu niepewności na realizację celów działalności firmy, zostały określone w zakresach działania poszczególnych służb oraz instrukcjach i zarządzeniach wewnętrznych Spółki. Spółka korzysta z profesjonalnej pomocy prawnej, zarówno poprzez zatrudnianie radcy prawnego jak też w drodze stałej obsługi prawnej realizowanej przez zewnętrzne kancelarie prawne.
Rada Nadzorcza na podstawie prowadzonych czynności monitoringowych ocenia, że proces kontroli wewnętrznej, proces zarządzania ryzykiem oraz proces nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) działają w Spółce skutecznie i adekwatnie do jej specyfiki działania.
Rada Nadzorcza nie zgłasza zastrzeżeń dotyczących realizacji przez Zarząd Spółki obowiązków, o których mowa w art. 380(1) Ksh. Zarząd Spółki, na bieżąco i bez dodatkowego wezwania przekazuje zwłaszcza informacje:
W opinii Rady Nadzorczej Spółka prawidłowo wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego wynikające z Regulaminu Giełdy. W 2024 roku Spółka stosowała zasady zbioru "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych 2021" (dalej DPSN). Zgodnie z zasadami Spółka przedstawia informacje na temat stanu stosowania rekomendacji i zasad zawartych w DPSN na swojej stronie internetowej pod adresem: https://inwestor.nplnova.pl/wp-content/uploads/2021/07/dobre-praktyki-spolek-notowanych-na-gpw-2021.pdf
W ocenie Rady Nadzorczej Spółka prawidłowo wypełnia obowiązki informacyjne w zakresie przepisów dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Członkowie Rady Nadzorczej dokonują bieżących konsultacji z Zarządem w zakresie przyjętych standardów raportowania oraz wykonują stały monitoring publikowanych przez Spółkę raportów bieżących i komunikatów m.in. w kontekście obowiązujących regulacji unijnych Market Abuse Regulation, Ustawy o ofercie, Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r., poz. 757);
Spółka w roku 2024 nie prowadziła działalności charytatywnej.
Na podstawie wyników badań wyżej wymienionych dokumentów Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy zatwierdzenie:
Ponadto Rada Nadzorcza wnioskuje o udzielenie absolutorium z wykonywania obowiązków przez członków Zarządu Spółki za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.
Dnia 28 maja 2025 roku, Tarnowskie Góry
Have a question? We'll get back to you promptly.