Esotiq & Henderson S.A.

AGM Information • Jun 3, 2025

Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna

Zarząd Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000370553, działając na podstawie art. 399 § 1, art. 402¹ i art. 402² Kodeksu spółek handlowych zwołuje na dzień 30 czerwca 2025 roku, na godzinę 14.00, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się w Mikołowie przy ul. Skośnej 2.

Porządek obrad:

1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. --------------------------------------------------------------------------
2. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. --------------------
3. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.-------------------------------------------------------------------------
4. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Esotiq & Henderson S.A. za rok
obrotowy 2024. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
5. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej
Esotiq & Henderson S.A. za rok obrotowy 2024.--------------------------------------------------------------------------------------
6. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Esotiq & Henderson S.A. oraz
Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2024.------------------------------------------------------------------------------------------
7. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2024. ---------------------------------------
8. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu
z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2024. ------------------------------------------------------------------
9. Przedstawienie: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
a) Sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2024, ---------------------------------------------------
b) Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna w
roku 2024, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
10. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej.--------------------------------------------
11. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia opinii dotyczącej Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach
Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Esotiq & Henderson S.A. w roku 2024.-------------------------------------------------
12. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich
obowiązków w roku obrotowym 2024.--------------------------------------------------------------------------------------------------
13. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wysokości dodatkowego wynagrodzenia przysługującego Członkom
Komitetu Rozwoju i Strategii

1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ---------------------------------------------------------------------

OPIS PROCEDURY DOTYCZĄCEJ WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z art. 402² Ksh Zarząd Spółki przekazuje informacje dotyczące udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki:

• 1. Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczące proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Budowlanych 31c, 80-298 Gdańsk lub przesłane w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej Spółki biurozarzadu@esotiq.com.
• 1. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Budowlanych 31c, 80-298 Gdańsk lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, na adres poczty elektronicznej Spółki biurozarzadu@esotiq.com projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
• 1. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu powinno być udzielone na piśmie

lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Akcjonariusz zobowiązany jest zawiadomić Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa przesyłając na adres poczty elektronicznej Spółki biurozarzadu@esotiq.com skan pełnomocnictwa z podpisem mocodawcy oraz informację o udzieleniu pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (imię i nazwisko lub nazwa, numer dokumentu tożsamości lub numer właściwego rejestru, adres, telefon, adres poczty elektronicznej), jak również wskazywać zakres pełnomocnictwa, tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę Walnego Zgromadzenia, na którym prawa te będą wykonywane. Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja może polegać na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa. Spółka zastrzega, że brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Pełnomocnicy zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego na piśmie lub w postaci elektronicznej (w przypadku pełnomocnictwa w postaci elektronicznej pełnomocnik powinien okazać wydruk pełnomocnictwa). Formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika dostępne są od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki http://www.esotiqhenderson.com.

• 1. Możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zwołujący Walne Zgromadzenie nie postanowił o umożliwieniu udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, zgodnie z przepisem art. 406 (5) § 1 Ksh.
• 1. Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
• 1. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka nie przewiduje możliwości głosowania korespondencyjnego lub głosowania przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
• 1. Informacja o prawie Akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia. Akcjonariuszowi przysługuje prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest 14 czerwca 2025 roku (dalej "Dzień Rejestracji").
• 1. Informacja o prawie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji nadto:
  2. 1) Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
  3. 2) Na żądanie uprawnionego z akcji oraz zastawnika lub użytkownika, którym przysługuje prawo głosu, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zgodnie z art. 406 (3) § 3 Ksh powinno zawierać:
     • − firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia;
     • − liczbę akcji;
     • − odrębne oznaczenie akcji, o którym mowa w art. 55 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi;
     • − firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki publicznej, która wyemitowała akcje;
     • − wartość nominalną akcji;
     • − imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji, zastawnika albo użytkownika;
     • − siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, zastawnika albo użytkownika;
     • − cel wystawienia zaświadczenia;
     • − wzmiankę, komu przysługuje prawo głosu z akcji;
     • − datę i miejsce wystawienia zaświadczenia;
• − podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.
• 1. Spółka ustala listę uprawnionych z akcji oraz zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo głosu, do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych. Na trzy dni powszednie przed terminem Walnego Zgromadzenia w siedzibie Spółki pod adresem ul. Budowlanych 31c, 80-298 Gdańsk, w godzinach od 09.00 do 15.00 zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz będzie mógł zażądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczna podając adres, na który lista powinna być wysłana.
• 1. Dostęp do dokumentacji. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Walnym Zgromadzeniu oraz projekty uchwał w siedzibie Spółki od adresem ul. Budowlanych 31c, 80-298 Gdańsk lub na stronie internetowej Spółki http://www.esotiqhenderson.com Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.
• 1. Adresy strony internetowej oraz adres poczty elektronicznej Spółki. Spółka będzie udostępniała wszelkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.esotiqhenderson.com w sekcji Relacje Inwestorskie. Adres poczty elektronicznej Spółki właściwy w sprawach związanych z Walnym Zgromadzeniem biurozarzadu@esotiq.com.
• 1. Zgodnie z art. 402³ § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna informuje, że Spółka do dnia niniejszego zwołania wyemitowała i zarejestrowała ogółem 2 233 500 (dwa miliony dwieście trzydzieści trzy tysiące pięćset) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda, z których przysługuje ogółem 3 233 500 (trzy miliony dwieście trzydzieści trzy tysiące pięćset) głosów. Akcje dzielą się na:
  2. 1 000 000 (jeden milion) akcji imiennych uprzywilejowanych serii "A" o numerach od 1 (jeden) do 1 000 000 (jeden milion), z których przysługuje 2 000 000 (dwa miliony) głosów,
  3. 600 000 (sześćset tysięcy) akcji na okaziciela serii "B" o numerach od 1 (jeden) do 600 000 (sześćset tysięcy), z których przysługuje 600 000 (sześćset tysięcy) głosów,
  4. 4 000 (cztery tysiące) akcji na okaziciela serii "C" o numerach od 1 (jeden) do 4 000 (cztery tysiące), z których przysługuje 4 000 (cztery tysiące) głosów,
  5. 150 000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii "D" o numerach od 1 (jeden) do 150 000 (sto pięćdziesiąt tysięcy), z których przysługuje 150 000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) głosów,
  6. 29 500 (dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćset) akcji na okaziciela serii "E" o numerach od 1 (jeden) do 29 500 (dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćset), z których przysługuje 29 500 (dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćset) głosów,
  7. 450 000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii "F" o numerach od 1 (jeden) do 450 000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy), z których 450 000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) głosów.

PROJEKT UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ESOTIQ & HENDERSON S.A.

Uchwała nr ….. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 30 czerwca 2025 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych dokonuje wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia w osobie Pani/Pana [ - ] -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------------------------------------------------------------

Uzasadnienie:

Zasadność podjęcia uchwały w sprawie wyboru przewodniczącego walnego zgromadzenia wynika z przepisu art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr ….. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 30 czerwca 2025 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku przyjmuje porządek obrad wskazany w ogłoszeniu opublikowanym na stronie internetowej Spółki w dniu 3 czerwca 2025 roku: ------

2. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. --------------------
3. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.-------------------------------------------------------------------------
4. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Esotiq & Henderson S.A. za rok
obrotowy 2024. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
5. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej
Esotiq & Henderson S.A. za rok obrotowy 2024.--------------------------------------------------------------------------------------
6. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Esotiq & Henderson S.A. oraz
Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2024.------------------------------------------------------------------------------------------
7. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2024. ---------------------------------------
8. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu
z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2024. ------------------------------------------------------------------
9. Przedstawienie: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
a) Sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2024, ---------------------------------------------------
b) Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna w
roku 2024, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
10. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej.--------------------------------------------
11. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia opinii dotyczącej Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach
Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Esotiq & Henderson S.A. w roku 2024.-------------------------------------------------
12. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich
obowiązków w roku obrotowym 2024.--------------------------------------------------------------------------------------------------
13. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wysokości dodatkowego wynagrodzenia przysługującego Członkom
Komitetu Rozwoju i Strategii
14. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ---------------------------------------------------------------------
§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------------------------------------------------------------

Uzasadnienie:

Zasadność podjęcia uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad wynika z przepisu art. 404 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr ….. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku

z dnia 30 czerwca 2024 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Esotiq & Henderson S.A. za rok obrotowy 2024.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku niniejszym zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku, na które składają się:--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

a) rachunek zysków lub strat (ujęty w sprawozdaniu z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów) za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku, wykazujący zysk w wysokości 11 201 tys. zł (jedenaście milionów dwieście jeden tysięcy złotych);

b) sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2024 roku wykazujące tak po stronie aktywów jak i pasywów kwotę 205 618 tys. zł (dwieście pięć milionów sześćset osiemnaście tysięcy złotych);

c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, wykazujące zwiększenie kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2024 roku, o kwotę 6 026 tys. zł (sześć milionów dwadzieścia sześć tysięcy złotych);

d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zmniejszenie netto stanu środków pieniężnych o kwotę 5 857 tys. zł (pięć milionów osiemset pięćdziesiąt siedem tysięcy złotych

e) noty objaśniające do jednostkowego sprawozdania finansowego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------------------------------------------------------------

Uzasadnienie:

Zasadność podjęcia uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej, sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej wynika z przepisu art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1, art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr ….. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 30 czerwca 2025 roku

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Esotiq & Henderson S.A. za rok obrotowy 2024.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku na podstawie raportów oraz opinii przedstawionych przez biegłego rewidenta niniejszym zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Esotiq & Henderson S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku na które składają się:--------------------------------------------------------------------------------------------

a) skonsolidowany rachunek zysków lub strat (ujęty w skonsolidowanym sprawozdaniu z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów) za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku, wykazujący zysk w wysokości 11 004 tys. zł (jedenaście milionów cztery tysiące złotych);

b) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2024 roku wykazujące tak po stronie aktywów jak i pasywów kwotę 192 615 tys. zł (sto dziewięćdziesiąt dwa miliony sześćset piętnaście tysięcy złotych);

c) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, wykazujące zwiększenie kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2024 roku o kwotę 5 879 tys. zł (pięć milionów osiemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy złotych);

d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych, wykazujące zmniejszenie netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o kwotę 5 481 tys. zł (pięć milionów czterysta osiemdziesiąt jeden tysięcy złotych);

e) noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie:

Zasadność podjęcia uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej, sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej wynika z przepisu art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1, art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr ….

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 30 czerwca 2025 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Esotiq & Henderson S.A. oraz Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2024.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku niniejszym zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Esotiq & Henderson S.A. oraz Grupy Kapitałowej w roku obrotowym od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------------------------------------------------------------

Uzasadnienie:

Zasadność podjęcia uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej, sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej wynika z przepisu art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1, art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr …. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 30 czerwca 2025 roku w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2024.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku działając
na podstawie przepisu art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych w związku z osiągnięciem przez Spółkę w
roku obrotowym 2024 zysku netto w wysokości ……………… postanawia dokonać podziału zysku netto w
następujący sposób: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• kwotę ……………… przeznaczyć do podziału pomiędzy akcjonariuszy jako dywidendę, co oznacza, że po
odliczeniu akcji własnych spółki w liczbie ……, na jedną akcję przypada kwota ……… -----------------------------------
• pozostałą część zysku netto w kwocie ……………… wyłączyć od podziału i przekazać na kapitał zapasowy.---------
§ 2
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku,
działając na podstawie przepisu art. 348 § 3 Kodeksu spółek handlowych, ustala:----------------------------------------
• termin wypłaty dywidendy na …………------------------------------------------------------------------------------------------------
• dzień dywidendy (dzień ustalenia listy akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy) na ……. --------------------------

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------------------------------------------------------------

Uzasadnienie:

Wymóg podjęcia przez Walne Zgromadzenia uchwały w sprawie podziału zysku wynika z art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr ….

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 30 czerwca 2025 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Sylwii Nieckarz-Kośla z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku na podstawie przepisów art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 4 Statutu Spółki udziela absolutorium Członkowi Zarządu – Sylwii Nieckarz-Kośla z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024. ----

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------------------------------------------------------------

Uzasadnienie:

Wymóg podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków wynika z art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr …. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 30 czerwca 2025 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Dianie Okular z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku na podstawie przepisów art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 4 Statutu Spółki udziela absolutorium Członkowi Zarządu – Dianie Okular z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024. --------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------------------------------------------------------------

Uzasadnienie:

Wymóg podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków wynika z art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr …. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 30 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Tomaszowi Koźbiał wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku na podstawie przepisów art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 4 Statutu Spółki udziela absolutorium Członkowi Zarządu – Tomaszowi Koźbiał z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024.-------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------------------------------------------------------------

Uzasadnienie:

Wymóg podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków wynika z art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr ….

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 30 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Mariuszowi Jawoszek z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku na podstawie przepisów art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 4 Statutu Spółki udziela absolutorium Prezesowi Zarządu – Mariuszowi Jawoszek z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024. ---

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------------------------------------------------------------

Uzasadnienie:

Wymóg podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków wynika z art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr ….. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 30 czerwca 2025 roku w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku zatwierdza Sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok obrotowy od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku. --

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------------------------------------------------------------

Uzasadnienie:

Zasadność podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej wynika z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr …..

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 30 czerwca 2025 roku

w sprawie wyrażenia opinii dotyczącej Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Esotiq & Henderson S.A. w roku 2024.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku działając na podstawie art. 395 § 2(1) Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 90g ust. 6 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz § 7 ust. 3 Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Esotiq & Henderson S.A. pozytywnie opiniuje Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Esotiq & Henderson S.A. w roku 2024. -----------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie:

Wymóg podjęcia uchwały w sprawie wyrażenia opinii dotyczącej Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej wynika z art. 395 § 2(1) Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 90g ust. 6 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz § 7 ust. 3 Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Esotiq & Henderson S.A.

Uchwała nr …. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 30 czerwca 2025 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Ryszardowi Zawieruszyńskiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej – Ryszardowi Zawieruszyńskiemu z wykonania obowiązków w okresie pełnienia funkcji w roku obrotowym 2024.-----------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------------------------------------------------------------

Uzasadnienie:

Wymóg podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków wynika z art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr …. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 30 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Małgorzacie Głowackiej-Pędras z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej – Małgorzacie Głowackiej-Pędras z wykonania obowiązków w okresie pełnienia funkcji w roku obrotowym 2024. ------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------------------------------------------------------------

Uzasadnienie:

Wymóg podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków wynika z art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr ….

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 30 czerwca 2025 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Sarze Jawoszek z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej – Sarze Jawoszek z wykonania obowiązków w okresie pełnienia funkcji w roku obrotowym 2024. ------------------------------

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------------------------------------------------------------

Uzasadnienie:

Wymóg podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków wynika z art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr …. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 30 czerwca 2025 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Bartoszowi Synowcowi z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej – Bartoszowi Synowcowi z wykonania obowiązków w okresie pełnienia funkcji w roku obrotowym 2024.----------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------------------------------------------------------------

Uzasadnienie:

Wymóg podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków wynika z art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr …. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 30 czerwca 2025 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Adamowi Skrzypkowi z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej – Adamowi Skrzypkowi z wykonania obowiązków w okresie pełnienia funkcji w roku obrotowym 2024.----------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------------------------------------------------------------

Uzasadnienie:

Wymóg podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków wynika z art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr …. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 30 czerwca 2025 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Adamowi Kłoskowi z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej – Adamowi Kłoskowi z wykonania obowiązków w okresie pełnienia funkcji w roku obrotowym 2024. -------------------------------

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------------------------------------------------------------

Uzasadnienie:

Wymóg podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków wynika z art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr …. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 30 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Piotrowi Kazimierskiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej – Piotrowi Kazimierskiemu z wykonania obowiązków w okresie pełnienia funkcji w roku obrotowym 2024.----------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------------------------------------------------------------

Uzasadnienie:

Wymóg podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków wynika z art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr …. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 30 czerwca 2025 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Marcinowi Stenclowi z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej – Marcinowi Stenclowi z wykonania obowiązków w okresie pełnienia funkcji w roku obrotowym 2024.------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------------------------------------------------------------

Uzasadnienie:

Wymóg podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków wynika z art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr …. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 30 czerwca 2025 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Marcinowi Czyczerskiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej – Marcinowi Czyczerskiemu z wykonania obowiązków w okresie pełnienia funkcji w roku obrotowym 2024. -----------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------------------------------------------------------------

Uzasadnienie:

Wymóg podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków wynika z art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr ….. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 30 czerwca 2025 roku

w sprawie ustalenia wysokości dodatkowego wynagrodzenia przysługującego Członkom Komitetu Rozwoju i Strategii

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku, działając na podstawie §2 ust. 5 Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej przyjętej Uchwałą nr 16 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 9 października 2024 roku w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, niniejszym ustala, iż Członkom Rady Nadzorczej będących jednocześnie Członkami Komitetu Rozwoju i Strategii przysługuje dodatkowe wynagrodzenie w wysokości 10.000,00 zł brutto miesięcznie.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem 1 lipca 2025 r. ------------------------------------------------------------------------------------

Uzasadnienie:

Możliwość podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie ustalenia wysokości dodatkowego wynagrodzenia przysługującego Członkom Komitetu Rozwoju i Strategii przewidziano w § 2 ust. 5 Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej przyjętej Uchwałą nr 16 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 9 października 2024 roku.