Mennica Polska S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 3, 2025

Report Content Zarząd Mennicy Skarbowej Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej "Emitent" lub "Spółka") informuje, że w dniu 3 czerwca 2025 r. Emitent otrzymał na podstawie art. 401 § 4 Kodeksu spółek handlowych od akcjonariusza Spółki - Bafago Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: Bafago) - projekt uchwały na zwyczajne walne zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 26 czerwca 2025 r. Bafago posiada zgodnie z 401 § 4 Kodeksu spółek handlowych akcje Spółki reprezentujące co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki. Zgłoszony przez Bafago projekt uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2024, udzielenia upoważnienia Zarządowi do nabycia przez Spółkę akcji własnych oraz w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na sfinansowanie nabywania akcji własnych stanowi załącznik do niniejszego raportu.

Emitent wskazuje, iż w dniu 29 maja 2025 r. Zarząd Emitenta rozpoczął negocjacje z MS Fundacją Rodzinną z siedzibą w Warszawie oraz z Fundacją Rodzinną AMO z siedzibą w Poznaniu o potencjalnym nabyciu przez Emitenta akcji Spółki od Fundacji Rodzinnej AMO, o czym Emitent informował raportem bieżącym ESPI nr 6/2025 z dnia 29 maja 2025 r. W raporcie tym Zarząd Emitenta wskazał, iż według informacji przekazanych Spółce przez Fundację Rodzinną AMO celem rozpoczętych negocjacji przez tą Fundację jest zmniejszenie udziału Fundacji Rodzinnej AMO w kapitale zakładowym Spółki w krótkim horyzoncie poniżej poziomu 15%, a sygnalizowaną Emitentowi przez Fundację Rodzinną AMO intencją jest zbycie posiadanych przez siebie wszystkich akcji Spółki, przy czym Fundacja ta dopuszcza możliwość zbycia akcji Spółki w kilku transakcjach rozłożonych w czasie na kilka lat.

W związku z powyższym, w ramach prowadzonych rozmów Zarząd Emitenta przyjął projekt uchwały zwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 26 czerwca 2025 r. przewidującego przeprowadzenie skupu akcji własnych Emitenta wyłącznie od Fundacji Rodzinnej AMO w liczbie 86.650 akcji, tj. z pominięciem zarówno większościowego akcjonariusza Spółki, czyli Bafago, jak również z pominięciem innych akcjonariuszy Spółki. Zarząd Spółki stoi bowiem na stanowisku, że w interesie zarówno samej Spółki, jak również jej akcjonariuszy leży zbycie akcji Spółki przez Fundację Rodzinną AMO. Transakcje te mają zapobiec powstawaniu kolejnych konfliktów korporacyjnych w Spółce.

Jednocześnie po przeprowadzeniu rozmów z innymi akcjonariuszami Spółki i dokładnej analizie projektów uchwał, akcjonariusz większościowy Spółki, tj. Bafago złożył projekt uchwały w sprawie skupu 86.000 akcji Spółki skierowany do wszystkich akcjonariuszy Spółki z wyłączeniem tylko spółki Bafago. Propozycja ta umożliwi wszystkim akcjonariuszom Spółki (z wyłączeniem spółki Bafago) udział w procesie skupu akcji przez Emitenta po cenie 90 zł za akcję. Emitent oraz główny akcjonariusz Spółki zamierzają kontynuować rozmowy z Fundacją Rodzinną AMO w zakresie zbycia przez nią akcji w ramach zgłoszonego przez Bafago projektu uchwały w tym zakresie.