Chat with Filing

Ask questions about this document
Please log in or register to use the chat feature. Please register first.
DEF 14A - zal15_5_JRH_Sprawozdanie_RN_o_wynagrodzeniach_za_2024_-_zal_do_uchwaly_nr_1-05-2025_final_-.pdf

Company: Imperio - Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A. Date: 2025-06-03 Language: Polish Register to download
Loading document preview...
Document Preview Not Available

The file type (.pdf) cannot be displayed directly here.
Open Original File
Error loading document preview. Please try the 'Open Original File' link.
You're One Click Away From The Full Filing

Instantly access this document—and 2.8M more—for free. Select your preferred method:
Continue with Google Continue with Microsoft Continue with Facebook Continue with Amazon
### ીરીને

### Sprawozdanie Rady Nadzorczej JRH ASI S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2024

#### 1. Wstęp

Sprawozdanie Rady Nadzorczej JRH ASI S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2024 przedstawiające wynagrodzenie naliczone Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej JRH ASI S.A. (dalej "Spółka") za okres od 01.01.2024 do 31.12.2024 (dalej "Sprawozdanie") sporządzone zostało na podstawie:

- art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2025 roku poz. 592 z późniejszymi zmianami) (dalej "Ustawa");
- Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/828 z dnia 17 maja 2017 r. zmieniającej dyrektywę 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania.

Sprawozdanie przygotowane jest zgodnie z Polityką Wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Spółki, przyjętą uchwałą nr 19 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 12 października 2021 roku (dalej "Polityka Wynagrodzeń").

Wszystkie dane dotyczące wynagrodzeń w Sprawozdaniu zostały podane w wartościach brutto.

Zgodnie z treścią art. 90g ust. 10 Ustawy o ofercie, Sprawozdanie zostanie poddane ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1-5 oraz 8 Ustawy o ofercie.

Sprawozdanie po dokonaniu jego oceny przez biegłego rewidenta w wymaganym Ustawa zakresie, zostanie przedstawione Walnemu Zgromadzeniu Spółki w celu powzięcia uchwały opiniującej przedmiotowe Sprawozdanie.

Sprawozdanie za 2024 rok jest drugim sprawozdaniem tego typu sporządzanym przez Spółkę. Pierwsze Sprawozdanie zostało sporządzone za rok 2023. W poprzednich latach Spółka nie miała obowiązku przygotowywania Sprawozdania.

### 2. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej

W okresie, za który sporządzono Sprawozdanie skład Zarządu i Rady Nadzorczej kształtował się następująco:

# JIRH

| Zarząd            | Funkcja            | Okres pełnienia funkcji w 2024 r. |  |  |
|-------------------|--------------------|-----------------------------------|--|--|
| January Ciszewski | Prezes Zarządu     | 01.01.2024-31.12.2024             |  |  |
| Artur Jedynak     | Wiceprezes Zarządu | 01.01.2024-22.01.2024             |  |  |

| Rada Nadzorcza       | Funkcja                        | Okres pełnienia funkcji w 2024 r. |  |  |  |
|----------------------|--------------------------------|-----------------------------------|--|--|--|
| Łukasz Kaleta        | Przewodniczący Rady Nadzorczej | 01.01.2024 - 31.12.2024           |  |  |  |
| Maciej Fersztorowski | Członek Rady Nadzorczej        | 01.01.2024 - 31.12.2024           |  |  |  |
| llona Borkowska      | Członek Rady Nadzorczej        | 01.01.2024 - 31.12.2024           |  |  |  |
| Roman Pudełko        | Członek Rady Nadzorczej        | 01.01.2024 - 20.06.2024           |  |  |  |
| Edward Kóska         | Członek Rady Nadzorczej        | 01.01.2024 -12.04.2024            |  |  |  |
| Piotr Kóska          | Członek Rady Nadzorczej        | 12.04.2024 - 31.12.2024           |  |  |  |
| Jarosław Dominiak    | Członek Rady Nadzorczej        | 20.06.2024 - 31.12.2024           |  |  |  |
| Kamil Gemra          | Członek Rady Nadzorczej        | 20.06.2024 - 27.12.2024           |  |  |  |

W okresie sprawozdawczym zaszły następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej JRH:

- w dniu 12 kwietnia 2024 r. Pan Edward Kóska złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej JRH ze skutkiem na chwilę złożenia tej rezygnacji. Jednocześnie Rada Nadzorcza JRH na podstawie §12 ust. 4-6 Statutu, powołała z dniem 12 kwietnia 2024 r., Pana Piotra Kóskę do składu Rady Nadzorczej JRH. Wybór Pana Piotra Kóski na Członka Rady Nadzorczej JRH zgodnie ze Statutem, został zatwierdzony w dniu 20 czerwca 2024 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie JRH uchwałą nr 17/06/2024.
- Zwyczajne Walne Zgromadzenie JRH w dniu 20 czerwca 2024 roku uchwałą nr 18/06/2024 odwołało ze składu Rady Nadzorczej Pana Romana Pudełko oraz powołało w drodze uchwał 19/06/2024 i 19/06/2024/a Panów Kamila Gemrę i Jarosława Dominiaka.
- w dniu 27 grudnia 2024 r. Pan Kamil Gemra złożył rezygnację z zasiadania w Radzie Nadzorczej JRH (rezygnacja obejmowała również rezygnację z zasiadania w Komitecie Audytu). Jako powód rezygnacji Pan Kamil Gemra wskazał przyczyny osobiste.

### .

3. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia

#### 3.1. Zarząd

W roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2024 roku Członkowie Zarządu otrzymywali wynagrodzenie: (i) Pan January Ciszewski – z tytułu umowy o pracę, (ii) Pan Artur Jedynak – z tytułu powołania.

Poniżej przedstawiono informacje na temat wynaconych Członkom Zarządu Spółki w 2024 roku:

| Imię i nazwisko   | Wynagrodzenie<br>stałe | Wynagrodzenie<br>zmienne | Swiadczenia<br>niepieniężne** | Cakowite<br>wynagrodzenie | Proporcja między<br>wynagrodzeniem<br>stałym a<br>zmiennym, |
|-------------------|------------------------|--------------------------|-------------------------------|---------------------------|-------------------------------------------------------------|
| January Ciszewski | 68 544,00 zł           |                          | 2 434 600,00 zł               | 2 503 144,00 zł           | n/d                                                         |
| Artur Jedynak *   | 3 426,32 zł            |                          |                               |                           | n/d                                                         |

\* Od dnia 22 stycznia 2024 roku Pan Artur Jedynak nie jest Członkiem Zarządu i nie otrzymuje wynagrodzenia z tego tytułu. Pan Artur Jedynak nie pełnił funkcji Wiceprezesa Zarządu w momencie przydziału akcji w ramach programu motywacyjnego.

\*\* W 2024 roku koszt wyceny programu motywacyjnego JRH ASI S.A. wyniósł 11 374 tys. zł.

Koszt Programu motywacyjnego przypadający na rzecz Członków Zarządu, tj. Prezesa Zarządu Pana Januarego Ciszewskiego wyniósł 2 435 tys. zł i został wykazany w powyższej tabeli w pozycji świadczenia niepieniężne.

#### 3.2. Rada Nadzorcza

W dniu 12 października 2021 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 20 w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej i postanowiło ustalić wysokość wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej w wysokości 500,00 zł brutto dla każdego Członka Rady Nadzorczej każdorazowo za udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej Spółki.

Poniżej przedstawiono informacje na temat wynaconych Członkom Rady Nadzorczej Spółki w 2024 roku:

| lmię i nazwisko | Wynagrodzenie<br>stałe | Wynagrodzenie<br>zmienne | Swiadczenia<br>niepieniężne<br>**** | Całkowite<br>wynagrodzenie | Proporcja między<br>wynagrodzeniem<br>stałym a<br>zmiennym |  |
|-----------------|------------------------|--------------------------|-------------------------------------|----------------------------|------------------------------------------------------------|--|
| Łukasz Kaleta   | 3 500,00 zł            |                          | 29 600.00 zł                        | 33 100,00 zł               | n/d                                                        |  |
| Edward Kóska*   | 1 000,00 zł            |                          | 37 000.00 zł                        | 38 000,00 zł               | n/d                                                        |  |

### JIRF

| Piotr Kóska             | 2 500,00 zł |  | 7 400,00 zł  | 9 900,00 zł  | n/d |  |
|-------------------------|-------------|--|--------------|--------------|-----|--|
| Roman Pudełko**         | 2 000,00 zł |  | 29 600.00 zł | 31 600.00 zł | n/d |  |
| Maciej<br>Fersztorowski | 3 500,00 zł |  | 29 600,00 zł | 33 100,00 zł | n/d |  |
| Ilona Borkowska         | 3 500,00 zł |  | 22 200,00 zł | 25 700,00 zł | n/d |  |
| Jarosław Dominiak       | 1 500,00 zł |  |              | 1500.00 zł   | n/d |  |
| Kamil Gemra***          | 1 500,00 zł |  |              | 1500,00 zł   | n/d |  |

\* Od dnia 12 kwietnia 2024 roku Pan Edward Kóska nie jest Członkiem Rady Nadzorczej i nie otrzymuje wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej

\*\* Od dnia 20 czerwca 2024 roku Pan Roman Pudełko nie jest Członkiem Rady Nadzorczej i nie otrzymuje wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej

\*\*\* Od dnia 27 grudnia 2024 roku Pan Kamil Gemra nie jest Członkiem Rady Nadzorczej i nie otrzymuje wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej

\*\*\* W 2024 roku koszt wyceny programu motywacyjnego JRH ASI S.A. wyniósł 11 374 tys. zł.

Koszt Programu motywacyjnego przypadający na rzecz Członków Rady Nadzorczej:

- Pana Łukasza Kaletę wyniósł 30 tys. zł;
- Pana Edwarda Kóskę wyniósł 37 tys. zł,
- Pana Piotra Kóskę wyniósł 7 tys. zł,
- Pana Macieja Fersztorowskiego wyniósł 30 tys. zł,
- Pana Romana Pudełko wyniósł 30 tys. zł,
- Panią Ilonę Borkowską wyniósł 22 tys. zł,
- Pana Jarosława Dominiaka wyniósł O tys. zł,
- Pana Kamila Gemrę wyniósł O tys. zł,

i został wykazany w powyższej tabeli w pozycji świadczenia niepieniężne.

#### 3.3. Komitet audytu

W dniu 7 marca 2024 r. Rada Nadzorcza Spółki działając na podstawie art. 128 ust. 1 w zw. z art. 129 ust. 1 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, podjęła uchwałę o powołaniu Komitetu Audytu, w którego skład weszli Pani Ilona Borkowska oraz Panowie Maciej Fersztorowski i Roman Pudełko. Uchwała weszła w życie z momentem dopuszczenia akcji Spółki do obrotu giełdowego na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu 18 marca 2024 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie JRH w dniu 20 czerwca 2024 r. odwołało ze składu Rady Nadzorczej Pana Romana Pudełko, który jednocześnie pełnić funkcję Członka Komitetu Audytu. W miejsce Pana Romana Pudełko Rada Nadzorcza w dniu 13 września 2024 r. powołała Pana Kamila Gemrę na Członka Komitetu Audytu JRH

W dniu 27 grudnia 2024 r. Pan Kamil Gemra złożył rezygnację z zasiadania w Rady Nadzorczej JRH, która obejmowała również rezygnację z zasiadania w Komitecie Audytu.

Aby uzupełnić skład Komitetu Audytu, w dniu 29 kwietnia 2025 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała Pana Piotra Kóskę na członka Komitetu Audytu JRH.

Członkowie Komitetu Audytu nie pobierają dodatkowego wynagrodzenia z racji pełnionych funkcji

# ીરીન

w Komitecie Audytu.

4. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki

Obecna Polityka Wynagrodzeń funkcjonuje w Spółce od 12 października 2021 roku. Ma ona na celu ustalenie zasad wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, które mają przyczyniać się do realizacji długoterminowej strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki z uwzględnieniem interesów akcjonariuszy.

Dotychczas wypłacane wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki spełniają wymogi przyjętej Polityki Wynagrodzeń poprzez realizację wynagrodzeń wyłącznie w formie dopuszczonej przez Politykę Wynagrodzenia członków Zarządu jak i Rady Nadzorczej ustalane są przy uwzględnieniu ogólnych warunków pracy i płacy obowiązujących w Spółce, tak aby zapewnić ich synergię z wynagrodzeniem innych pracowników Spółki, przy jednoczesnym uwzględnieniu różnic dotyczących kwalifikacji, zakresów obowiązków i odpowiedzialności członków organów zarządczych i nadzorczych, a także z uwzględnieniem wymagań rynkowych oraz koniecznością pozyskania i utrzymania w Spółce osób z najwyższymi kwalifikacjami oraz odpowiednim doświadczeniem.

#### 5. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników Spółki

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki w roku 2024 otrzymywali wyłącznie wynagrodzenie stałe, przy czym w odniesieniu do ich wynagrodzenia nie zastosowano kryteriów dotyczących wyników Spółki. Jednocześnie w roku 2024 nie przyznano żadnych premii ani innych dodatkowych składników wynagrodzenia dla członków Zarządu lub Rady Nadzorczej, które związane byłyby z wynikami Spółki.

6. Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie

Na podstawie art. 90g ust. 3 Ustawy o ofercie przedstawiono poniżej informacje za lata obrotowe 2022, 2023 oraz 2024, albowiem Rada Nadzorcza nie była zobowiązana do sporządzania i nie sporządzała sprawozdań o wynagrodzeniach za okres sprzed 2022 roku.

| Rok  | Zysk/strata<br>netto | Całkowite<br>wynagrodzenie<br>Członków RN i<br>Zarządu* | Zmiana r/r<br>wynagrodzenia<br>Członków RN i<br>Zarządu | Całkowite<br>wynagrodzenie<br>innych<br>pracowników* | Zmiana r/r<br>całkowitego<br>wynagrodzenia<br>innych<br>pracowników | Średnie<br>wynagrodzenie<br>innych<br>pracowników** | Zmiana r/r<br>wynagrodzenia<br>innych<br>pracowników |
|------|----------------------|---------------------------------------------------------|---------------------------------------------------------|------------------------------------------------------|---------------------------------------------------------------------|-----------------------------------------------------|------------------------------------------------------|
| 2024 | -73,71 mln zł        | 90 970,32 zł                                            | -35,64%                                                 | 293 138.69 zł                                        | 9,23%                                                               | 8 142.74 zł                                         | 15,42%                                               |
| 2023 | -36,90 mln zł        | 141 347,24 zł                                           | 6,52%                                                   | 268 359.10 zł                                        | 54,18%                                                              | 7 054.66 zł                                         | 49,80%                                               |
| 2022 | -98.69 mln zł        | 132 696.12 zł                                           | nd.                                                     | 174 060,66 zł                                        | nd.                                                                 | 4 709.43 zł                                         | nd                                                   |

### ીરીન

\* Z wyłączeniem kosztów Programu motywacyjnego.

\*\* Obliczone jako wynagrodzenie ogółem pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Członkami Rady Nadzorczej dzielone przez przeciętną liczbę zatrudnionych (suma przeciętnej liczby zatrudnionych w każdym miesiącu w roku dzielona przez 12).

W 2024 roku koszt wyceny programu motywacyjnego JRH ASI S.A. wyniósł 11 374 tys. zł. Koszt Programu motywacyjnego przypadający na rzecz Członków Zarządu i Rady Nadzorczej wyniósł 2 590 tys. zł.

Koszt Programu motywacyjnego przypadający na rzecz innych pracowników wyniósł 200 tys. zł. Oprócz wypłacanych wynagrodzeń, Spółka zanotowała poniższe transakcje z osobami wykonującymi czynności zarządzające i nadzorcze:

| Rok 2024          | Wartość<br>transakcji | Opis transakcji                                                                                                                                                               |  |
|-------------------|-----------------------|-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|--|
| January Ciszewski | 22 525 064,92 zł      | Zaliczki otrzymane na poczet sprzedaży akcji (7 606 tys. zł),<br>zwrócone zaliczki na poczet sprzedaży akcji (14 893 tys. zł),<br>nierozliczone transakcje kartą (26 tys. zł) |  |

Oprócz wskazanych transakcji, w 2024 roku miała miejsce redukcja zobowiązań JRH wobec Prezesa Zarządu, którą zrealizowano poprzez transakcję sprzedaży posiadanych przez JRH akcji spółek portfelowych: Synerga.fund S.A., All in! Games S.A., Oxygen S.A., BRH Group S.A., Berg Holding S.A. w restrukturyzacji, Ice Code Games S.A., Ekipa Holding S.A., ECL S.A., Advertigo S.A. oraz Medcamp S.A. Łączna kwota sprzedaży wyniosła 53 478 982,87 zł, z czego w kwocie 42 224 085,37 zł do Pana Januarego Ciszewskiego, a w kwocie 11 254 897,50 zł do spółki Kuźnica Centrum sp. z o.o. - podmiotu powiązanego z Panem Januarym Ciszewskim.

Sprzedaż została rozliczona poprzez potrącenie wzajemnych wierzytelności, z tytułu zobowiązań posiadanych przez JRH względem Pana Januarego Ciszewskiego, powstałych m.in. w konsekwencji historycznie przeprowadzonych transakcji sprzedaży przez Pana Januarego Ciszewskiego do JRH akcji lub udziałów spółek, w tym akcji spółek będących przedmiotem planowanych transakcji.

| Rok 2023          | Wartość<br>transakcji | Opis transakcji                                                                                                                                                                                                                   |
|-------------------|-----------------------|-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|
| January Ciszewski | 18 655 334,99 zł      | Wpłata na objęcie udziałów (8 000 tys. zł), spłata zobowiązań z<br>tyt. nabytych akcji i udziałów (8 000 tys. zł), zaliczki otrzymane<br>na poczet sprzedaży akcji (2 653 tys. zł), nierozliczone płatności<br>kartą (3 tys. zł). |

| Rok 2022          | Wartość<br>transakcji | Opis transakcji                                                                                                                                                                      |
|-------------------|-----------------------|--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|
| January Ciszewski | 15 774 775,00 zł      | Otrzymanie zaliczki na akcje (8 000 tys. zł), zapłata za nabyte<br>akcje i udziały (2 975 tys. zł), nabycie akcji Maximus S.A. (obecnie<br>Honey Payment Group S.A.: 4 800 tys. zł). |
| Adrian Stachura   | 2 938 000,00 zł       | Sprzedaż 293 800 akcji własnych Spółki                                                                                                                                               |
| SUMA:             | 18 712 775,00 zł      |                                                                                                                                                                                      |

### ીરીન

#### 7. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należgcych do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki nie otrzymywali wynagrodzenia od podmiotów wchodzących w skład grupy kapitałowej.

8. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany

Po spełnieniu warunku przyznania akcji, jakim było dopuszczenie akcji Spółki do obrotu giełdowego na rynku regulowanym przez GPW, Spółka przydzieliła 1 537 000 akcji serii l kluczowym pracownikom oraz Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej, w ramach programu motywacyjnego przyjętego na podstawie Uchwały nr 17/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia JRH z dnia 29 czerwca 2023 roku, zmienionej Uchwałą nr 20/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia JRH z dnia 20 czerwca 2024 roku. Akcje zostały objęte po wartości nominalnej 0,10 zł za akcję. Wartość przeprowadzonej oferty akcji serii I wyniosła 153 700,00 zł.

Dnia 20 czerwca 2024 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii I (dzień przyznania zgodnie z MSSF).

Spółka wyceniła koszty programu motywacyjnego w kwocie 11 374 tys. zł.

Subskrypcja została zakończona w dniu 28 czerwca 2024 r. W tym samym dniu miało miejsce dookreślenie wysokości objętego kapitału przez Zarząd w formie aktu notarialnego oraz złożenie wniosku do sądu o rejestrację akcji.

Rejestracja akcji serii I w rejestrze przedsiębiorców Krajowego nastąpiła 26 lipca 2024 r.

| Członek<br>Zarządu*/<br>Rady Nadzorczej | liczba<br>przyznanych<br>akcji<br>(szt) | Cena<br>oferowanych<br>akcji<br>(Zł) | Data<br>wydania<br>akcji | Data<br>rejestracji<br>akcji w KRS | Główne warunki wykonywania<br>praw z tych instrumentów                |  |
|-----------------------------------------|-----------------------------------------|--------------------------------------|--------------------------|------------------------------------|-----------------------------------------------------------------------|--|
| January Ciszewski                       | 329 000                                 | 0,10                                 | 20.06.2024               | 26.07.2024                         |                                                                       |  |
| łukasz Kaleta                           | 4 000                                   | 0,10                                 | 20.06.2024               | 26.07.2024                         | 1. akcje nie są uprzywilejowane;<br>2. brak ograniczeń typu lock `up; |  |
| Foward Kóska                            | 5 000                                   | 0,10                                 | 20.06.2024               | 26.07.2024                         | 2. brak ograniczeń w                                                  |  |
| Roman Pudetko                           | 4 000                                   | 0,10                                 | 20.06.2024               | 26.07.2024                         | wykonywaniu prawa głosu z<br>akcji;                                   |  |
| Maciej<br>Fersztorowski                 | 4 000                                   | 0,10                                 | 20.06.2024               | 26.07.2024                         | 4. akcje serii I dopuszczono do<br>obrotu giełdowego na rynku         |  |
| llona Borkowska                         | 3 000                                   | 0,10                                 | 20.06.2024               | 26.07.2024                         | równoległym z dniem 29<br>sierpnia 2024 roku                          |  |
| Piotr Kóska                             | 1 000                                   | 0,10                                 | 20.06.2024               | 26.07.2024                         |                                                                       |  |

### . ( રામ

| Jarosław<br>Dominiak** |  |   |  |
|------------------------|--|---|--|
| Kamil Gemra**          |  | - |  |

\* Pan Artur Jedynak przestał pełnić funkcję Wiceprezesa Zarządu w dniu 22.01.2024 r. i nie pełnił funkcji Wiceprezesa Zarządu w momencie przydziału akcji w ramach programu motywacyjnego.

\*\* Z uwagi na powołanie Panów Jarosława Dominiaka i Kamila Gemry do Rady Nadzorczej Spółki w dniu podjęcia uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego o emişję akcji serii I w ramach programu motywacyjnego, nie zostali oni objęci programem motywacyjnym.

#### 9. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

Polityka Wynagrodzeń Rady Nadzorczej nie przewiduje szczególnych zasad zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia. W roku 2024 Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie pobierali żadnych zmiennych składników wynaqrodzenia.

#### 10. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń oraz odstępstw od jej stosowania

Rada Nadzorcza Spółki nie odnotowała żadnych odstępstw od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń oraz odstępstw od jej stosowania.

#### 11. Wyjaśnienie sposobu uwząlędnienia uchwały opiniującej lub dyskusji odnoszącej się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach

W dniu 20 czerwca 2024 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w drodze uchwały nr 7/06/2024, działając na podstawie art. 90g ust 6 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, pozytywnie zaopiniowało sprawozdanie Rady Nadzorczej JRH ASI S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2023.

#### 12. Wnioski

Rada Nadzorcza dokonała przeglądu wynagrodzeń i innych świadczeń otrzymywanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej pod kątem zgodności z obowiązującą Polityką wynagrodzeń i stwierdza, iż:

- wynagrodzenie i inne świadczenia wypłacane Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w okresie obowiązywania Polityki Wynagrodzeń są zgodne z obowiązującą Polityką Wynagrodzeń i spełniają wymogi przewidziane przepisami prawa,
- obowiązująca Polityka Wynagrodzeń stanowi efektywne narzędzie do zarządzania wynagrodzeniami i umożliwia prowadzenie elastycznej polityki przyznawania wynagrodzenia, w celu osiągania strategicznych celów Spółki.

Sprawozdanie zostaje przyjęte przez Radę Nadzorczą uchwałą z dnia 30 maja 2025 r.

| Podpisy Członków Rady Nadzorczej Spółki: |                                                       |  |  |
|------------------------------------------|-------------------------------------------------------|--|--|
|                                          | 1.    Łukasz Kaleta – Przewodniczący Rady Nadzorczej_ |  |  |
|                                          |                                                       |  |  |
|                                          | 2.   Jarosław Dominiak – Członek Rady Nadzorczej_     |  |  |
|                                          | 3.   Maciej Fersztorowski – Członek Rady Nadzorczej   |  |  |
|                                          |                                                       |  |  |
|                                          | 4.    Ilona Borkowska – Członek Rady Nadzorczej _     |  |  |
|                                          |                                                       |  |  |
|                                          | 5.   Piotr Kóska – Członek Rady Nadzorczej            |  |  |