Cyfrowe Centrum Serwisowe Spolka Akcyjna

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 3, 2025

Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Cyfrowe Centrum Serwisowe S.A. z siedzibą w Piasecznie.

I. Zarząd spółki Cyfrowe Centrum Serwisowe S.A. z siedzibą w Piasecznie (zwanej dalej również "Spółką"), działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych niniejszym zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Cyfrowe Centrum Serwisowe S.A. które odbędzie się w dniu 30 czerwca 2025 r. o godzinie 12:00 w Piasecznie, w budynku przy ulicy Puławskiej 40A (kod pocztowy: 05-500).

II. Zarząd ustala następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1) otwarcie Walnego Zgromadzenia,
• 2) wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia,
• 3) sporządzenie listy obecności,
• 4) stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał,
• 5) przyjęcie porządku obrad,
• 6) wolne głosy i wnioski,
• 7) przedstawienie przez Zarząd i rozpatrzenie przez Walne Zgromadzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki Cyfrowe Centrum Serwisowe S.A. w roku obrotowym od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.,
• 8) przedstawienie przez Zarząd i rozpatrzenie przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego spółki Cyfrowe Centrum Serwisowe S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.,
• 9) przedstawienie przez Zarząd i rozpatrzenie przez Walne Zgromadzenie sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej spółki Cyfrowe Centrum Serwisowe S.A. w roku obrotowym od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.,
• 10) przedstawienie przez Zarząd i rozpatrzenie przez Walne Zgromadzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej spółki Cyfrowe Centrum Serwisowe S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024r.,
• 11) przedstawienie sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego spółki Cyfrowe Centrum Serwisowe S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. oraz sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej spółki Cyfrowe Centrum Serwisowe S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.,
• 12) przedstawienie przez Radę Nadzorczą i rozpatrzenie przez Walne Zgromadzenie pisemnego sprawozdania Rady Nadzorczej spółki Cyfrowe Centrum Serwisowe S.A. za rok obrotowy 2024, obejmującego oceny i informacje określone w art. 382 § 3¹ Kodeksu spółek handlowych,
• 13) przedstawienie przez Zarząd i rozpatrzenie przez Walne Zgromadzenie wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty za rok obrotowy 2024,
• 14) przedstawienie przez Zarząd i rozpatrzenie przez Walne Zgromadzenie wniosku Zarządu o dokonanie zmian w Statucie spółki Cyfrowe Centrum Serwisowe S.A. w związku z koniecznością rozszerzenia zakresu przedmiotu działalności gospodarczej spółki Cyfrowe Centrum Serwisowe S.A, jak również dostosowania dotychczasowego zakresu działalności gospodarczej do wymogów nowej Polskiej Klasyfikacji Działalności 2025;
• 15) podjęcie uchwał w przedmiocie:
• a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności spółki Cyfrowe Centrum Serwisowe S.A. w roku obrotowym od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.,
• b) zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki Cyfrowe Centrum Serwisowe S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.,
• c) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej spółki Cyfrowe Centrum Serwisowe S.A. w roku obrotowym od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.,
• d) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej spółki Cyfrowe Centrum Serwisowe S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.,
• e) zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej spółki Cyfrowe Centrum Serwisowe S.A. za rok obrotowy 2024, obejmującego oceny i informacje określone w art. 382 § 3 ¹ Kodeksu spółek handlowych,
• f) pokrycia straty poniesionej w roku obrotowym od dnia 1 stycznia 2024r. do dnia 31 grudnia 2024 r.,
• g) udzielenia Członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2024,
• h) udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2024,
• i) zmian w Statucie spółki Cyfrowe Centrum Serwisowe S.A.
• j) ustalenia tekstu jednolitego Statutu spółki Cyfrowe Centrum Serwisowe S.A.
• 16) zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

III. INFORMACJE O PRAWIE UCZESTNICTWA W WALNYM ZGROMADZENIU (DZIEŃ REJESTRACJI UCZESTNICTWA W WALNYM ZGROMADZENIU).

Zgodnie z art. 406¹ § 1 Kodeksu spółek handlowych, prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu tj. na 16 (szesnaście) dni przed datą Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu 14 czerwca 2025 r. Wskazana wyżej data jest dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (zwanym dalej również Dniem Rejestracji).

Zgodnie z art. 340 § 2 Kodeksu spółek handlowych, statut Spółki, w § 5 ust. 6 uzależnia przyznanie prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji od zgody Rady Nadzorczej Spółki. W tym celu zastawnik lub użytkownik, aby mieć przyznane prawo głosu, w pierwszej kolejności powinien złożyć stosowny pisemny wniosek do Spółki i uzyskać zgodę ze strony Rady Nadzorczej Spółki.

Zgodnie z art. 406²Kodeksu spółek handlowych zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Zarząd informuje, iż posiadanie przymiotu akcjonariusza, zastawnika lub użytkownika w Dniu Rejestracji nie powoduje automatycznego nabycia prawa uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Zgodnie z art. 406³§ 1 Kodeksu spółek handlowych, na żądanie uprawnionego z akcji spółki publicznej oraz zastawnika lub użytkownika, którym przysługuje prawo głosu, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Zgodnie z treścią art. 406³ § 4 Kodeksu spółek handlowych, Spółka ustala listę uprawnionych z akcji oraz zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo głosu, do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu sporządzonego i przekazanego Spółce przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.

Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. sporządza ten wykaz na podstawie wykazów przekazywanych przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych Krajowemu Depozytowi Papierów Wartościowych S.A. są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

W związku z tym oraz stosownie do treści art. 406³ § 1 Kodeksu spółek handlowych osoby i podmioty będące:

• (i) akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji,
• (ii) zastawnikami lub użytkownikami którym przysługuje prawo głosu w Dniu Rejestracji

(tj. w dniu 14 czerwca 2025 r.), powinny zażądać wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Zaświadczenie to wydaje podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje. Żądanie wydania przedmiotowego zaświadczenia może zostać złożone nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż 16 czerwca 2025 r.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będzie wyłożona do wglądu w lokalu Spółki przy ul. Puławskiej 40 A w Piasecznie (kod 05-500), w godzinach od 10.00 do 16.00 przez 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 25 czerwca 2025r., 26 czerwca 2025r., 27 czerwca 2025 r. Akcjonariusz może żądać przysłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie na adres do doręczeń elektronicznych albo pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.

Przez adres do doręczeń elektronicznych należy rozumieć adres do doręczeń elektronicznych, o którym mowa w art. 2 pkt 1 ustawy z dnia 18 listopada 2020 r. o doręczeniach elektronicznych (Dz. U. 2020 poz. 2320 z poźn. zm.).

Jeżeli prawo głosu z akcji przysługuje zastawnikowi lub użytkownikowi, okoliczność tę zaznacza się na liście akcjonariuszy na wniosek uprawnionego.

Akcjonariusz, pełnomocnicy akcjonariuszy i przedstawiciele akcjonariuszy i inne osoby uprawnione do prawa głosu winni dysponować na Walnym Zgromadzeniu dowodami tożsamości (dowodem osobistym, paszportem lub innym dokumentem umożliwiającym jednoznaczną identyfikację).

IV. PROCEDURY DOTYCZĄCE UCZESTNICTWA W WALNYM ZGROMADZENIU I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

1) Zarząd informuje, że wskazane w poniższych procedurach terminy poszczególnych czynności wynikają z przepisów prawa i dotyczą zdarzeń występujących od chwili zwołania Walnego Zgromadzenia do jego zakończenia. Z uwagi zatem na zdefiniowane ramy czasowe omawianych procedur, jeżeli przewidują one terminy do dokonania określonych czynności przez akcjonariusza lub innego uprawnionego do prawa głosu i wymaga to powiadomienia Spółki, czynności te są dokonane w dacie, w której stosowne zawiadomienie, wniosek, czy żądanie dotrze do Spółki przed upływem danego terminu.

W związku z tym dla skutecznej realizacji uprawnień akcjonariuszy przedstawionych w poniższych procedurach nie będzie wystarczające samo wysłanie wniosku (żądania, zawiadomienia) przed upływem zakreślonego terminu jeżeli wniosek nie dotrze do Spółki również przed tym terminem.

2) W przypadkach, gdy opisane poniżej procedury przewidują kontakty ze Spółką za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej (w tym wszelkie zawiadomienia, wnioski, zgłoszenia, żądania i oświadczenia przekazywane w postaci elektronicznej), dokonywane są one za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres Spółki: zgromadzenie@ccsonline.pl

• 3) Uprawnienia akcjonariuszy i innych uprawnionych do prawa głosu wykonywane za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej powinny być realizowane, w sposób i w terminach określonych w poniższych procedurach, z uwzględnieniem okoliczności, że osoby działające w imieniu Spółki i obsługujące ww. adres poczty elektronicznej mają możliwość zapoznania się z treścią przekazów w dni powszednie w godzinach od 10.00. do 16.00.
• 4) Spółka przeprowadza odpowiednie działania mające na celu identyfikację oraz ustalenie istnienia uprawnień podmiotów dokonujących określonych czynności w ramach ustawowych uprawnień przyznanych akcjonariuszom, w związku z tym:
  • a) w przypadku, gdy uprawnienia opisane w poniższych procedurach zgłaszane są w formie pisemnej, wnioskodawcy obowiązani są przedstawić Spółce (na adres: ul. Puławska 40A, 05 – 500 Piaseczno) pisemny wniosek z wymaganymi załącznikami (z podpisami osób uprawnionych do ich złożenia), a także oryginały lub odpisy (poświadczone za zgodność z oryginałem przez podmiot składający) dokumentów, które, zgodnie z obowiązującymi przepisami – potwierdzają ich tożsamość i uprawnienie w zakresie realizowanych uprawnień. Wnioskodawca powinien wskazać także adres do korespondencji, adres poczty elektronicznej do kontaktów z wnioskodawcą oraz kontaktowy numer telefonu,
  • b) w przypadku, gdy uprawnienia opisane w poniższych procedurach zgłaszane są stosownie do obowiązujących przepisów prawa – w postaci elektronicznej (za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej) wnioskodawcy obowiązani są przesłać Spółce na adres: zgromadzenie@ccsonline.pl, skany podpisanych wniosków i wymaganych załączników, a także dokumentów, które - zgodnie z obowiązującymi przepisami – potwierdzają ich tożsamość i uprawnienie. Wnioskodawca powinien wskazać także adres do korespondencji, adres poczty elektronicznej do kontaktów z wnioskodawcą oraz kontaktowy numer telefonu,
  • c) przedstawiciel Spółki będzie uprawniony do kontaktu z wnioskodawcą w celu potwierdzenia tożsamości i uprawnień wnioskodawcy oraz powiadomienia go o stwierdzonych przez Zarząd brakach wniosków w celu umożliwienia ich usunięcia. Zawiadomienie o brakach dokonane zostanie w terminie do 3 dni roboczych od daty otrzymania danego wniosku. W przypadku uzupełnienia braków Zarząd nada sprawie dalszy bieg, chyba że nie jest to dopuszczalne z uwagi na upływ terminów określonych w przepisach prawa.
• 5) Wnioski z załącznikami oraz dokumenty i informacje, o których mowa w ustępie 4 a) i b) powyżej powinny być przekazywane Spółce w języku polskim (w przypadku tłumaczeń, wymagane jest tłumaczenie przysięgłe).
• 6) Dokumentami (ich odpisami lub skanami), o których mowa w ust. 4 a) i b) są w szczególności:
  • a) dowód osobisty, paszport lub inny dokument pozwalający w sposób nie budzący wątpliwości zidentyfikować wnioskodawcę (w przypadku osób fizycznych),
  • b) odpis z rejestru, w którym wnioskodawca jest zarejestrowany (w przypadku jednostek organizacyjnych),
  • c) dokument potwierdzający, iż wnioskodawca jest uprawniony do realizacji uprawnień objętych wnioskiem – chyba, że okoliczność ta może zostać ustalona przez Spółkę na podstawie listy podmiotów uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu lub wykazu stanowiącego podstawę do jej sporządzenia.
• 7) Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu, wykonywaniu prawa głosu przez pełnomocnika oraz sposób zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika.

Stosownie do art. 412 Kodeksu spółek handlowych, akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza.

Akcjonariusz spółki publicznej, posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku.

Akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Przepisy o wykonywaniu prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela.

Stosownie do treści art. 412¹ Kodeksu spółek handlowych, pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym.

Akcjonariusz zawiadamia Spółkę o pełnomocnictwie udzielonym w postaci elektronicznej poprzez przesłanie Spółce, na adres poczty elektronicznej zgromadzenie@ccsonline.pl wiadomości elektronicznej wraz z kopią tego pełnomocnictwa w postaci elektronicznej.

Stosownie do treści art. 412² § 3 Kodeksu spółek handlowych, jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik spółki publicznej lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od tej spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik, o którym mowa w art. 412² § 3 Kodeksu spółek handlowych, głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

Zgodnie z art. 402³ Kodeksu spółek handlowych na stronie internetowej Spółki www.ccsonline.pl, w części "Relacje inwestorskie", w zakładce "Walne Zgromadzenia", znajduje się stosowny formularz umożliwiający wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika.

8) Informacja odnośnie możliwości i sposobu uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, sposobu wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej i sposobu wykonywania prawa głosu.

Zarząd Spółki (zwołujący) postanowił że w Walnym Zgromadzeniu nie będzie można wziąć udziału przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W związku z tym, w Walnym Zgromadzeniu nie można wziąć udziału przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

9) Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Zarząd Spółki informuje, że Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie przewiduje wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną. W konsekwencji, w zgodzie z postanowieniem art. 411¹ § 1 Kodeksu spółek handlowych, akcjonariusze Spółki nie mogą oddawać głosu na walnym zgromadzeniu drogą korespondencyjną.

Nadto, Zarząd spółki (zwołujący) postanowił że w Walnym Zgromadzeniu nie będzie można wziąć udziału przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W związku z tym, w Walnym Zgromadzeniu nie można wziąć udziału przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani wykonywać prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

V. INFORMACJA O PRAWIE AKCJONARIUSZA DO ŻĄDANIA UMIESZCZENIA OKREŚLONYCH SPRAW W PORZĄDKU OBRAD WALNEGO ZGROMADZENIA.

Zgodnie z art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie w spółce publicznej powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia.

Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.

Złożenie żądania, o którym mowa powyżej w postaci elektronicznej powinno nastąpić w drodze przesłania na adres e-mail: zgromadzenie@ccsonline.pl zapisanego w formacie elektronicznym pdf, jpg, tiff lub png skanu odpowiedniego dokumentu podpisanego przez akcjonariusza (akcjonariuszy) lub osobę/osoby działające w imieniu akcjonariusza oraz dokumentów potwierdzających uprawnienie do działania w imieniu akcjonariusza osób podpisujących dokument (odpisy z właściwych rejestrów, pełnomocnictwa) i dowodów tożsamości akcjonariusza lub osób działających w jego imieniu.

Stosownie do art. 401 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

VI. INFORMACJA O PRAWIE AKCJONARIUSZA DO ZGŁASZANIA PROJEKTÓW UCHWAŁ DOTYCZĄCYCH SPRAW WPROWADZONYCH DO PORZĄDKU OBRAD WALNEGO ZGROMADZENIA LUB SPRAW, KTÓRE MAJĄ ZOSTAĆ WPROWADZONE DO PORZĄDKU OBRAD PRZED TERMINEM WALNEGO ZGROMADZENIA.

Zgodnie z art. 401 § 4 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają być wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.

Zgłoszenie projektów uchwał w postaci elektronicznej lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej powinno nastąpić w drodze przesłania na adres e-mail: zgromadzenie@ccsonline.pl zapisanego w formacie elektronicznym pdf, jpg lub png skanu odpowiedniego dokumentu podpisanego przez akcjonariusza (akcjonariuszy) lub osobę/osoby działające w imieniu akcjonariusza oraz dokumentów potwierdzających uprawnienie do działania w imieniu akcjonariusza osób podpisujących dokument (odpisy z właściwych rejestrów, pełnomocnictwa) i dowodów tożsamości akcjonariusza lub osób działających w jego imieniu.

VII. INFORMACJA O PRAWIE AKCJONARIUSZA DO ZGŁASZANIA PROJEKTÓW UCHWAŁ DOTYCZĄCYCH SPRAW WPROWADZONYCH DO PORZĄDKU OBRAD PODCZAS WALNEGO ZGROMADZENIA.

Stosownie do treści art. 401 § 5 Kodeksu spółek handlowych każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

VIII. INFORMACJA O PRAWIE AKCJONARIUSZA DO ZADAWANIA PYTAŃ DOTYCZĄCYCH SPRAW UMIESZCZONYCH W PORZĄDKU OBRAD WALNEGO ZGROMADZENIA.

Akcjonariusz ma prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad.

Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa.

Członek Zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej.

Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej Spółki: www.ccsonline.pl, w części "Relacje inwestorskie", w zakładce "Pytania i odpowiedzi".

Zarząd może udzielić informacji na piśmie poza Walnym Zgromadzeniem, jeśli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas Walnego Zgromadzenia.

• IX. Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa w art. 406¹ Kodeksu spółek handlowych, jest dzień 14 czerwca 2025 r.
• X. Prawo do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Prawo do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mogą mieć również zastawnik lub użytkownik akcji. Zgodnie z art. 340 § 2 Kodeksu spółek handlowych, statut Spółki, w § 5 ust. 6 uzależnia przyznanie prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji od zgody Rady Nadzorczej Spółki. W tym celu zastawnik lub użytkownik, aby mieć przyznane prawo głosu, w pierwszej kolejności powinien złożyć stosowny pisemny wniosek do Spółki i uzyskać zgodę ze strony Rady Nadzorczej Spółki.

Zgodnie zaś z art. 406²Kodeksu spółek handlowych zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Zarząd informuje, iż posiadanie przymiotu akcjonariusza, zastawnika lub użytkownika w Dniu Rejestracji nie powoduje automatycznego nabycia prawa uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Zgodnie z art. 406³§ 1 Kodeksu spółek handlowych, na żądanie uprawnionego z akcji spółki publicznej oraz zastawnika lub użytkownika, którym przysługuje prawo głosu, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Zgodnie z treścią art. 406³ § 4 Kodeksu spółek handlowych, Spółka ustala listę uprawnionych z akcji oraz zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo głosu, do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu sporządzonego i przekazanego Spółce przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. sporządza ten wykaz na podstawie wykazów przekazywanych przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych Krajowemu Depozytowi Papierów Wartościowych S.A. są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

W związku z tym oraz stosownie do treści art. 406³ § 1 Kodeksu spółek handlowych osoby i podmioty będące:

• (i) akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
• (ii) zastawnikami lub użytkownikami którym przysługuje prawo głosu w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

(tj. w dniu 14 czerwca 2025 r.), w celu uzyskania prawa uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, powinny zażądać wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Zaświadczenie to wydaje podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje. Żądanie wydania przedmiotowego zaświadczenia może zostać złożone nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, tj. nie później niż 16 czerwca 2025 r.

• XI. Dokumentacja, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, w tym także projekty uchwał, jest dostępna na stronie internetowej Spółki www.ccsonline.pl, w części "Relacje inwestorskie", w zakładce "Walne Zgromadzenia".
• XII. Zarząd informuje, że informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą udostępnione na stronie www.ccsonline.pl, w części "Relacje inwestorskie".

Informacje te, będą zawarte w zakładce "Walne Zgromadzenia", a nadto w zakresie wynikającym z odpowiednich przepisów prawa, w treści raportów bieżących związanych ze Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem, które zamieszczane będą w zakładce "Raporty giełdowe" – odpowiednio "Raporty EBI" i "Raporty ESPI".

Ponadto, Zarząd informuje, że obrady Walnego Zgromadzenia będą transmitowane przez spółkę za pośrednictwem sieci Internet. Transmisja obrad będzie dostępna pod adresem www.ccsonline.pl w części "Relacje inwestorskie", w odpowiedniej zakładce.

• XIII. W związku z zamierzoną zmianą Statutu Spółki, Zarząd poniżej przedstawia: dotychczas obowiązujące postanowienia Statutu Spółki, treść projektowanych zmian Statutu Spółki, a nadto projekt nowego tekstu jednolitego Statutu Spółki z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień (postanowienia nowe lub zmienione oznaczone zostały kursywą):
  • 1) DOTYCHCZAS OBOWIAZUJĄCE POSTANOWIENIA STATUTU SPÓŁKI:

STATUT SPÓŁKI CYFROWE CENTRUM SERWISOWE SPÓŁKA AKCYJNA

I. Postanowienia ogólne

• 1. Firma Spółki brzmi CYFROWE CENTRUM SERWISOWE Spółka Akcyjna.
• 1. Spółka może używać skrótu firmy w brzmieniu CYFROWE CENTRUM SERWISOWE S.A. oraz wyróżniającego Spółkę znaku graficznego.
• 1. Spółka powstaje w wyniku przekształcenia CYFROWEGO CENTRUM SERWISOWEGO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną.
• 1. Założycielami Spółki są dotychczasowi wspólnicy CYFROWEGO CENTRUM SERWISOWEGO Sp. z o.o.: Jerzy Maciej Zygmunt, Robert Lubański i Aleksandra Helena

Kunka.

§ 2

Siedzibą Spółki jest miasto Piaseczno.

§ 3

• 1. Spółka działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i poza jej granicami.
• 1. Na obszarze swego działania Spółka może powoływać i prowadzić swoje oddziały, filie, zakłady, przedsiębiorstwa, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, a także uczestniczyć w innych spółkach lub przedsięwzięciach na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
• 1. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

II. Przedmiot działalności Spółki

• 1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
  2. 1) naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego (kod PKD 2007 95.12.Z);
  3. 2) naprawa i konserwacja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku (kod PKD 2007 – 95.21.Z);
  4. 3) naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych (kod PKD 2007 33.13.Z);
  5. 4) naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych (kod PKD 2007 95.11.Z);
  6. 5) naprawa pozostałych artykułów użytku osobistego i domowego (kod PKD 2007 95.29.Z);
  7. 6) instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (kod PKD 2007 33.20.Z);
  8. 7) sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego (kod PKD 2007 – 46.52.Z);
  9. 8) sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (kod PKD 2007 46.90.Z);
  10. 9) sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (kod PKD 2007 – 47.42.Z);
  11. 10) sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (kod PKD 2007 – 47.78.Z);
• 11) sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub internet (kod PKD 2007 – 47.91.Z);
• 12) pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami (kod PKD 2007 – 47.99.Z);
• 13) działalność centrów telefonicznych (call center) (kod PKD 2007 82.20.Z);
• 14) działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów (kod PKD 2007 – 46.18.Z);
• 15) działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (kod PKD 2007 – 70.10.Z);
• 16) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (kod PKD 2007 – 70.22.Z);
• 17) pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (kod PKD 2007 – 82.99.Z);
• 18) działalność agencji reklamowych (kod PKD 2007 73.11.Z);
• 19) pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (kod PKD 2007 – 74.90.Z);
• 20) pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (kod PKD 2007 – 85.59.B);
• 21) pozostała działalność usługowa gdzie indziej niesklasyfikowana (kod PKD 2007 96.09.Z);
• 22) działalność związana z administracyjną obsługą biura, włączając działalność wspomagającą (kod PKD 2007 – 82.1);
• 23) działalność pozostałych agencji transportowych (kod PKD 2007 52.29.C);
• 24) działalność agentów zajmujących się sprzedażą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (kod PKD 2007 – 46.17.Z);
• 25) sprzedaż hurtowa wyrobów tytoniowych (kod PKD 2007 46.35.Z);
• 26) sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (kod PKD 2007 – 46.39.Z);
• 27) sprzedaż detaliczna wyrobów tytoniowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (kod PKD 2007 – 47.26.Z).
• 1. Uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki nie wymagają wykupu akcji w myśl przepisu art. 416 § 4 Kodeksu spółek handlowych, o ile zostaną powzięte większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału

zakładowego.

III. Kapitał zakładowy i akcje

§ 5

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 1.550.000 (jeden milion pięćset pięćdziesiąt tysięcy) złotych i nie więcej niż 1.650.000 (jeden milion sześćset pięćdziesiąt tysięcy) złotych i dzieli się na:
  2. 12.000.000 (dwanaście milionów) akcji na okaziciela, zwykłych serii A, o numerach od 00000001 do 12000000;
  3. 3.500.000 (trzy miliony pięćset tysięcy) akcji na okaziciela, zwykłych serii B, o numerach od 12000001 do 15500000;
  4. nie więcej niż 1.000.000 (jeden milion) akcji na okaziciela, zwykłych serii C o numerach od 15500001 do 16500000.
• 1. Wartość nominalna jednej akcji wynosi 10 (dziesięć) groszy.
• 1. Akcje Spółki odpowiednio do kolejnych emisji oznacza się kolejnymi literami alfabetu.
• 1. Spółka może emitować akcje imienne i akcje na okaziciela.
• 1. Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje i obligacje z prawem pierwszeństwa.
• 1. Przyznanie prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Akcje serii A wydane zostały w zamian za udziały w Cyfrowym Centrum Serwisowym Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w wyniku przekształcenia tej spółki w Spółkę Akcyjną, zgodnie z przepisami Działu III Kodeksu spółek handlowych i pokryte zostały majątkiem przekształcanej Spółki. Akcje serii B zostały w całości opłacone gotówką przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego. Akcje serii C zostały w całości opłacone gotówką przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.

§ 6

Na każdą akcję zwykłą, zarówno imienną jak i na okaziciela przypada jeden głos.

• 1. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne) z zachowaniem warunków przewidzianych w art. 359 i art. 360 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Walne Zgromadzenie może umorzyć wszystkie lub część akcji akcjonariusza na jego pisemne żądanie. Umorzenie następuje wówczas według wartości określonej uchwałą

Walnego Zgromadzenia, przy czym dla ważności uchwały niezbędne jest aby głosował za nią akcjonariusz żądający umorzenia akcji.

• 1. Spółka może nabywać własne akcje w celu ich umorzenia oraz dla realizacji celów określonych w art. 362 § 1 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Na wniosek akcjonariusza Spółki, Zarząd zamieni akcje imienne akcjonariusza na akcje na okaziciela. Koszty takiej zamiany ponosi akcjonariusz. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.
• 1. W przypadku, gdy akcje imienne Spółki są objęte wspólnością majątkową małżeńską akcjonariuszem może być tylko jeden ze współmałżonków.
• 1. W przypadku podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku do wypłaty akcjonariuszom, Walne Zgromadzenie upoważnione jest do określenia dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy).
• 1. Dzień dywidendy w spółce publicznej i spółce niebędącej spółką publiczną, której akcje są zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych, ustala Zwyczajne Walne Zgromadzenie.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala dzień dywidendy na dzień przypadający nie wcześniej niż pięć dni i nie później niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku. Jeżeli uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nie określa dnia dywidendy, dniem dywidendy jest dzień przypadający pięć dni od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku.
• 1. Dywidendę wypłaca się w terminie określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia, a jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia nie określa terminu jej wypłaty, dywidenda jest wypłacana w terminie określonym przez Radę Nadzorczą. Termin wypłaty dywidendy wyznacza się w okresie trzech miesięcy, licząc od dnia dywidendy. Jeżeli Walne Zgromadzenie ani Rada Nadzorcza nie określą terminu wypłaty dywidendy, wypłata dywidendy powinna nastąpić niezwłocznie po dniu dywidendy.
• 1. Po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, Zarząd upoważniony jest do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za dany rok obrotowy, z zachowaniem warunków przewidzianych w art. 349 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Walne Zgromadzenie może przeznaczyć do podziału między akcjonariuszy niepodzielone zyski netto, wypracowane przez Spółkę w latach ubiegłych, przy zastosowaniu zasad i zachowaniu wymogów określonych w art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Władzami Spółki są:

• 1) Walne Zgromadzenie,
• 2) Rada Nadzorcza,
• 3) Zarząd.

Walne Zgromadzenie

§ 10

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie. Walne Zgromadzenia mogą się odbywać także w miejscowości będącej siedzibą spółki prowadzącej giełdę, na której akcje Spółki są przedmiotem obrotu.

§ 11

• 1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd.
• 1. Rada Nadzorcza może zwołać Walne Zgromadzenie w przypadkach określonych przepisami Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Akcjonariusze mogą zwołać Walne Zgromadzenie w przypadkach określonych przepisami Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Jeżeli zostanie zwołane więcej niż jedno Walne Zgromadzenie (przez Zarząd, przez Radę Nadzorczą albo przez akcjonariuszy) wówczas winny się odbyć wszystkie zwołane Walne Zgromadzenia. Jeżeli jednak porządek obrad zwołanych Walnych Zgromadzeń jest identyczny, wówczas winno odbyć się tylko to Walne Zgromadzenie, które zwołane zostało na termin wcześniejszy.
• 1. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd.
• 1. Zarząd ma obowiązek umieścić w porządku obrad Walnego Zgromadzenia każdy wniosek zgłoszony Zarządowi przez akcjonariusza bądź akcjonariuszy odpowiednio reprezentującego lub reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Żądanie umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie takie powinno być zgłoszone Zarządowi nie później niż na 14 (czternaście) dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia, a po uzyskaniu przez Spółkę statusu spółki publicznej nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia.
• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia poza sprawami wymienionymi w bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa należy:
  2. 1) określenie dnia dywidendy,
  3. 2) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
  4. 3) ustalanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
  5. 4) emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa,
  6. 5) emisja warrantów subskrypcyjnych,
  7. 6) tworzenie kapitałów rezerwowych i funduszy.
• 1. Nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia nabywanie i zbywanie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.
• 1. Szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie określa Regulamin Walnych Zgromadzeń.

Rada Nadzorcza

• 1. Rada Nadzorcza liczy od 3 (trzech) do 5 (pięciu) członków. Z chwilą uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) członków.
• 1. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
• 1. Na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
• 1. W przypadku wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami, Rada Nadzorcza liczy 5 (pięciu) członków.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na 3 lata wspólnej kadencji. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych.
• 1. W przypadku zmniejszenia się liczby członków Rady Nadzorczej poniżej ustawowego minimum, na skutek rezygnacji lub śmierci danego członka Rady Nadzorczej, pozostali członkowie Rady Nadzorczej uzupełniają skład Rady Nadzorczej w drodze dokooptowania nowego członka Rady Nadzorczej. Dokooptowania nowego członka Rady Nadzorczej

mogą dokonać czterej pozostali członkowie Rady Nadzorczej, w drodze ich decyzji podjętej jednomyślnie.

• 1. Na najbliższym Walnym Zgromadzeniu podjęta zostanie uchwała w przedmiocie zatwierdzenia wyboru nowego członka Rady Nadzorczej wybranego w trybie dokooptowania. Walne Zgromadzenie może zatwierdzić wybór nowego członka Rady Nadzorczej dokonany w trybie dokooptowania bądź też odmówić zatwierdzenia wyboru takiego członka Rady Nadzorczej i dokonać wyboru innego członka Rady Nadzorczej. Odmowa zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie nie powoduje nieważności czynności podjętych z udziałem dokooptowanego członka Rady Nadzorczej.
• 1. Z zastrzeżeniem ust. 9 poniżej, mandat nowego członka Rady Nadzorczej wybranego w trybie dokooptowania wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej danej kadencji.
• 1. Mandat nowego członka Rady Nadzorczej wybranego w trybie dokooptowania wygasa w każdym przypadku jeżeli Walne Zgromadzenie odmówi zatwierdzenia wyboru takiego nowego członka Rady Nadzorczej, z dniem zamknięcia obrad takiego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Jeżeli w czasie danej kadencji skład osobowy Rady Nadzorczej ulegnie zmniejszeniu, a pozostali członkowie Rady Nadzorczej nie skorzystają z uprawnienia do dokooptowania nowego członka Rady Nadzorczej, Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej złoży wniosek do Zarządu Spółki o niezwłoczne zwołanie Walnego Zgromadzenia z porządkiem obrad obejmującym podjęcie uchwały w przedmiocie uzupełnienia składu Rady Nadzorczej. Jeżeli Zarząd Spółki poweźmie niezależnie wiadomość o zmniejszeniu się stanu osobowego Rady Nadzorczej zobowiązany jest również do niezwłocznego zwołania Walnego Zgromadzenia w celu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej.

§ 15

Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego, Zastępcę Przewodniczącego oraz Sekretarza.

§ 16

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się przynajmniej raz na kwartał i są zwoływane przez jej Przewodniczącego lub Zastępcę Przewodniczącego. Nadto, Rada Nadzorcza może być zwoływana w trybie określonym art. 389 Kodeksu spółek handlowych.

2. 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się przez zaproszenia, w których oznacza się datę, godzinę i miejsce posiedzenia oraz proponowany porządek obrad, a także sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia. Zaproszenia mogą być wysyłane listami poleconymi lub pocztą elektroniczną co najmniej na siedem dni przed dniem posiedzenia Rady Nadzorczej na adresy wskazane przez członków Rady Nadzorczej. W nagłych przypadkach posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zwołane także telefonicznie, przy pomocy telefaksu lub poczty elektronicznej, co najmniej jeden dzień przed dniem posiedzenia.
3. 1. Porządek obrad proponuje Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Wnioski o włączenie do porządku obrad oznaczonych spraw mogą składać poszczególni członkowie Rady Nadzorczej. Niniejsze postanowienie nie uchybia uprawnieniom Zarządu i członka Rady Nadzorczej, o których mowa w art. 389 § 4 – § 5 Kodeksu spółek handlowych.
4. 1. Przewodniczącym posiedzenia jest Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W razie nieobecności obu z nich, posiedzeniu przewodniczy najstarszy wiekiem członek Rady Nadzorczej.

§ 17

• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.
• 1. Podczas posiedzenia Rada Nadzorcza może podejmować uchwały również w sprawach nieobjętych proponowanym porządkiem obrad, jeżeli żaden z członków Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu się temu nie sprzeciwi.
• 1. Rada Nadzorcza może odbywać posiedzenia również bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie wyrażą na to zgodę oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy

wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej wzięła udział w podejmowaniu uchwały.

1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

2. 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, z tym, że w przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego.
3. 1. Głosowania Rady Nadzorczej są jawne.
4. 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej oprócz spraw przekazanych przepisami Kodeksu spółek handlowych należy:
   2. 1) ustalanie liczby członków Zarządu,
   3. 2) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,
   4. 3) powoływanie członków Zarządu na poszczególne funkcje w Zarządzie wieloosobowym oraz odwoływanie poszczególnych członków Zarządu z danej funkcji w Zarządzie wieloosobowym,
   5. 4) ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu,
   6. 5) wyrażanie zgody na przyznanie prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji,
   7. 6) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki,
   8. 7) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego jednostki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej,
   9. 8) monitorowanie w ramach przysługujących Radzie Nadzorczej uprawnień procesu sporządzania sprawozdań finansowych; w tym celu Rada Nadzorcza co najmniej zapoznaje się z harmonogramem prac koniecznych dla sporządzenia sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami i omawia ten harmonogram z Zarządem Spółki, a także utrzymuje komunikację z biegłym rewidentem wybranym do badania sprawozdania finansowego.
   10. 9) wyrażanie zgody na udział przez Spółkę w transakcjach z podmiotami gospodarczymi, w których uczestniczą członkowie Zarządu jako wspólnicy lub członkowie organów tych podmiotów, za wyjątkiem transakcji ze spółkami kapitałowymi, w których Spółka dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów na zgromadzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu,
   11. 10) wyrażanie zgody na dokonanie przez Zarząd wypłaty akcjonariuszom zaliczki na

poczet przewidywanej dywidendy za dany rok obrotowy

• 11) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce lub podmiotem z nim powiązanym, z uwzględnieniem następujących zasad:

  • Rada N adzorcza dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes Spółki, zwracając uwagę, aby interesy różnych grup akcjonariuszy nie przeważyły nad interesem Spółki,

• ww. obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej Spółki, które są objęte konsolidacją.

• 12) opiniowanie materiałów, które mają być przedstawione przez Spółkę Walnemu Zgromadzeniu, po uprzednim zapoznaniu się z porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia.

• 1. Rada Nadzorcza uchwala Regulamin Rady Nadzorczej.
• 1. Jeżeli obowiązujące przepisy prawa nakładają na Spółkę obowiązek powołania komitetu audytu i jednocześnie Rada Nadzorcza składa się z nie więcej niż 5 (pięciu) członków, wówczas powołanie komitetu audytu nie jest konieczne. W takim przypadku, w razie niepowołania komitetu audytu jego zadania wykonuje Rada Nadzorcza.
• 1. Zawieranie przez Spółkę transakcji, o których mowa w art. 384¹ Kodeksu spółek handlowych, nie wymaga zgody Rady Nadzorczej.

Zarząd Spółki

• 1. Zarząd Spółki składa się z 1 (jednego) albo większej liczby członków, nie większej jednak niż 4 (czterech) członków, powoływanych na okres wspólnej 3-letniej kadencji. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych.
• 1. W przypadku Zarządu jednoosobowego jedyny członek Zarządu jest Prezesem Zarządu.
• 1. W przypadku Zarządu wieloosobowego Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz Wiceprezesa lub Wiceprezesów Zarządu.
• 1. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki niezastrzeżone ustawą lub niniejszym statutem do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu.
• 1. Szczegółowe zasady pracy Zarządu określa Regulamin Zarządu.
• 1. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza.
• 1. W przypadku Zarządu wieloosobowego Prezes Zarządu koordynuje prace Zarządu. W razie czasowej niemożności wykonywania obowiązków przez Prezesa Zarządu, jego obowiązki wykonuje najstarszy wiekiem Wiceprezes Zarządu.
• 1. Zarząd zobowiązany jest podjąć uchwałę w przypadku, gdy przy rozstrzyganiu danej sprawy choćby jeden z członków Zarządu sprzeciwił się prowadzeniu jej przez innego członka Zarządu.
• 1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, z tym, że w razie równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
• 1. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu.
• 1. W posiedzeniu Zarządu można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu.
• 1. Członek Zarządu nie może bez zgody Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu co najmniej 10 % udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka Zarządu.

§ 21

1. W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest samodzielnie Prezes Zarządu.

2. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.

V. Rachunkowość Spółki

§ 22

• 1. Spółka tworzy kapitały i fundusze przewidziane przepisami prawa.
• 1. Spółka może tworzyć, w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia kapitały rezerwowe i fundusze celowe.

§ 23

Zarząd przedkłada Radzie Nadzorczej sprawozdania finansowe oraz sprawozdania z działalności Spółki po zbadaniu tychże sprawozdań przez biegłych rewidentów, nie później niż przed upływem piątego miesiąca od dnia zakończenia roku obrotowego.

§ 24

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy, z tym, że pierwszy rok obrotowy zakończy się z końcem roku kalendarzowego, w którym zostanie zarejestrowane przekształcenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną.

VI. Rozwiązanie i likwidacja Spółki

§ 25

• 1. W razie likwidacji Spółki likwidatorem jest dotychczasowy Prezes Zarządu.
• 1. Na wniosek likwidatora Rada Nadzorcza może wybrać dodatkowych likwidatorów.

VII. Postanowienia końcowe

• 1. Koszty poniesione oraz koszty obciążające Spółkę w związku z jej przekształceniem wyniosą w przybliżeniu kwotę 20.000 (dwadzieścia tysięcy) złotych.
• 1. W sprawach nieuregulowanych w statucie mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych i innych obowiązujących przepisów prawa.

2) TRESĆ PROJEKTOWANYCH ZMIAN STATUTU SPÓŁKI

Dotychczasowy § 4 Statutu Cyfrowego Centrum Serwisowego S.A. otrzymuje następujące brzmienie:

§ 4

1.Przedmiotem działalności Spółki jest:

• 1) naprawa i konserwacja komputerów i sprzętu (tele)komunikacyjnego (kod PKD 2025 – 95.10.Z);
• 2) naprawa i konserwacja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku (kod PKD 2025 – 95.21.Z);
• 3) naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych (kod PKD 2025 – 33.13.Z);
• 4) naprawa i konserwacja artykułów użytku osobistego i domowego, gdzie indziej niesklasyfikowana (kod PKD 2025 – 95.29.Z);
• 5) instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (kod PKD 2025 – 33.20.Z);
• 6) sprzedaż hurtowa urządzeń technologii informacyjnej i komunikacyjnej (kod PKD 2025 – 46.50.Z);
• 7) sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (kod PKD 2025 – 46.90.Z);
• 8) sprzedaż detaliczna narzędzi technologii informacyjnej i komunikacyjnej (kod PKD 2025 – 47.40.Z);
• 9) sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów (kod PKD 2025 – 47.78.Z);
• 10) pośrednictwo w sprzedaży detalicznej niewyspecjalizowanej (kod PKD 2025 – 47.91.Z);
• 11) pośrednictwo w sprzedaży detalicznej wyspecjalizowanej (kod PKD 2025 – 47.92.Z);
• 12) działalność centrów telefonicznych (call center) (kod PKD 2025 – 82.20.Z);
• 13) działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową wyspecjalizowaną pozostałych towarów (kod PKD 2025 – 46.18.Z);
• 14) działalność biur głównych (kod PKD 2025 – 70.10.A);
• 15) działalność central usług wspólnych (kod PKD 2025-70.10.B)
• 16) doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i pozostałe doradztwo w zakresie zarządzania (kod PKD 2025 – 70.20.Z);
• 17) działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (kod PKD 2025 – 82.99.B);
• 18) działalność agencji reklamowych (kod PKD 2025 – 73.11.Z);
• 19) wszelka pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (kod PKD 2025 – 74.99.Z);
• 20) pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (kod PKD 2025 – 85.59.D);
• 21) pozostała działalność usługowa gdzie indziej niesklasyfikowana (kod PKD 2025 – 96.99.Z);
• 22) działalność związana z administracyjną obsługą biura, włączając działalność wspomagającą (kod PKD 2025 – 82.10.Z);
• 23) pozostała działalność usługowa wspomagająca transport (kod PKD 2025 – 52.26.Z);
• 24) działalność logistyczna (PKD 2025-52.25.Z);
• 25) działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (kod PKD 20025– 46.17.Z);
• 26) sprzedaż hurtowa wyrobów tytoniowych (kod PKD 2025 – 46.35.Z);
• 27) sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (kod PKD 2025 – 46.39.Z);
• 28) sprzedaż detaliczna wyrobów tytoniowych (kod PKD 2025 – 47.26.Z);
• 29) sprzedaż detaliczna żywych zwierząt domowych, karmy dla zwierząt domowych (kod PKD 2025- 47.76.B);
• 30) sprzedaż hurtowa pozostałej żywności (PKD 2025 – 46.38.Z);
• 31) sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych (PKD 2025 - 47.73.Z);
• 32) sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych (PKD 2025- 46.46.Z);
• 33) sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego (PKD 2025 - 46.49.Z);
• 34) sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego, artykułów stołowych oraz pozostałych artykułów użytku domowego (PKD 2025-47.55.Z);
• 35) sprzedaż detaliczna sprzętu sportowego (PKD 2025-47.63.Z).
• 2 Działalność gospodarcza wymagająca zezwolenia, koncesji, zgłoszenia i wpisu do ewidencji lub rejestru działalności regulowanej, uzyskania innych decyzji administracyjnych, będzie podejmowana przez Spółkę dopiero po ich uzyskaniu.
• 1. Uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki nie wymagają wykupu akcji w myśl przepisu art. 416 § 4 Kodeksu spółek handlowych, o ile zostaną powzięte większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego."

3) PROJEKT NOWEGO TEKSTU JEDNOLITEGO STATUTU SPÓŁKI Z ZAZNACZENIEM NOWYCH LUB ZMIENIONYCH POSTANOWIEŃ (POSTANOWIENIA NOWE LUB ZMIENIONE OZNACZONE ZOSTAŁY KURSYWĄ)

STATUT SPÓŁKI CYFROWE CENTRUM SERWISOWE SPÓŁKA AKCYJNA

I. Postanowienia ogólne

§ 1

• 1. Firma Spółki brzmi CYFROWE CENTRUM SERWISOWE Spółka Akcyjna.
• 1. Spółka może używać skrótu firmy w brzmieniu CYFROWE CENTRUM SERWISOWE S.A. oraz wyróżniającego Spółkę znaku graficznego.
• 1. Spółka powstaje w wyniku przekształcenia CYFROWEGO CENTRUM SERWISOWEGO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną.
• 1. Założycielami Spółki są dotychczasowi wspólnicy CYFROWEGO CENTRUM SERWISOWEGO Sp. z o.o.: Jerzy Maciej Zygmunt, Robert Lubański i Aleksandra Helena Kunka.

§ 2

Siedzibą Spółki jest miasto Piaseczno.

§ 3

• 1. Spółka działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i poza jej granicami.
• 1. Na obszarze swego działania Spółka może powoływać i prowadzić swoje oddziały, filie, zakłady, przedsiębiorstwa, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, a także uczestniczyć w innych spółkach lub przedsięwzięciach na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
• 1. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

II. Przedmiot działalności Spółki

• 1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
  • 1) naprawa i konserwacja komputerów i sprzętu (tele)komunikacyjnego (kod PKD 2025 – 95.10.Z);
  • 2) naprawa i konserwacja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku (kod PKD 2025 – 95.21.Z);
  • 3) naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych (kod PKD 2025

– 33.13.Z);

• 4) naprawa i konserwacja artykułów użytku osobistego i domowego, gdzie indziej niesklasyfikowana(kod PKD 2025 – 95.29.Z);
• 5) instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (kod PKD 2025 – 33.20.Z);
• 6) sprzedaż hurtowa urządzeń technologii informacyjnej i komunikacyjnej (kod PKD 2025 – 46.50.Z);
• 7) sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (kod PKD 2025 – 46.90.Z);
• 8) sprzedaż detaliczna narzędzi technologii informacyjnej i komunikacyjnej (kod PKD 2025 – 47.40.Z);
• 9) sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów (kod PKD 2025 – 47.78.Z);
• 10) pośrednictwo w sprzedaży detalicznej niewyspecjalizowanej (kod PKD 2025 – 47.91.Z);
• 11) pośrednictwo w sprzedaży detalicznej wyspecjalizowanej (kod PKD 2025 – 47.92.Z);
• 12) działalność centrów telefonicznych (call center) (kod PKD 2025 – 82.20.Z);
• 13) działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową wyspecjalizowaną pozostałych towarów (kod PKD 2025 – 46.18.Z);
• 14) działalność biur głównych (kod PKD 2025 – 70.10.A);
• 15) działalność central usług wspólnych (kod PKD 2025-70.10.B)
• 16) doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i pozostałe doradztwo w zakresie zarządzania (kod PKD 2025 – 70.20.Z);
• 17) działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (kod PKD 2025 – 82.99.B);
• 18) działalność agencji reklamowych (kod PKD 2025 – 73.11.Z);
• 19) wszelka pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (kod PKD 2025 – 74.99.Z);
• 20) pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (kod PKD 2025 – 85.59.D);
• 21) pozostała działalność usługowa gdzie indziej niesklasyfikowana (kod PKD 2025 – 96.99.Z);
• 22) działalność związana z administracyjną obsługą biura, włączając działalność wspomagającą (kod PKD 2025 – 82.10.Z);
• 23) pozostała działalność usługowa wspomagająca transport (kod PKD 2025 – 52.26.Z);
• 24) działalność logistyczna (PKD 2025-52.25.Z);
• 25) działalność agentów zajmujących się sprzedażą h u r t o w ą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (kod PKD 20025– 46.17.Z);
• 26) sprzedaż hurtowa wyrobów tytoniowych (kod PKD 2025 – 46.35.Z);
• 27) sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (kod PKD 2025 – 46.39.Z);
• 28) sprzedaż detaliczna wyrobów tytoniowych (kod PKD 2025 – 47.26.Z);
• 29) sprzedaż detaliczna żywych zwierząt domowych, karmy dla zwierząt domowych (kod PKD 2025- 47.76.B);
• 30) sprzedaż hurtowa pozostałej żywności (PKD 2025 – 46.38.Z);
• 31) sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych (PKD 2025 - 47.73.Z);
• 32) sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych (PKD 2025- 46.46.Z);
• 33) sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego (PKD 2025 - 46.49.Z);
• 34) sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego, artykułów stołowych oraz pozostałych artykułów użytku domowego (PKD 2025-47.55.Z);
• 35) sprzedaż detaliczna sprzętu sportowego (PKD 2025-47.63.Z).
• 2. Działalność gospodarcza wymagająca zezwolenia, koncesji, zgłoszenia i wpisu do ewidencji lub rejestru działalności regulowanej, uzyskania innych decyzji administracyjnych, będzie podejmowana przez Spółkę dopiero po ich uzyskaniu.
• 3. Uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki nie wymagają wykupu akcji w myśl przepisu art. 416 § 4 Kodeksu spółek handlowych, o ile zostaną powzięte większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

III. Kapitał zakładowy i akcje

§ 5

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 1.550.000 (jeden milion pięćset pięćdziesiąt tysięcy) złotych i nie więcej niż 1.650.000 (jeden milion sześćset pięćdziesiąt tysięcy) złotych i dzieli się na:

2. 12.000.000 (dwanaście milionów) akcji na okaziciela, zwykłych serii A, o numerach od 00000001 do 12000000;

3. 3.500.000 (trzy miliony pięćset tysięcy) akcji na okaziciela, zwykłych serii B, o numerach od 12000001 do 15500000;

4. nie więcej niż 1.000.000 (jeden milion) akcji na okaziciela, zwykłych serii C o numerach od 15500001 do 16500000.

5. 1. Wartość nominalna jednej akcji wynosi 10 (dziesięć) groszy.
6. 1. Akcje Spółki odpowiednio do kolejnych emisji oznacza się kolejnymi literami alfabetu.
7. 1. Spółka może emitować akcje imienne i akcje na okaziciela.
8. 1. Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje i obligacje z prawem pierwszeństwa.
9. 1. Przyznanie prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki.
10. 1. Akcje serii A wydane zostały w zamian za udziały w Cyfrowym Centrum Serwisowym Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w wyniku przekształcenia tej spółki w Spółkę Akcyjną, zgodnie z przepisami Działu III Kodeksu spółek handlowych i pokryte zostały majątkiem przekształcanej Spółki. Akcje serii B zostały w całości opłacone gotówką przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego. Akcje serii C zostały w całości opłacone gotówką przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.

§ 6

Na każdą akcję zwykłą, zarówno imienną jak i na okaziciela przypada jeden głos.

§ 7

• 1. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne) z zachowaniem warunków przewidzianych w art. 359 i art. 360 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Walne Zgromadzenie może umorzyć wszystkie lub część akcji akcjonariusza na jego pisemne żądanie. Umorzenie następuje wówczas według wartości określonej uchwałą Walnego Zgromadzenia, przy czym dla ważności uchwały niezbędne jest aby głosował za nią akcjonariusz żądający umorzenia akcji.
• 1. Spółka może nabywać własne akcje w celu ich umorzenia oraz dla realizacji celów określonych w art. 362 § 1 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Na wniosek akcjonariusza Spółki, Zarząd zamieni akcje imienne akcjonariusza na akcje na okaziciela. Koszty takiej zamiany ponosi akcjonariusz. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.
• 1. W przypadku, gdy akcje imienne Spółki są objęte wspólnością majątkową małżeńską akcjonariuszem może być tylko jeden ze współmałżonków.

§ 8

1. W przypadku podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku do wypłaty akcjonariuszom, Walne Zgromadzenie upoważnione jest do określenia dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy).

2. 1. Dzień dywidendy w spółce publicznej i spółce niebędącej spółką publiczną, której akcje są zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych, ustala Zwyczajne Walne Zgromadzenie.
3. 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala dzień dywidendy na dzień przypadający nie wcześniej niż pięć dni i nie później niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku. Jeżeli uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nie określa dnia dywidendy, dniem dywidendy jest dzień przypadający pięć dni od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku.
4. 1. Dywidendę wypłaca się w terminie określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia, a jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia nie określa terminu jej wypłaty, dywidenda jest wypłacana w terminie określonym przez Radę Nadzorczą. Termin wypłaty dywidendy wyznacza się w okresie trzech miesięcy, licząc od dnia dywidendy. Jeżeli Walne Zgromadzenie ani Rada Nadzorcza nie określą terminu wypłaty dywidendy, wypłata dywidendy powinna nastąpić niezwłocznie po dniu dywidendy.
5. 1. Po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, Zarząd upoważniony jest do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za dany rok obrotowy, z zachowaniem warunków przewidzianych w art. 349 Kodeksu spółek handlowych.
6. 1. Walne Zgromadzenie może przeznaczyć do podziału między akcjonariuszy niepodzielone zyski netto, wypracowane przez Spółkę w latach ubiegłych, przy zastosowaniu zasad i zachowaniu wymogów określonych w art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

IV. Władze Spółki

§ 9

Władzami Spółki są:

• 1) Walne Zgromadzenie,
• 2) Rada Nadzorcza,
• 3) Zarząd.

Walne Zgromadzenie

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie. Walne Zgromadzenia mogą się odbywać także w miejscowości będącej siedzibą spółki prowadzącej giełdę, na której akcje Spółki są przedmiotem obrotu.

§ 11

• 1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd.
• 1. Rada Nadzorcza może zwołać Walne Zgromadzenie w przypadkach określonych przepisami Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Akcjonariusze mogą zwołać Walne Zgromadzenie w przypadkach określonych przepisami Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Jeżeli zostanie zwołane więcej niż jedno Walne Zgromadzenie (przez Zarząd, przez Radę Nadzorczą albo przez akcjonariuszy) wówczas winny się odbyć wszystkie zwołane Walne Zgromadzenia. Jeżeli jednak porządek obrad zwołanych Walnych Zgromadzeń jest identyczny, wówczas winno odbyć się tylko to Walne Zgromadzenie, które zwołane zostało na termin wcześniejszy.

§ 12

• 1. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd.
• 1. Zarząd ma obowiązek umieścić w porządku obrad Walnego Zgromadzenia każdy wniosek zgłoszony Zarządowi przez akcjonariusza bądź akcjonariuszy odpowiednio reprezentującego lub reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Żądanie umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie takie powinno być zgłoszone Zarządowi nie później niż na 14 (czternaście) dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia, a po uzyskaniu przez Spółkę statusu spółki publicznej nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia.
• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia poza sprawami wymienionymi w bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa należy:
  2. 1) określenie dnia dywidendy,
  3. 2) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
  4. 3) ustalanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
  5. 4) emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa,
  6. 5) emisja warrantów subskrypcyjnych,
  7. 6) tworzenie kapitałów rezerwowych i funduszy.
• 1. Nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia nabywanie i zbywanie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.

• Szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie określa Regulamin Walnych Zgromadzeń.

Rada Nadzorcza

§ 14

• 1. Rada Nadzorcza liczy od 3 (trzech) do 5 (pięciu) członków. Z chwilą uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) członków.
• 1. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
• 1. Na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
• 1. W przypadku wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami, Rada Nadzorcza liczy 5 (pięciu) członków.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na 3 lata wspólnej kadencji. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych.
• 1. W przypadku zmniejszenia się liczby członków Rady Nadzorczej poniżej ustawowego minimum, na skutek rezygnacji lub śmierci danego członka Rady Nadzorczej, pozostali członkowie Rady Nadzorczej uzupełniają skład Rady Nadzorczej w drodze dokooptowania nowego członka Rady Nadzorczej. Dokooptowania nowego członka Rady Nadzorczej

mogą dokonać czterej pozostali członkowie Rady Nadzorczej, w drodze ich decyzji podjętej jednomyślnie.

• 1. Na najbliższym Walnym Zgromadzeniu podjęta zostanie uchwała w przedmiocie zatwierdzenia wyboru nowego członka Rady Nadzorczej wybranego w trybie dokooptowania. Walne Zgromadzenie może zatwierdzić wybór nowego członka Rady Nadzorczej dokonany w trybie dokooptowania bądź też odmówić zatwierdzenia wyboru takiego członka Rady Nadzorczej i dokonać wyboru innego członka Rady Nadzorczej. Odmowa zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie nie powoduje nieważności czynności podjętych z udziałem dokooptowanego członka Rady Nadzorczej.
• 1. Z zastrzeżeniem ust. 9 poniżej, mandat nowego członka Rady Nadzorczej wybranego w trybie dokooptowania wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej danej kadencji.
• 1. Mandat nowego członka Rady Nadzorczej wybranego w trybie dokooptowania wygasa w każdym przypadku jeżeli Walne Zgromadzenie odmówi zatwierdzenia wyboru takiego nowego członka Rady Nadzorczej, z dniem zamknięcia obrad takiego Walnego Zgromadzenia.

• Jeżeli w czasie danej kadencji skład osobowy Rady Nadzorczej ulegnie zmniejszeniu, a pozostali członkowie Rady Nadzorczej nie skorzystają z uprawnienia do dokooptowania nowego członka Rady Nadzorczej, Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej złoży wniosek do Zarządu Spółki o niezwłoczne zwołanie Walnego Zgromadzenia z porządkiem obrad obejmującym podjęcie uchwały w przedmiocie uzupełnienia składu Rady Nadzorczej. Jeżeli Zarząd Spółki poweźmie niezależnie wiadomość o zmniejszeniu się stanu osobowego Rady Nadzorczej zobowiązany jest również do niezwłocznego zwołania Walnego Zgromadzenia w celu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej.

§ 15

Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego, Zastępcę Przewodniczącego oraz Sekretarza.

• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się przynajmniej raz na kwartał i są zwoływane przez jej Przewodniczącego lub Zastępcę Przewodniczącego. Nadto, Rada Nadzorcza może być zwoływana w trybie określonym art. 389 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się przez zaproszenia, w których oznacza się datę, godzinę i miejsce posiedzenia oraz proponowany porządek obrad, a także sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia. Zaproszenia mogą być wysyłane listami poleconymi lub pocztą elektroniczną co najmniej na siedem dni przed dniem posiedzenia Rady Nadzorczej na adresy wskazane przez członków Rady Nadzorczej. W nagłych przypadkach posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zwołane także telefonicznie, przy pomocy telefaksu lub poczty elektronicznej, co najmniej jeden dzień przed dniem posiedzenia.
• 1. Porządek obrad proponuje Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Wnioski o włączenie do porządku obrad oznaczonych spraw mogą składać poszczególni członkowie Rady Nadzorczej. Niniejsze postanowienie nie uchybia uprawnieniom Zarządu i członka Rady Nadzorczej, o których mowa w art. 389 § 4 – § 5 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Przewodniczącym posiedzenia jest Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W razie nieobecności obu z nich, posiedzeniu przewodniczy najstarszy wiekiem członek Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.
• 1. Podczas posiedzenia Rada Nadzorcza może podejmować uchwały również w sprawach nieobjętych proponowanym porządkiem obrad, jeżeli żaden z członków Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu się temu nie sprzeciwi.
• 1. Rada Nadzorcza może odbywać posiedzenia również bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie wyrażą na to zgodę oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy

wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej wzięła udział w podejmowaniu uchwały.

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, z tym, że w przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego.
• 1. Głosowania Rady Nadzorczej są jawne.
• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej oprócz spraw przekazanych przepisami Kodeksu spółek handlowych należy:
  2. 1) ustalanie liczby członków Zarządu,
  3. 2) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,
  4. 3) powoływanie członków Zarządu na poszczególne funkcje w Zarządzie wieloosobowym oraz odwoływanie poszczególnych członków Zarządu z danej funkcji w Zarządzie wieloosobowym,
  5. 4) ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu,
  6. 5) wyrażanie zgody na przyznanie prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji,
  7. 6) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki,
  8. 7) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego

jednostki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej,

• 8) monitorowanie w ramach przysługujących Radzie Nadzorczej uprawnień procesu sporządzania sprawozdań finansowych; w tym celu Rada Nadzorcza co najmniej zapoznaje się z harmonogramem prac koniecznych dla sporządzenia sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami i omawia ten harmonogram z Zarządem Spółki, a także utrzymuje komunikację z biegłym rewidentem wybranym do badania sprawozdania finansowego.
• 9) wyrażanie zgody na udział przez Spółkę w transakcjach z podmiotami gospodarczymi, w których uczestniczą członkowie Zarządu jako wspólnicy lub członkowie organów tych podmiotów, za wyjątkiem transakcji ze spółkami kapitałowymi, w których Spółka dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów na zgromadzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu,
• 10) wyrażanie zgody na dokonanie przez Zarząd wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za dany rok obrotowy

• 11) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce lub podmiotem z nim powiązanym, z uwzględnieniem następujących zasad:

• Rada N adzorcza dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes Spółki, zwracając uwagę, aby interesy różnych grup akcjonariuszy nie przeważyły nad interesem Spółki,

• ww. obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej Spółki, które są objęte konsolidacją."

• 12) opiniowanie materiałów, które mają być przedstawione przez Spółkę Walnemu Zgromadzeniu, po uprzednim zapoznaniu się z porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia.

• 1. Rada Nadzorcza uchwala Regulamin Rady Nadzorczej.
• 1. Jeżeli obowiązujące przepisy prawa nakładają na Spółkę obowiązek powołania komitetu audytu i jednocześnie Rada Nadzorcza składa się z nie więcej niż 5 (pięciu) członków, wówczas powołanie komitetu audytu nie jest konieczne. W takim przypadku, w razie niepowołania komitetu audytu jego zadania wykonuje Rada Nadzorcza.
• 1. Zawieranie przez Spółkę transakcji, o których mowa w art. 384¹ Kodeksu spółek handlowych, nie wymaga zgody Rady Nadzorczej.

Zarząd Spółki

• 1. Zarząd Spółki składa się z 1 (jednego) albo większej liczby członków, nie większej jednak niż 4 (czterech) członków, powoływanych na okres wspólnej 3-letniej kadencji. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych.
• 1. W przypadku Zarządu jednoosobowego jedyny członek Zarządu jest Prezesem Zarządu.
• 1. W przypadku Zarządu wieloosobowego Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz Wiceprezesa lub Wiceprezesów Zarządu.
• 1. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki niezastrzeżone ustawą lub niniejszym statutem do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu.
• 1. Szczegółowe zasady pracy Zarządu określa Regulamin Zarządu.
• 1. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza.
• 1. W przypadku Zarządu wieloosobowego Prezes Zarządu koordynuje prace Zarządu. W razie czasowej niemożności wykonywania obowiązków przez Prezesa Zarządu, jego obowiązki wykonuje najstarszy wiekiem Wiceprezes Zarządu.
• 1. Zarząd zobowiązany jest podjąć uchwałę w przypadku, gdy przy rozstrzyganiu danej sprawy choćby jeden z członków Zarządu sprzeciwił się prowadzeniu jej przez innego członka Zarządu.
• 1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, z tym, że w razie równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
• 1. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu.
• 1. W posiedzeniu Zarządu można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu.
• 1. Członek Zarządu nie może bez zgody Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu co najmniej 10 % udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka Zarządu.
• 1. W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest samodzielnie Prezes Zarządu.
• 1. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.

V. Rachunkowość Spółki

§ 22

• 1. Spółka tworzy kapitały i fundusze przewidziane przepisami prawa.
• 1. Spółka może tworzyć, w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia kapitały rezerwowe i fundusze celowe.

§ 23

Zarząd przedkłada Radzie Nadzorczej sprawozdania finansowe oraz sprawozdania z działalności Spółki po zbadaniu tychże sprawozdań przez biegłych rewidentów, nie później niż przed upływem piątego miesiąca od dnia zakończenia roku obrotowego.

§ 24

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy, z tym, że pierwszy rok obrotowy zakończy się z końcem roku kalendarzowego, w którym zostanie zarejestrowane przekształcenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną.

VI. Rozwiązanie i likwidacja Spółki

§ 25

• 1. W razie likwidacji Spółki likwidatorem jest dotychczasowy Prezes Zarządu.
• 1. Na wniosek likwidatora Rada Nadzorcza może wybrać dodatkowych likwidatorów.

Postanowienia końcowe

• 1. Koszty poniesione oraz koszty obciążające Spółkę w związku z jej przekształceniem wyniosą w przybliżeniu kwotę 20.000 (dwadzieścia tysięcy) złotych.
• 1. W sprawach nieuregulowanych w statucie mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych i innych obowiązujących przepisów prawa.