Iron Wolf Studio Spolka Akcyjna

Board/Management Information • Jun 3, 2025

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ IRON WOLF STUDIO S.A. Z SIEDZIBĄ W KATOWICACH ZA ROK OBROTOWY OD 1 STYCZNIA 2024 R. DO 31 GRUDNIA 2024 R.

DLA

WALNEGO ZGROMADZENIA IRON WOLF STUDIO S.A. Z SIEDZIBĄ W KATOWICACH Stosownie do postanowień art, 382 § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (dalej: k.s.h. lub Kodeks społek handlowych), Rada Nadzorcza IRON Wol-F STUDIO S,A. z siedzibą w Katowicach (dalej także: ,,Spółka") przedkłada WaInemu Zgromadzeniu Spółki sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia 2aż4 r. do 3t grudnia 2024 r.

\

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki (dalej także jako: Rada, Rada Nadzorcza lub RN) zgodnie z przepisami art. 382 § 3-3l k.s.h. zawiera;

• I. wyniki oceny sprawozdania finansowego Społki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku;
• IL wyniki oceny wniosku Zaządu Społki w spralvie ookrycia straĘ za rok;
• III. ocenę sytuaqi Spóki w roku, z uwzglednien em adekwatności i skuteczności stosowanych ^wSpołce systemów kontroli wewnetanej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalnoŚc] z normami Iub mająrymi zastosowanie prakt,ykami oraz audytu wewnętanego;
• ry. ocenę realizacji przezZaząd Społki obowiązków, o których mowa w art, 3801 k,s.h,;
• V. ocenę sposobu spoządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej Społki przez Zarząd Spółki informacji, dokumentów, sprawozdań lub fiaśnień zażądanych w trybie określonym w art, 3B2 § 4 k,s.h.;
• VI, informację o łącznym wynagrodzeniu nałeznym od Spółki z §ltułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 3821 k,s.h,;
• VIL sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym , z uwzględnientem dokonanej samooceny pracy Rady Nadzorczej;
• VIII. informacje dodatkowe;
• IX. rekomendaQę dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Społki.

l. Wyniki oceny sprawozdania finansowego Społki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności Społki w roku

1. Wstęp

Na Podstawie aft. 382 § 3-31 k,s.h. przedmiotem analizy i oceny Rady Nadzorczej było sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia roku, na które składają się:

• a) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia r,, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę ² 583,4 tys. zł,
• b) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od dnia 1 sĘcznia r. do dnia 31 grudnia r., który wykazuje stratę netto w wysokości 507,5 Ęs, zł,
• c) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia r. do dnia 31 grudnia r.t które wykazuje zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 507,5 Ęs. zł,
• d) rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 sĘcznia r. do dnia 31 grudnia r., który wykazuje zwiększenie stanu środków pienięznych o kwotę 1 864,5 Ęs, zł,

• e) informacja dodatkowa zawierająca wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia,

• w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem fakĘcznym,

Ponadto Rada Nadzorcta zapoznała się ze sprawozdaniem Zarządu z działalnoŚci Spółki za rok oraz wnioskiem Zarządu w kwestii pokrycia straty Spółki za rok ,

2, Wyniki oceny sprawozdania finansowego Społki za rok oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spdki w roku

Rada Nadzo rcza, działa3ąc na podstawie postanowień Kodeksu spółek handlowYch i Statutu SPołki, Po zapoznaniu się z danymi flnansowymi oraz informacjami od Zarządu Społki, a takŻe Po szczegółowej analizie sprawozdania z badania niezależnego biegłąo rewidenta 4AUDYT sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (dalej: BiegĘ rewident) za okres od 1 stycznla roku do 31 grudnia roku, pozytywnie ocenia, w zakresie zgodności z księgami i dokumentami/ jak i ze stanem fakĘcznym, sprawozdanie finansowe społki za rok obrotovrry oraz złożoae paezzarząó sprawozdanie z działalności spółki w roku.

poprawność spoządzenia sprawozdania finansowego Społki za rok obrotowy zakończonY 31 grudnia r, co do zgodności z księgami rachunkowymi, dokumentami i stanem fakĘcznym nie budzi zastrzeŻeń i znajduje potwierdzenie w pozyĘwnej opinii Biegłąo rewidenta,

Biegły rewident, dokonujący badania sprawozdania finansowego, wydał pozytywną opinię do pzedłozonego sprawozdania finansowego, stwierdzając, że sprawozdanie przedstawia rzetelny i jasnY obraz sYtuacji majątkowej i finansowej spółki na dzień 31 grudnia r. oraz jej wyniku finansowego i paepływów pienięznych za rok obrotowy zakończony W tym dniu, jak równieź jest zgodne co do formy i treŚci ^zobowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz statutem Spółki, a takŻe zostało spoządzone w oparciu ^o prawidłowo prowadzone księgi rachunkowe, zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawY z dnia 29 wzeŚnia L994 r, o rachunkowości.

Rada Nadzorcza, oceniając przedstawione sprawozdanie Zarządu z działalnoŚci SPÓłki za rok , uwaŻa, Że ^wsposób jasny i rzete{ny paedstawia ono działalność i sytuację Spóki w ocenianym okresie. Zarząd bardzo wnikliwie opisał sytuację Spółki, zarówno w aspekcie finansowym, jak i rynkowym. Ponadto w oPinii RadY Nadzorczej przedłoźone sprawozdanie Zarządu z działalnoŚci Społki za rok w zakresie finansowYm jest zgodne z przedstawionym przez Zarząd i zbadanym pzez niezaleznego Biegłego rewidenta sPrawozdaniem finansowym. Nadto Biegły rewident uznał, że sprawozdanie Zarządu z działalnoŚci SPÓłki zostało sporządzone zgodnie z art, 49 ustawy z dnia 29 wześnia 1994 r. o rachunkowości,

Rada Nadzorcza w swoim sprawozdaniu odstępuje od szczegołowej prezentacji wYników ekonomicznofinansowych, uznając, że vlyżej wymienione wyniki zostały szczegółowo i kompetentnie Przedstawione oraz omówione w sprawozdaniach Zaządu z działalności Spółki oraz sprawozdaniu niezaleŻnego Biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego,

3. Rekomendacja Rady Nadzorczej

-J-

1. Kierując się wynikami oceny zawartej w niniejszym sprawozdaniu oraz pozytywną opinią Biegłego rewidenta, Rada Nadzorcza wnosi do zwyczajneEo walnego zgromadzenia spółki o zatwierdzenie sprawozdania finansowego spółki sporządzonego za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia r, oraz sprawozdaniazarządu z działalności spółki za rok obrotowy .

ponadto Rada Nadzorcza wnosi do zwyczajnego walnego zgromadzenia spółki o udzielenie absolutorium Zarządowi Społki z wykonania obowiązkow w r,

II. wyniki oceny wniosku zarządu społki w sprawie pokrycia straty za rok

a

ZarządSpółkirekomendujeZwyczajnemuWalnemuZgromadzeniustratęnettozarokobrotowy w wysokoŚci 1 386 602",07 pokryć z zyskotv Społkl z tat przyszłych,

Rada NadzorczaI po zapoznaniu się z wnioskiem zaaądu co do pokrycia straty uznaje, ze przedstawiony przezZarząd wnłosek jest zgodny z interesem SŃki i jej Akcjonariuszy,

^Wzwiązku z powyższym, Rada Nadzorcza pozy§ĄNnie ocenia paedstawiony przez Zarząd wniosek dotyczący pokrycia straty oraz wnosi do walnego zgromadzenia spółki o podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty netto za rok - zgodnie zpropozycjąlarządu Spółki,

III. ocena sytuacja spółki w roku, z uwzględnieniem adelrwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie prakĘkami oraz audytu wewnętrznego

spółka w roku obrotowym zanotowała dobre wyniki ekonomiczno_finansowe, szczegółowo omówione w sprawozdaniu finansowym, sprawozdaniu Zarządu z działalności Społki oraz W oPinii biegłego rewidenta z badania tych sprawozdań.

Zdaniem Rady Nadzorczej obecnie nie występują bezpoŚrednie zagroŻenia dla działalnoŚci SPÓłki, a działania podejmowan e przez zaząd społki, polegające w szczególności na realizacji lub pozyskiwaniu projeęów, pozyskiwaniu nowych zespołów deweloperskich lub osób posiadającYch doŚwiadczenie w branŻY gier komputerowych, prognozują dalszy rozwój Społki,

według Rady Nadzoreej zarząd spółki iden§fikuje i stale monitoruje zagrożenia pośrednie związane z sytuacją na rynku gier komputerowych celem minimalizowania wpływu sytuacji rynkowej na działalność Spółki, Nadto w opinii Rady Nadzorczej, Zarząd stale i dokładnie monitoruje najwaŻniejsze wskaŹniki finansowe i uwzględnia je w prowadzonych działaniach,

^WSpółce nie wystąpiły zadne niepokojące zdarzenia gospodarcze oraz naduŻYcia, które w jakikolwiek sposób mogłyby mieć wpływ na dalszy rozwój Spółki. JednoczeŚnie Zarząd i Rada na bieŻąco monitorują wpłyryv aktualnej sytuacji epidemiologiojnej oraz konflikiu zbrojnąo na ukrainie na sytuację społki,

-+-

Wskazane w sprawozdaniu Zaządu za rok istotne czynniki ryzyka i zagrożeń, jakie mogłyby mieĆ wpływ na dalszy rozwój Społki, nie powinny, zdaniem Rady, w sposób znaczący zakłóciĆ realizacji Planów nakreślonych przez Zarząd.

W ocenie Rady Nadzorczej ogólna sytuac;a Społki oceniana poprzez:

• . posiadany pżez Spółkę potencjał twórczy,

• . posiadan ^ą przez Spókę pozycję rynkową,

• nie stwaza zagrożeń dla dalszego rozwoju Społki w ko|elnych latach.

W Spółce nie występuje audytor wewnętrzny oraz nie działa Komitet Audytu. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działaInoŚci.

W ocenie Rady Nadzorczej:

• 1) w Społce Występuje satysfakcjonujący i wystarczający system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem;
• ż) Spółka prowadzi działalność zgodnie z normami oraz stosownymi prakĘkami, a w przypadku konieczności konsultacji w przedmiotowym zakresie, Zarząd korzysta z usług profesjonalnych podmiotów zewnętrznych;
• 3) 1arząd Spółki skutecznie realizuje przyjętą strategię;
• Ą) Zarząd Spółki efekĘwnie zarządza Spółką;

a Ęm samym Rada nie idenĄńkuje zagrożenia dla Spółki w przedmiotowym zakresie, bądŹ koniecznoŚci wprowadzenia dodatkowych zabezpieczeń lub podjęcia niezbędnych działań.

ry. ocena realizacji przezZarząd Społkiobowiązków, o których mowa w aft. 380t k.s.h.

Rada Nadzorcza Spółki pozyĘwnie ocenia realizację pnez Zarząd Spółki obowiązków, o których mowa w art, 3801 k.s.h,

W okresie objęĘm niniejszym sprawozdaniem, Zaząd Społki niezwłocznie pzedstawiał szczegółowe informacje o aktualnej sytuaqi Społki albo Pzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki albo osobiŚcie wszystkim członkom Rady Nadzorczej w trakcie posiedzeń Rady Nadzorczej Spółki.

v. ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej SŃłki przez?ałząd Spółki informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaŚnień zażądanych w trybie określonym w att. 382 § 4 k.s.h.

W okresie objęĘm niniejszym sprawozdaniem, Zarząd Spółki, z własnej inicjaĘwy oraz W wyniku nałożonych na Zanąd ustawowych obowiązków, przekazywał Radzie Nadzorczej Spółki niezbędne informacje, w tym dokumentację. Jednocześnie Rada posiada dostęp do dokumentów Spółki w zakresie pozwalającym jej na efektywną realizację obowiązków nadzorczych, Tym samym Rada Nadzorcza Spółki nie

_5-

rozpoznała konieczności występowania do Zarządu Spółki z dodatkowymi wnioskami o udzielenie informaQi lub przekazania danych, w szczególności z formalnym żądaniem okreŚlonym w art, 3B2 § 4 k.s,h,

y1. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z Sułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie okreŚlonym w ań. 382r k.s.h.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, Rada Nadzorcza Społki nie podejmowała uchwały w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy doĘczącej działalnoŚci Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę,

vII. Sprawozdanie z działa|ności Rady Nadzorczej w roku obrotowym , z uwzględnieniem dokonanej samooceny pracy Rady Nadzorczej

1. Organizacja Rady Nadzorczej

Zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych oraz Statutem Spółki Rada Nadzorcza jest organem kolegialnym sprawującym stały nadzór nad działalnoŚcią Spółki we wszystkich gałęziach jej przedsiębiorstwa.

Na dzień 31,12. r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, Rada Nadzorcza liczy 5 (słownie: pięć) członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.

Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną, pięcioletnią kadencję.

Z. Skład Rady Nadzorczej

Na dzień 31 grudnia r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, Rada Nadzorcza Spółki działała w składzie:

• a Andrzej Hayder
• Przewodnicząry Rady Nadzorczej,
• a Jerzy Hubeń Salwarowski
• Członek Rady Nadzorczej,
• a Hubert Jerzy Salwarowski

• Członek Rady Nadzorczej,

• a Filip Starzyk

• Członek Rady Nadzorczej;
• a Michał Rudka Członek Rady Nadzorczej.

3. Informacje o działalności Rady Nadzorczej w

W okesie sprawozdawczym, obejmującym okres od dnia 1 stycznia r. do 31 grudnia r,, Rada Nadzorcza prowadziła działalność w trybie posiedzeń zwoływanych pnez Przoltodniczącego Rady, które odbywał się w zalezności od potrzeb, przy zachowaniu wymogów uregulowanych w k,s.h. Rada Nadzorcza obradowała w sposób określony w przepisach, w Wm przy wykorzystaniu środków bezpoŚredniego porozumiewania się na odległość lub działała bez odbywania posiedzeń, w tzw, trybie roboczym,

Wszystkie formalnie zwołane posiedzenia były protokołowane, a podejmowane przez Radę Nadzorczą deryzje miały formę uchwał. Rada Nadzorcza działała w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych i postanowienia Statutu Spółki, prowadząc stały nadzór nad działalnoŚcią Spółki we wszystkich obszarach jej działania, a także rozpatrując zagadnienia i wnioski przedkładane na posiedzeniach Rady przez Zarząd Spółki,

W roku Rada odbywała formalnie zwołane posiedzenia oraz| w sprawach niecierpiących zwłoki, obradowała bez formalnego zwołania posiedzenia, Ę, w trybie roboczym, w tym za poŚrednictwem Środków porozumiewania się na odległość, Podczas obrad dokonywano oceny bieząrych działań Zarządu Spcńki i biezącej działalności finansowej Spółki. Istotne deryzje Zarządu Społki uzyskiwały aprobatę Rady Nadzorczej,

Rada Nadzorcza odbyła 7 formalnych posiedzeń w dniach:

• . 21 marca r,
• . 15 maja r.
• . 2x 28 maja r.
• . 28 sierpnia r.
• . 03 września r.
• . 05 Erudnia

Członkowie Rady Nadzorczej wykonywali swoje obowiązki osobiście na ww. posiedzeniach Rady Nadzorczej, która działała kolegialnie oraz za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległoŚĆ lub, kiedy było to niezbędne, oddając ałosy na piśmie lub elektronicznie w kwestiach będąrych przedmiotem ustaleń Rady Nadzorczej. Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki, sprawowała kontrolę dokumentów przedstawianych pżez Zarząd Spółki oraz realizowała swoje pozostałe zadania, Członkowie Rady Nadzorczej pozostawali w stałym kontakcie zZarządem Spółki.

Sprawując bezpośredni nadzór nad działalnością Społki, Zarząd przedstawiał Radzie analizy niezbędne do oceny zagrożeń związanych z prowadzonąprzez Spółkę działalnością lub decyzjami podjętymi przezZanąd, Zarząd przedstawiał Radzie informacje na temat biezącej sytuacji Spółki, w tym jej wyników finansowych, jak równiez Rada omawiała zZarządem Spółki potencjalne inwestycje podejmowane przez Spółkę, Rada Nadzorcza rozpatrywała także bieżące problemy związane z prawidłowym funkcjonowaniem Spółki, a takźe ich ewentualne skutki dla Spółki i Akcjonariuszy. Rada podejmowała uchwały w sprawach związanych z działalnością Spółki i wynikające z postanowień Kodeksu społek handlowych oraz Statutu Spółki.

Rada Nadzorcza dobrze ocenia współpracę zZarządem Spółki. DokumenĘ na posiedzenia Rady Nadzorczej były przygotowywane w sposób rzetelny i wyczerpujący, jak równieź Zarząd na bieżąco przekazywał Radzie informacje i dokumenĘ doĘczące biezącej działalności Spółki, w tym istotnych inwestycji lub transakcji.

-7-

podejmowane ianalizowaneprzez Radę problemy miały na celu sprawowanie pełnego irzetelnego nadzoru nad działalnością społki oraz 1e) zarządu, jak również kontrolę osiąganych przez społkę wyników finansowych, wzrostu jej wańości i zapewnienia długofalowego rozwoju.

4. Samoocena pracy Rady Nadzorczej

I

L

Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Społki we wszYstkich dziedzinach jej działalności, nadzorowała i kontrolowała zarządowi spółki w procesie podejmowania strategicznych dla pzedsiębiorstwa deryzji. W zakresie swojej działalności wykazała się sumiennoŚcią, zetelnoŚcią i wiedzą fachową. kazdy członek Rady Nadzorczej dołozył nalezytej staranności orazzaangażowania w wykonywanie swoich obowiązków w Radzie.

zakres, sposób działania iskład Rady Nadzorczejbyły zgodne z kodeksem społek handlowych istatutem Spółki,

Mając powyzsze na uwadze Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją pracę w roku, Ę, w okresie 01,01, r, - 3t.IZ, r., oraz współpracę zZarządem Spółki,

WII. Informacjedodatkowe

Rada Nadzorcza wskazuje, iż dokonując ocen zawaĘch w niniejszym sprawozdaniu uwzględniła fakt, że spółka jest jednostką wchodzącą w skład Grupy kapitałowej playway s.A. z siedzibą w warszawie, jako jednostka stowarzyszona.

Ix. Rekomendacja dla zwyczajnego walnego zgromadzenia społki

Uwzględniając wszystkie powyzsze okoliczności, Rada Nadzorcza postanowiła wYstąPiĆ z wnioskiem do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o:

• 1) zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej spółki za rok obrotowy ;
• 2) zatwierdzenie sprawozdania1arządu z działalnoŚci Spółki w roku obrotowYm ;
• 3) zatwierdzenie sprawozdania finansowego spółki za rok obrotowy ;
• 4) powzięcie uchwały w sprawie pokrycia straĘ Spółki za rok zgodnie z wnioskiemZarządu;
• 5) udzielenie absolutorium 7arządowi Społki z wykonania obowiązków w ł";
• 6) dodatkowo przedkładając powyższe sprawozdanie, Rada Nadzorcza wnosi równieŻ o udzielenie absolutorium z wykonywania obowiązków w Radzie w roku wszystkim członkom RadY, którzY pełnili funkcje w Radzie w trakcie trwania roku obrotowego ,

Spoządzono w Katowicach dnia 02 czerwca 2aż5 r.

Podpisy członków Rady Nadzorczej:

Andrzej Hayder członek Rady Nadzorczej

Filip Starzyk członek Rady Nadzorczej

Jerzy Salwarowski członek Rady Nadzorczej

Hubert Salwarowski członek Rady Nadzorczej