New Tech Capital S.A.

Proxy Solicitation & Information Statement • Jun 3, 2025

FORMULARZ DO GŁOSOWANIA DLA PEŁNOMOCNIKA

na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu New Tech Venture S.A. z siedzibą w Warszawie zwołanym na dzień 30 czerwca 2025 r.

Dane akcjonariusza:

Imię i Nazwisko/Nazwa:
Adres zamieszkania/Siedziba
PESEL/KRS:
Liczba akcji:

Dane pełnomocnika:

Imię i Nazwisko:
Adres zamieszkania:
PESEL:
Liczba akcji:

Dodatkowe Informacje:

• 1. Niniejszy Formularz do głosowania dla pełnomocnika nie stanowi pełnomocnictwa, a jedynie instrukcje do głosowania dla pełnomocnika. W celu ustanowienia pełnomocnika, należy skorzystać z odpowiedniego formularza.
• 1. Akcjonariusz wydaje instrukcje poprzez zaznaczenie odpowiedniego pola znakiem "X".
• 1. Jeżeli akcjonariusz głosuje odmiennie ze swoich akcji, zobowiązany jest określić liczbę akcji oddanych za danym wyborem. W przypadku niewskazania liczby akcji uznaje się, iż pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji akcjonariusza.

Uchwała Nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki New Tech Venture S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 30 czerwca 2025 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie New Tech Venture S.A. z siedzibą w Warszawie, postanawia, co następuje:

§ 1

Wybiera na przewodniczącego obrad niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia panią/pana

____________.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:

Uchwała Nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

New Tech Venture S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 30 czerwca 2025 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie New Tech Venture S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), postanawia, co następuje:

§ 1

Przyjmuje się porządek obrad niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w brzmieniu:

• 1) Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 2) Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 3) Stwierdzenie przez Przewodniczącego prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 4) Przyjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 5) Podjęcie uchwały w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej.
• 6) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego New Tech Venture S.A. za rok obrotowy 2024.
• 7) Rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności New Tech Venture S.A. za rok obrotowy 2024.
• 8) Rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2024.
• 9) Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2024.
• 10) Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia absolutorium poszczególnym członkom Zarządu Spółki New Tech Venture S.A.
• 11) Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia absolutorium poszczególnym członkom Rady Nadzorczej Spółki New Tech Venture S.A.
• 12) Podjęcie uchwał w sprawie zmian w Radzie Nadzorczej Spółki.
• 13) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 14) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 15) Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki New Tech Venture S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2025 r.

w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie New Tech Venture Spółka Akcyjna niniejszym postanawia odstąpić od wyboru komisji skrutacyjnej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

.

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

New Tech Venture S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 30 czerwca 2025 r.

w sprawie sprawozdania finansowego New Tech Venture S.A. za rok obrotowy 2024

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie New Tech Venture Spółka Akcyjna postanawia, co następuje:

§ 1

Zatwierdza sprawozdanie finansowe New Tech Venture Spółka Akcyjna za rok obrotowy 2024 obejmujące:

• 1) wybrane jednostkowe dane finansowe,
• 2) bilans spółki wykazujący po stronie aktywów i pasywów kwotę 4 773 tys. PLN,
• 3) rachunek zysków i strat wykazujący zysk netto w wysokości 6 tys. PLN,
• 4) rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 102 tys. PLN,
• 5) zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące zwiększenie kapitałów własnych o kwotę 4 522 tys. PLN,
• 6) dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego.

§ 2

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki New Tech Venture S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 30 czerwca 2025 r.

w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności New Tech Venture S.A. za rok obrotowy 2024

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki New Tech Venture Spółka Akcyjna postanawia, co następuje:

§ 1 Zatwierdza Sprawozdania Zarządu z działalności New Tech Venture S.A. za rok obrotowy 2024. § 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki New Tech Venture S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 30 czerwca 2025 r.

w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2024

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki New Tech Venture Spółka Akcyjna postanawia, co następuje:

§ 1

§ 2

Zatwierdza Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2024.

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

New Tech Venture S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 30 czerwca 2025 r.

w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2024

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki New Tech Venture S.A. postanawia, co następuje:

§ 1

Postanawia zysk netto za rok 2024 w kwocie 6 tys. PLN przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:

Uchwała nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

New Tech Venture S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 30 czerwca 2025 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Janowi Karaszewskiemu z pełnienia obowiązków Prezesa Zarządu

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) oraz § 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki New Tech Venture S.A. postanawia, co następuje:

§ 1

Udziela absolutorium Panu Janowi Karaszewskiemu z pełnienia przez niego obowiązków Prezesa Zarządu w okresie od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.

§ 2

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki New Tech Venture S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 30 czerwca 2025 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Pani Natalii Gołębiowskiej z pełnienia obowiązków Członka Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) oraz § 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki New Tech Venture S.A. postanawia, co następuje:

§ 1

Udziela absolutorium Pani Natalii Gołębiowskiej z pełnienia przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki New Tech Venture S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2025 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Wojciechowi Krzyżanowskiemu z pełnienia obowiązków Członka Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) oraz § 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki New Tech Venture S.A. postanawia, co następuje:

§ 1

Udziela absolutorium Panu Wojciechowi Krzyżanowskiemu z pełnienia przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.

§ 2

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

New Tech Venture S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 30 czerwca 2025 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Maciejowi Pawlukowi z pełnienia obowiązków Członka Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) oraz § 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki New Tech Venture S.A. postanawia, co następuje:

§ 1

Udziela absolutorium Panu Maciejowi Pawlukowi z pełnienia przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:

Uchwała nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki New Tech Venture S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 30 czerwca 2025 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Krzysztofowi Moszkiewiczowi z pełnienia obowiązków Członka Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) oraz § 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki New Tech Venture S.A. postanawia, co następuje:

§ 1

Udziela absolutorium Panu Krzysztofowi Moszkiewiczowi z pełnienia przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.

§ 2

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

New Tech Venture S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 30 czerwca 2025 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Michałowi Krzyżanowskiemu z pełnienia obowiązków Członka Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) oraz § 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki New Tech Venture S.A. postanawia, co następuje:

§ 1

Udziela absolutorium Panu Michałowi Krzyżanowskiemu z pełnienia przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2024 roku do 15 lipca 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki New Tech Venture S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2025 r.

w sprawie w sprawie zmian w Radzie Nadzorczej Spółki

§ 1

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki New Tech Venture S.A. niniejszym odwołuje Pana ……………….. z Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

New Tech Venture S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 30 czerwca 2025 r.

w sprawie w sprawie zmian w Radzie Nadzorczej Spółki

§ 1

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki New Tech Venture S.A. niniejszym odwołuje Pana ……………….. z Rady Nadzorczej Spółki. § 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:

Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki New Tech Venture S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2025 r.

w sprawie w sprawie zmian w Radzie Nadzorczej Spółki

§ 1

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki New Tech Venture S.A. niniejszym powołuje do składu Rady Nadzorczej Spółki Pana ……………….. na Członka Rady Nadzorczej Spółki na wspólną kadencję Rady Nadzorczej, która rozpoczęła się w dniu 24 czerwca 2024 roku.

§ 2

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki New Tech Venture S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 30 czerwca 2025 r.

w sprawie w sprawie zmian w Radzie Nadzorczej Spółki

§ 1

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki New Tech Venture S.A. niniejszym powołuje do składu Rady Nadzorczej Spółki Pana ……………….. na Członka Rady Nadzorczej Spółki na wspólną kadencję Rady Nadzorczej, która rozpoczęła się w dniu 24 czerwca 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:

Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki New Tech Venture S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2025 r.

w sprawie zmiany Statutu Spółki

§1

Działając na podstawie art. 430 § 1 ksh, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki New Tech Venture S.A. postanawia dokonać następującej zmiany w Statucie Spółki:

Dodaje się do § 9 Statutu Spółki ustęp 8 o następującym brzmieniu:

"8. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej w trakcie trwania kadencji, na skutek czego liczba członków Rady Nadzorczej będzie mniejsza niż 5, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą, w drodze uchwały podjętej bezwzględną większością głosów, dokonać uzupełnienia składu Rady Nadzorczej do 5 członków. Kadencja Członka Rady Nadzorczej powołanego w trybie określonym w niniejszym ustępie, kończy się wraz z końcem kadencji pozostałych członków Rady Nadzorczej."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci zmiany Statutu Spółki następuje z chwilą wydania przez właściwy Sad Rejestrowy postanowienia w przedmiocie zmian Statutu Spółki w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki New Tech Venture S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 24 czerwca 2024 r.

w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki New Tech Venture S.A. niniejszym przyjmuje tekst jednolity Statutu Spółki o następującej treści:

"STATUT NEW TECH VENTURE SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE (TEKST JEDNOLITY)

POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

1. Firma Spółki brzmi: NEW TECH VENTURE Spółka Akcyjna.

2. Spółka może używać skrótu firmy: NEW TECH VENTURE S.A.

3. Siedzibą Spółki jest miasto Warszawa.

4. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.

5. Spółka może tworzyć filie, oddziały i biura na terytorium Rzeczypospolitej i poza jej granicami.

6. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

7. Założycielem Spółki jest: Tomasz Rogalski, zamieszkały w 87-100 Toruń, ul. Grudziądzka 55/19 legitymującym się dowodem osobistym AES 308472, PESEL 73091101994,

8. Przystępującym do Spółki jest: INVESTcon GROUP S.A. z siedzibą w Poznaniu, ul. Krasińskiego 16, 60-830 Poznań, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto-Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000028098.

PRZEDSIĘBIORSTWO SPÓŁKI § 2

Przedmiotem działalności Spółki jest:

– 18.12.Z Pozostałe drukowanie

– 18.13.Z Działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku

– 18.20.Z Reprodukcja zapisanych nośników informacji

– 47.63.Z Sprzedaż detaliczna nagrań dźwiękowych i audiowizualnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach

– 58.11.Z Wydawanie książek

• 58.12.Z Wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych)
• 58.14.Z Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków
• 58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza
• 58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania

– 59.11.Z Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych

– 59.12.Z Działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi

– 59.13.Z Działalność związana z dystrybucją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych

• 59.20.Z Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych
• 60.10.Z Nadawanie programów radiofonicznych
• 60.20.Z Nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych
• 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem
• 62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki
• 62.03.Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi,
• 62.09.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych
• 63.11.Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność
• 63.12.Z Działalność portali internetowych
• 63.91.Z Działalność agencji informacyjnych
• 63.99.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana
• 64.19.Z Pozostałe pośrednictwo pieniężne
• 64.20.Z Działalność holdingów finansowych
• 64.30.Z Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych
• 64.91.Z Leasing finansowy
• 64.92.Z Pozostałe formy udzielania kredytów

– 64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych

– 66.30.Z Działalność związana z zarządzaniem funduszami

– 66.19.Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych

• 68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek
• 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi
• 70.10.Z Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych
• 70.21.Z Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja
• 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania
• 71.20.B Pozostałe badania i analizy techniczne
• 73.11.Z Działalność agencji reklamowych
• 73.12.A Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji
• 73.12.B Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych
• 73.12.C Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet)
• 73.12.D Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach
• 73.20.Z Badanie rynku i opinii publicznej
• 74.20.Z Działalność fotograficzna
• 74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana
• 77.33.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery

– 77.39.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane

– 77.40.Z Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim

– 78.10.Z Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników

• 78.20.Z Działalność agencji pracy tymczasowej
• 78.30.Z Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników
• 82.11.Z Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura

– 82.19.Z Wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura

– 82.20.Z Działalność centrów telefonicznych (call center)

– 82.30.Z Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów

– 82.99.Z Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana.

– 69.20.Z Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe.

KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJE

§ 3

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.144.450,00 zł (cztery miliony sto czterdzieści cztery tysiące

czterysta pięćdziesiąt złotych) i dzieli się na:

• 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

• 11.000 (jedenaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

• 20.000 (dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

• 37.500 (trzydzieści siedem tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

• 25.000 (dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

• 5.300.000 (pięć milionów trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

• 835.000 (osiemset trzydzieści pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

• 312.500 (trzysta dwanaście tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

• 386.110 (trzysta osiemdziesiąt sześć tysięcy sto dziesięć) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

• 518.055 (pięćset osiemnaście tysięcy pięćdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

• 518.055 (pięćset osiemnaście tysięcy pięćdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

• 518.055 (pięćset osiemnaście tysięcy pięćdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

• 518.055 (pięćset osiemnaście tysięcy pięćdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

• 518.055 (pięćset osiemnaście tysięcy pięćdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii N o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

• 518.055 (pięćset osiemnaście tysięcy pięćdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii O o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

• 275.685 (dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy sześćset osiemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii P o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

• 31.083.375 (trzydzieści jeden milionów osiemdziesiąt trzy tysiące trzysta siedemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii R o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

• Akcje serii A opłacone będą gotówką.

• Przed zarejestrowaniem Spółki kapitał zakładowy pokryty będzie w 1 wysokości.

• Spółka może podwyższyć kapitał zakładowy w drodze emisji nowych akcji (imiennych i na okaziciela) wydawanych za wkłady pieniężne albo za wkłady niepieniężne, albo w drodze podwyższenia wartości nominalnej wszystkich wyemitowanych już akcji. Na zasadach wynikających z kodeksu spółek handlowych kapitał zakładowy może być podwyższony ze środków Spółki.

• Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje i obligacje z prawem pierwszeństwa.

§3a

1. Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego o kwotę nie większą niż 3.108.000,00 zł (trzy miliony sto osiem tysięcy złotych), w terminie do dnia 15 czerwca 2027 roku ("kapitał docelowy"),

2. Akcje emitowane w ramach kapitału docelowego będą akcjami na okaziciela i mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi.

3. Cena emisyjna akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego zostanie ustalona przez Zarząd

Spółki w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach niniejszego upoważnienia.

1. Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych imiennych lub na okaziciela uprawniających ich posiadacza do zapisu lub objęcia akcji w ramach kapitału docelowego.

2. Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej, jest upoważniony do wyłączenia prawa poboru w całości lub części przez dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego lub w związku z wykonaniem praw z warrantów subskrypcyjnych.

3. Zarząd Spółki decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności jest umocowany do:

a) ustalenia ceny emisyjnej akcji,

b) zawierania umów o subemisję inwestycyjną, subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji,

c) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji,

d) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie akcji w drodze oferty publicznej lub prywatnej oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie tych akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect.".

§3b

1. Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabywania przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).

2. Nabycie przez Spółkę akcji w celu umorzenia wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.

3. Umorzenie akcji Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem art. 363 § 5 Kodeksu spółek handlowych.

ORGANY SPÓŁKI

§ 4

Organami Spółki są:

1. Zarząd Spółki,

2. Rada Nadzorcza,

3. Walne Zgromadzenie.

A. Zarząd

§ 5

1. Zarząd Spółki liczy od jednego do trzech członków.

2. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Powołując Zarząd, Rada ustala liczbę członków i ich funkcje.

3. W stosunkach z członkami Zarządu w tym przy zawieraniu umów, Spółkę reprezentuje Przewodniczący Rady Nadzorczej, albo inny członek Rady Nadzorczej wskazany przez Radę.

4. Kadencja Zarządu trwa trzy lata. W przypadku Zarządu wieloosobowego kadencja jest wspólna.

5. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i sprawozdanie finansowe za ostatni rok ich urzędowania.

6. Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie na dalsze kadencje.

§ 6

1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i ją reprezentuje.

2. Działalnością Zarządu kieruje Prezes Zarządu.

3. Zasady funkcjonowania Zarządu Spółki oraz zasady wynagradzania członków Zarządu określa Regulamin uchwalony przez Radę Nadzorczą.

§ 7

W przypadku Zarządu jednoosobowego, Spółkę reprezentuje Prezes Zarządu działający samodzielnie. W przypadku zarządu wieloosobowego, Spółkę reprezentuje dwóch członków Zarządu działających łącznie lub członek zarządu razem z prokurentem.

Członek Zarządu nie może zajmować się bez zgody Rady Nadzorczej interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jak członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.

B. Rada Nadzorcza

§ 9

1. Rada Nadzorcza jest stałym organem nadzoru nad działalnością Spółki Akcyjnej NEW TECH VENTURE S.A. z siedzibą w Warszawie, zwanej dalej "Spółką".

2. Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych i Statutu Spółki, które określają w szczególności jej skład i kompetencje, oraz na podstawie Regulaminu uchwalanego przez Walne Zgromadzenie, określającego organizację i sposób wykonywania czynności przez Radę.

3. Rada składa się z 3 do 7 członków, których wybiera Walne Zgromadzenie. W przypadku uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej, Rada Nadzorcza liczyć powinna od 5 do 7 członków.

4. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata.

5. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji.

6. Mandaty członków Rady wygasają z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy pełnienia funkcji oraz w innych przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych.

7. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani ponownie na dalsze kadencje.

8. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej w trakcie trwania kadencji, na skutek czego liczba członków Rady Nadzorczej będzie mniejsza niż 5, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą, w drodze uchwały podjętej bezwzględną większością głosów, dokonać uzupełnienia składu Rady Nadzorczej do 5 członków. Kadencja Członka Rady Nadzorczej powołanego w trybie określonym w niniejszym ustępie, kończy się wraz z końcem kadencji pozostałych członków Rady Nadzorczej.

§ 10

1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście i w sposób łączny.

2. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie ustalone na dany rok przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

§ 11

1. Rada sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Każdy członek Rady powinien przede wszystkim mieć na względzie interes Spółki.

2. Do kompetencji Rady należy:

a) wyrażanie zgody na nabycie, zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,

b) skreślony,

c) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki; przy wyborze biegłego rewidenta Rada powinna uwzględniać, czy istnieją okoliczności ograniczające jego niezależność przy wykonywaniu zadań; zmiana biegłego rewidenta powinna nastąpić co najmniej raz na pięć lat, przy czym przez zmianę biegłego rewidenta rozumie się również zmianę osoby dokonującej badania;

ponadto w dłuższym okresie Spółka nie powinna korzystać z usług tego samego podmiotu dokonującego badania;

d) powoływanie i odwoływanie Zarządu Spółki;

e) zawieranie umów z członkami Zarządu;

f) reprezentowanie Spółki w sporach z członkami Zarządu;

g) ustalanie wynagrodzenia dla członków Zarządu;

h) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki;

i) delegowanie członków Rady do czasowego wykonywania czynności członków zarządu niemogących sprawować swoich funkcji;

j) uchwalanie regulaminu Zarządu Spółki;

k) składanie do zarządu Spółki wniosków o zwołanie walnego zgromadzenia;

l) zwoływanie zwyczajnego walnego zgromadzenia w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwoła go w terminie;

m) zwoływanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.

§ 12

1. Posiedzenia Rady odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż 3 razy w roku.

2. Posiedzenia Rady odbywają się w siedzibie Spółki, chyba że w piśmie zwołującym posiedzenie Rady zostanie wskazane inne miejsce.

3. Posiedzenie Rady może także odbyć się bez formalnego zwołania, o którym mowa powyżej, jeżeli wszyscy członkowie Rady wyrażą na to zgodę oraz żaden z nich nie zgłosi sprzeciwu co do porządku obrad posiedzenia.

4. Posiedzeniom Rady przewodniczy Przewodniczący Rady, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący. W przypadku nieobecności na posiedzeniu Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, przewodniczącego posiedzenia wybiera Rada.

5. Rada jest zdolna do podejmowania uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że Statut albo Regulamin Rady Nadzorczej stanowią inaczej.

6. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały i mogli nad nim głosować.

7. Członkowie Rady mogą brać udział w podejmowaniu uchwał rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka rady nadzorczej.

C. Walne Zgromadzenie

§ 13

1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.

2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać zwołane także przez Radę Nadzorczą albo akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1 kapitału zakładowego lub co najmniej 1 ogółu głosów w spółce.

3. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku.

§ 14

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki w Warszawie.

§ 15

1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, o ile przepisy ustawy lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej.

2. W przypadku przewidzianym w art. 397 Kodeksu spółek handlowych do uchwały rozwiązaniu Spółki wymagana jest większość 3/4 głosów oddanych.

3. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania.

§ 16

1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w wypadku jego nieobecności

inny członek Rady, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.

1. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad.

§ 17

1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

b) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,

c) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,

d) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzone przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu Zarządu albo nadzoru,

e) zbycie przedsiębiorstwa, a także wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania,

f) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, a także zmniejszenie lub umorzenie kapitału zakładowego,

g) rozwiązanie Spółki,

h) uchwalenie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia,

i) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie ich wynagrodzenia,

j) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej,

k) rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą lub Zarząd,

l) inne sprawy, przewidziane przez Kodeks Spółek Handlowych lub niniejszy Statut.

1. Do nabycia, zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie jest wymagana uchwała Walnego Zgromadzenia.

RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI

§ 18

Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy.

§ 19

Spółka tworzy:

a) kapitał zakładowy,

b) kapitał zapasowy,

c) inne fundusze i kapitały dopuszczalne lub wymagane prawem.

§ 20

1. Na kapitał zapasowy przelewa się co najmniej osiem procent zysku za dany rok obrotowy.

2. Odpisu na kapitał zapasowy można zaniechać, gdy stan tego kapitału będzie równy 1/3 (jednej trzeciej) kapitału akcyjnego.

3. O użyciu kapitału zapasowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie, jednak część kapitału zapasowego – w wysokości 1/3 (jednej trzeciej) kapitału akcyjnego może być wykorzystana na pokrycie strat bilansowych.

§ 21

Zysk powstały po dokonaniu obowiązkowych odpisów przeznaczony jest na:

• pokrycie strat za lata ubiegłe,

• dywidendę dla akcjonariuszy, w wysokości określonej corocznie przez Walne zgromadzenie,

• inne cele stosownie do uchwał Walnego Zgromadzenia.

§ 22

1. Wypłata dywidendy dokonywana jest w terminach ustalonych przez Walne Zgromadzenie.

2. Walne Zgromadzenie określa dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy.

3. Zarząd może wypłacać zaliczki na poczet dywidendy w zakresie określonym w Kodeksie spółek handlowych.

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 23

1. Spółka publikuje ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

2. Spółka może dokonywać również ogłoszeń poprzez dzienniki ogólnopolskie lub zagraniczne, z tym, że nie zwalnia jej to od obowiązku dokonywania ogłoszeń w wymienionym wyżej Monitorze.

3. Szacunkowe koszty związane z utworzeniem Spółki wynoszą 10.000 zł."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że skutek prawny następuje z chwilą wydania przez właściwy Sad Rejestrowy postanowienia w przedmiocie zmian Statutu Spółki w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu: