Krynica Vitamin S.A.

Delisting Announcement • Jun 3, 2025

Report Content Zarząd Krynica Vitamin S.A. ("Spółka"), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 4/2025, informuje, że w dniu 3 czerwca 2025 r. zakończony został proces negocjacji, prowadzonych przez Spółkę i jej akcjonariusza tj. Zinat sp. z o.o. ("Akcjonariusz"), posiadających łącznie 10.633.099 akcji Spółki, reprezentujących 86,79% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki ("WZ"), w ramach którego uzgodnione zostało zawarcie przez wskazane wyżej podmioty porozumienia ("Porozumienie") w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o ofercie"). W związku z zakończeniem przedmiotowych negocjacji w dniu 3 czerwca 2025 r. zostało zawarte pisemne Porozumienie.

Celem Porozumienia ma być współdziałanie jego stron aby doprowadzić do: (i) nabycia przez strony Porozumienia łącznie do 1.618.714 akcji Spółki, uprawniających do 1.618.714 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 13,21% ogólnej liczby głosów, dopuszczonych do obrotu giełdowego na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Rynek Regulowany"), zarejestrowanych w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych pod kodem ISIN PLKRVTM00010, reprezentujących 13,21% ogólnej liczby głosów na WZ ("Akcje Własne") i następnie (ii) utraty przez Spółkę statusu spółki publicznej wskutek przeprowadzenia procedury wycofania jej akcji z obrotu na Rynku Regulowanym ("Wycofanie Akcji").

Na mocy Porozumienia nabycie akcji ma nastąpić w ramach skupu akcji Spółki, w szczególności w trybie wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji w liczbie umożliwiającej osiągnięcie łącznie przez strony Porozumienia do 100% ogólnej liczby głosów na WZ Spółki, ogłaszanego na podstawie art. 91 ust. 5 Ustawy o ofercie ("Wezwanie Delistujące").

Zgodnie z dokonanymi uzgodnieniami, Wezwanie Delistujące zostanie ogłoszone nie wcześniej niż po upływie 17 dni roboczych po dniu przekazania do KNF stosownego zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania Delistującego, o którym mowa w art. 77a ust. 1 Ustawy o ofercie, przy czym cena za jedną Akcję Własną przewidzianą do nabycia w Wezwaniu Delistującym nie może być wyższa niż 9,07 złotego.

Jeżeli Akcje Własne nabyte w wyniku Wezwania Delistującego łącznie z akcjami Spółki należącymi do Akcjonariusza będą zapewniać posiadanie przez strony Porozumienia akcji Spółki w liczbie reprezentującej co najmniej 95% ogólnej liczby głosów na WZ, zostanie przeprowadzony przymusowy wykup akcji Spółki pozostających w posiadaniu pozostałych akcjonariuszy Spółki, zgodnie z art. 82 Ustawy o ofercie ("Przymusowy Wykup").

W terminie 5 dni roboczych od dnia nabycia akcji Spółki w wyniku Przymusowego Wykupu albo - jeżeli strony Porozumienia tak uzgodnią - również w przypadku, gdy po przeprowadzeniu Wezwania Delistującego łączny stan posiadania akcji przez strony Porozumienia uniemożliwi przeprowadzenie Przymusowego Wykupu, strony Porozumienia złożą żądanie zwołania WZ z porządkiem obrad obejmującym podjęcie uchwały WZ w sprawie Wycofania Akcji, o której mowa w art. 91 ust. 3 Ustawy, z tym, że jeśli okaże się to możliwe, takie WZ odbędzie się bez formalnego zwołania, w trybie art. 405 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Następnie, w terminie 5 dni roboczych od dnia podjęcia uchwały WZ o Wycofaniu Akcji Spółka złoży wniosek do KNF o wydanie decyzji zezwalającej na Wycofanie Akcji.