Biesse

Share Issue/Capital Change • Jun 3, 2025

Avviso di offerta in opzione e prelazione ai sensi dell'articolo 2437-quater, commi 1 e 2, del codice civile

Pesaro, 3 giugno 2025

Biesse S.p.A. ("Biesse" o la "Società") comunica che:

• in data 2 maggio 2025 (la "Data di Iscrizione") è stata iscritta presso il Registro delle Imprese di Pesaro-Urbino la delibera dell'Assemblea straordinaria degli azionisti di Biesse, tenutasi in data 28 aprile 2025, che ha approvato la modifica dell'articolo 6 dello statuto della Società, relativa all'introduzione della maggiorazione del voto c.d. rafforzata ai sensi dell'articolo 127quinquies, comma 2, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF") (la "Delibera");
• i titolari di azioni di Biesse che non abbiano concorso all'approvazione della Delibera, ossia gli azionisti che non abbiano partecipato all'Assemblea o che abbiano votato contro la proposta di Delibera o che si siano astenuti dal votare la proposta di Delibera (gli "Azionisti Recedenti"), hanno avuto il diritto di recedere ai sensi dell'articolo 2437, comma 1, lettera g) del codice civile (il "Diritto di Recesso") inviando apposita comunicazione entro e non oltre il 21 maggio 2025 (il "Termine"), secondo i termini e le modalità indicati in apposito avviso messo a disposizione del pubblico da Biesse in data 6 maggio 2025;
• il valore unitario di liquidazione di ciascuna delle azioni Biesse per le quali poteva essere esercitato il Diritto di Recesso è stato determinato in Euro 7,77 (il "Valore Unitario di Liquidazione") ai sensi dell'articolo 2437ter, comma 3, del codice civile, ovvero facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni Biesse su Euronext Milan, mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., nei 6 (sei) mesi precedenti la data di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea degli azionisti chiamata a deliberare sulla proposta di Delibera;
• come comunicato al pubblico dalla Società in data odierna, il Diritto di Recesso è stato legittimamente esercitato entro il

Termine per complessive n. 489.664 azioni Biesse (le "Azioni Oggetto di Recesso"), rappresentative del 1,7869% del capitale sociale di Biesse, per un controvalore complessivo di liquidazione di tutte le Azioni Oggetto di Recesso – calcolato sulla base del Valore Unitario di Liquidazione – pari a Euro 3.804.689,28.

• Si ricorda che, secondo quanto deliberato dall'Assemblea, l'efficacia della Delibera sarebbe venuta meno nel caso in cui l'ammontare in denaro da pagarsi da parte di Biesse agli azionisti che avessero esercitato il diritto di recesso per il rimborso delle Azioni Oggetto di Recesso, al netto degli importi dovuti dagli azionisti che avessero esercitato i propri diritti di opzione e prelazione ai sensi dell'articolo 2437 quater, commi 1 e 3 del codice civile, o (eventualmente) dai terzi che avessero acquistato le azioni oggetto di recesso ai sensi dell'articolo 2437quater, comma 4 del codice civile nell'ambito del collocamento delle azioni sul mercato, avesse superato complessivamente l'importo di Euro 15.000.000,00. Dal momento che la condizione risolutiva della Delibera non si è avverata, la Delibera risulta pienamente efficace e la maggiorazione rafforzata del voto approvata dall'Assemblea può quindi ritenersi pienamente implementata;
• ai sensi dell'articolo 2437quater, commi1-3, del codice civile, le Azioni Oggetto di Recesso devono essere offerte in opzione agli azionisti della Società diversi dagli Azionisti Recedenti in proporzione alle azioni di cui ciascuno sia titolare, con possibilità per gli azionisti non recedenti di esercitare anche il diritto di prelazione sulle Azioni Oggetto di Recesso rimaste inoptate, tramite la procedura di seguito indicata (l'"Offerta in Opzione" o l'"Offerta");
• l'Offerta in Opzione delle Azioni Oggetto di Recesso di cui al presente avviso è stata depositata in data odierna, 3 giugno 2025 presso il Registro delle Imprese di Pesaro-Urbino e pubblicata sul sito internet di Biesse all'indirizzo www.biesse.com, Sezione "Governance e Investitori – Per gli investitori – Assemblea dei soci - Assemblea dei soci 28/04/2025" e sarà pubblicata sul quotidiano "Il Sole 24 Ore" in data 4 giugno 2025.

1. Modalità, termini e condizioni dell'Offerta in Opzione

Ai sensi dell'art. 2347quater, commi 1 e 2, del codice civile, la Azioni Oggetto di Recesso devono essere offerte in opzione, a parità di condizioni, ai titolari di azioni Biesse in proporzione al numero di azioni Biesse da ciascuno di essi possedute alla chiusura della giornata contabile del 5 giugno (record date) (i "Soggetti Legittimati").

Il rapporto di opzione è pari n. 1 Azione Oggetto di Recesso per ogni n. 55 diritti di opzione (i "Diritti di Opzione") esercitati.

Per ciascuna azione Biesse (escluse le Azioni Oggetto di Recesso e le azioni proprie detenute dalla Società) è accreditato un Diritto di Opzione. Il rapporto di opzione potrà subire variazioni per effetto di dichiarazioni di esercizio del Diritto di Recesso inviate entro il Termine e non ancora pervenute alla Società, di cui verrà data tempestiva comunicazione mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società, all'indirizzo www.biesse.com.

I Diritti di Opzione (codice ISIN: IT0005652141) non sono negoziabili su alcun mercato e possono essere esercitati solo per un numero intero di Azioni Oggetto di Recesso. Il numero di Azioni Oggetto di Recesso acquistabili da parte del medesimo Soggetto Legittimato a fronte dell'esercizio dei Diritti di Opzione è determinato con arrotondamento per difetto all'unità inferiore. Se necessario, la Società si riserva ulteriori arrotondamenti per la quadratura dell'operazione.

Le Azioni Oggetto di Recesso oggetto dell'Offerta in Opzione e i Diritti di Opzione non sono, né potranno essere, offerti o venduti in quei Paesi nei quali l'Offerta non sia consentita in assenza di una specifica autorizzazione in conformità alla normativa ivi applicabile, ovvero in deroga alla stessa.

2. Caratteristiche delle azioni oggetto dell'Offerta

Tutte le Azioni Oggetto di Recesso oggetto della presente Offerta in Opzione sono azioni ordinarie di Biesse ammesse a quotazione su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (ISIN: IT0003097257).

3. Prezzo di Offerta

Le Azioni Oggetto di Recesso sono offerte in opzione al prezzo unitario di Euro 7,77 per ciascun Azione Oggetto di Recesso (il "Prezzo di Offerta"), che corrisponde al Valore Unitario di Liquidazione stabilito in conformità al disposto dell'articolo 2437ter, comma 3, del codice civile.

4. Periodo di adesione

Il periodo di adesione all'Offerta in Opzione entro il quale i Soggetti Legittimati potranno esercitare – a pena di decadenza – i propri Diritti di Opzione, nonché, alle condizioni di seguito precisate, il diritto di prelazione di cui all'art. 2437quater, comma 3, del codice civile (il "Diritto di Prelazione") decorre dal 4 giugno 2025 al 3 luglio 2025 (incluso).

5. Modalità di adesione

L'adesione all'Offerta mediante esercizio dei Diritti di Opzione e l'eventuale esercizio del Diritto di Prelazione dovranno avvenire da parte dei Soggetti Legittimati titolari di azioni ordinarie Biesse tramite gli intermediari finanziari che partecipano al sistema di gestione accentrata Monte Titoli S.p.A. mediante la sottoscrizione di un apposito modulo di adesione predisposto da Biesse (il "Modulo di Adesione"), reso disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.biesse.com, Sezione "Governance e Investitori – Per gli investitori – Assemblea dei soci - Assemblea dei soci 28/04/2025" e diffuso da Biesse agli intermediari attraverso Monte Titoli S.p.A., previo accertamento, da parte dei medesimi intermediari, della legittimazione dell'aderente all'esercizio del Diritto di Opzione e all'eventuale esercizio del Diritto di Prelazione per l'acquisto delle Azioni Oggetto di Recesso.

I Moduli di Adesione, per il tramite del proprio intermediario finanziario, dovranno essere trasmessi all'indirizzo Pec operations@pecserviziotitoli.it.

6. Diritto di Prelazione

Ai sensi dell'art. 2347quater, comma 3, del codice civile, i Soggetti Legittimati che eserciteranno i Diritti di Opzione sulle Azioni Oggetto di Recesso ai termini e condizioni della presente Offerta, purché ne facciano contestuale richiesta nel Modulo di Adesione, potranno altresì esercitare il Diritto di Prelazione avente a oggetto l'acquisto al

Prezzo di Offerta delle Azioni Oggetto di Recesso che siano rimaste inoptate all'esito dell'Offerta in Opzione (le "Azioni Inoptate").

A tal fine, in sede di adesione all'Offerta, i Soggetti Legittimati dovranno indicare agli intermediari, nell'apposita sezione del Modulo di Adesione, il numero massimo di Azioni Inoptate per il quale intendono esercitare il Diritto di Prelazione.

Qualora il numero di Azioni Oggetto di Recesso per cui sia stato esercitato il Diritto di Prelazione sia superiore al numero di Azioni Inoptate, si procederà al riparto tra tutti i Soggetti Legittimati richiedenti in proporzione al numero di Diritti di Opzione da ciascuno di essi posseduti, con arrotondamento per difetto all'unità inferiore e successivamente procedendo all'assegnazione delle Azioni Oggetto di Recesso rimanenti sulla base del criterio del maggior resto.

7. Risultati dell'Offerta in Opzione e regolamento delle Azioni Oggetto di Recesso acquistate per effetto dell'esercizio dei Diritti di Opzione e del Diritto di Prelazione

Biesse provvederà a comunicare i risultati complessivi dell'Offerta in Opzione, comprensivi dell'eventuale esercizio del Diritto di Prelazione, mediante pubblicazione di un apposito avviso sul quotidiano Il Sole 24 Ore e sul sito internet della Società, all'indirizzo www.biesse.com.

Il numero di Azioni Oggetto di Recesso assegnate ai Soggetti Legittimati che abbiano esercitato i Diritti di Opzione ed eventualmente il Diritto di Prelazione sarà comunicato agli interessati a cura dei rispettivi intermediari, nei termini e secondo la procedura dagli stessi applicata.

L'esecuzione dell'acquisto e del trasferimento delle Azioni Oggetto di Recesso (e, quindi, il pagamento del controvalore delle Azioni Oggetto di Recesso acquistate a seguito dell'esercizio dei Diritti di Opzione ed eventualmente del Diritto di Prelazione e l'accreditamento delle Azioni Oggetto di Recesso sui conti degli aventi diritto) avverrà tramite gli intermediari presso i quali è stato presentato il Modulo di Adesione all'Offerta ovvero gli intermediari presso i quali i Soggetti Legittimati acquirenti hanno i propri conti titoli.

Qualora, all'esito della procedura sopra indicata, comprensiva dell'Offerta in Opzione e dell'eventuale esercizio del Diritto di Prelazione, dovessero residuare Azioni Oggetto di Recesso non acquistate dai Soggetti Legittimati (le "Azioni Residue"), Biesse valuterà l'opportunità di collocare a terzi le Azioni Residue al Prezzo di Offerta (il "Collocamento a Terzi") ai sensi dell'art. 2437quater, comma 4, del codice civile.

In ultima istanza, le Azioni Residue che non dovessero essere collocate presso terzi saranno acquistate direttamente da Biesse al Prezzo di Offerta utilizzando utili e riserve disponibili entro il termine di cui all'art. 2437quater, comma 5, del codice civile. Ai sensi della medesima disposizione, tale acquisto potrà avvenire anche in deroga all'art. 2357, comma 3, del codice civile, potendo pertanto eccedere il limite del quinto del capitale sociale.

I termini e le condizioni dell'eventuale Collocamento a Terzi saranno comunicati secondo le modalità e le tempistiche previste dalla normativa vigente e pubblicati sul sito internet della Società, all'indirizzo www.biesse.com, nonché presso il sistema di diffusione e stoccaggio autorizzato all'indirizzo .

BIESSE - Siamo un'azienda internazionale che produce linee integrate, macchine e componenti per la lavorazione del legno, del vetro, della pietra, della plastica, dei materiali compositi.

Nati in Italia nel 1969 e quotati al segmento Euronext STAR di Borsa Italiana, supportiamo l'evoluzione del business dei nostri clienti che operano nei settori del mobile, del forniture & construction, dell'automotive e dell'aerospace. Oggi, circa l'80% del nostro fatturato consolidato è realizzato all'estero grazie ad una rete globale in continua crescita con 3 aree produttive e showroom commerciali in 19 Paesi. Grazie alle competenze dei nostri oltre 3.800 dipendenti, incoraggiamo l'immaginazione di aziende leader dei propri settori e dei nomi prestigiosi del design italiano e internazionale per dar luce alle potenzialità di qualsiasi materiale.

Nicola Sautto Chief Financial Officer and Investor Relator T +39 0721 439439 M +39 334 640 5271 nicola.sautto@biesse.com