PBS Finanse S.A.

Governance Information • Jun 2, 2025

Sprawozdanie Rady Nadzorczej PBS Finanse S.A. z działalności w roku obrotowym 2024

W związku z Zasadą 2.11. "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" Rada Nadzorcza PBS Finanse SA postanawia o przedstawieniu Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzaniu następującego Sprawozdania Rady Nadzorczej PBS Finanse S.A. z działalności w roku obrotowym 2024, obejmującego informacje na temat składu rady i jej komitetów, spełniania przez członków rady kryteriów niezależności, liczby posiedzeń rady i jej komitetów w raportowanym okresie, dokonanej samooceny pracy rady nadzorczej.

Na dzień 31 grudnia 2024 r. skład Rady Nadzorczej był następujący:

• 1. Bartosz Klepacz Przewodniczący Rady Nadzorczej
• 1. Aleksander Podgórski Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• 1. Błażej Tobór Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• 1. Małgorzata Margańska Sekretarz Rady Nadzorczej
• 1. Grzegorz Mazur Członek Rady Nadzorczej

W okresie sprawozdawczym oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej PBS Finanse S.A. Radę Nadzorczą tworzą obecnie Pan Bartosz Klepacz, Pani Małgorzata Margańska, Pan Grzegorz Mazur, Pan Aleksander Podgórski, Pan Błażej Tobór. Kryteria niezależności spełniają Pani Małgorzata Margańska, Pan Grzegorz Mazur, Pan Aleksander Podgórski, Pan Błażej Tobór. Pan Bartosz Klepacz jest syndykiem masy upadłości Podkarpackiego Banku Spółdzielczego, dysponującym 6 840 465 akcjami Spółki, dającymi prawo do 6 840 465 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 65,44% kapitału zakładowego oraz ogółu głosów na walnym zgromadzeniu. Członkowie Rady Nadzorczej są wybierani przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki oraz wykonuje inne zadania zgodnie z obowiązującymi przepisami, postanowieniami Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, który jest dostępny na stronie internetowej Spółki. Do kompetencji Rady Nadzorczej oprócz praw i obowiązków przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych i innych ustawach należy:

• 1. powoływanie, zawieszanie i odwoływanie poszczególnych lub wszystkich członków zarządu oraz delegowanie członków rady nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków zarządu,
• 1. wyrażanie zgody, z wyłączeniem kompetencji walnego zgromadzenia, na nabycie i zbycie nieruchomości lub użytkowania wieczystego, a także udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym,
• 1. wyrażanie zgody na zaciąganie pożyczek i kredytów długoterminowych, na udzielanie poręczeń i gwarancji oraz dokonywanie innych obciążeń majątku spółki o wartości przekraczającej trzy procent kapitałów własnych spółki,
• 1. wybór biegłych rewidentów do badania sprawozdań finansowych spółki,
• 1. rozpatrywanie wszelkich wniosków i spraw przekazywanych pod obrady walnego zgromadzenia,
• 1. udzielanie zgody członkom zarządu na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi,

• wyrażanie zgody na transakcje nabywania akcji, obligacji, udziałów lub innych tytułów uczestnictwa w spółkach oraz dokonywanie innych inwestycji w instrumenty finansowe w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, jeżeli transakcja ta spowoduje przekroczenie lub pogłębienie zaangażowania kapitałowego w jeden podmiot lub grupę podmiotów (jednostek powiązanych w rozumieniu ustawy o rachunkowości) powyżej 3% kapitałów własnych spółki lub jeżeli w wyniku takiej transakcji łączna wartość wszystkich inwestycji kapitałowych przekroczy lub zwiększy ogólne zaangażowanie kapitałowe we wszelkie instrumenty finansowe powyżej 60% kapitałów własnych Spółki.

Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie na posiedzeniach, może jednak delegować poszczególnych członków do indywidualnego, samodzielnego pełnienia poszczególnych czynności nadzorczych. W takim przypadku wyniki czynności nadzorczych są omawiane na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej. Przy wykonywaniu czynności nadzorczych członkowie Rady Nadzorczej mają prawo przeglądania ksiąg rachunkowych i innych dokumentów, przeliczania gotówki i sprawdzania stanu zapasów oraz rachunków bankowych, swobodnego wstępu do wszystkich pomieszczeń Spółki, a także do żądania informacji i wyjaśnień od każdego pracownika Spółki. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu na terenie Polski, wskazanym w zawiadomieniu o zwołaniu posiedzenia. Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co najmniej raz na kwartał. Posiedzenia nadzwyczajne zwołuje się w razie pojawienia się problemu wymagającego podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą, o ile nie jest planowane odbycie posiedzenia zwyczajnego. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady, wysłane adresatowi najpóźniej na trzy dni przed terminem posiedzenia. Uchwały zapadają na posiedzeniach. Rada Nadzorcza może podejmować tylko uchwały objęte porządkiem obrad, chyba że wszyscy członkowie Rady biorą udział w posiedzeniu i wyrażą zgodę na rozszerzenie porządku obrad. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów obecnych. W przypadku równej liczby głosów, decyduje głos przewodniczącego. Porządek obrad ustala Przewodniczący Rady Nadzorczej, z tym że porządek obrad posiedzenia zwołanego na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej powinien uwzględniać sprawy, dla rozstrzygnięcia których posiedzenie jest zwoływane. W porządku obrad każdego posiedzenia Rady znajduje się informacja Zarządu o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. Wszystkie rozstrzygnięcia Rady Nadzorczej zapadają w formie uchwał podejmowanych większością głosów w głosowaniu co do zasady jawnym. Obrady Rady Nadzorczej są protokołowane. W przypadku rezygnacji lub śmierci członka Rady Nadzorczej przed upływem jej kadencji, na skutek której skład Rady Nadzorczej liczy mniej niż pięciu członków, Rada Nadzorcza jest uprawniona do bezzwłocznego dokooptowania członka Rady Nadzorczej na okres do końca kadencji Rady Nadzorczej. Liczba dokooptowanych członków Rady Nadzorczej nie może przekroczyć połowy ogólnej liczby wybranych członków Rady. Dokooptowani członkowie Rady Nadzorczej winni zostać zatwierdzeni przez najbliższe walne zgromadzenie. W przypadku niezatwierdzenia albo nieprzedstawienia walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia uchwały Rady Nadzorczej o kooptacji jej członka, mandat dokooptowanego członka wygasa z chwilą zakończenia obrad walnego zgromadzenia, które winno zatwierdzić uchwałę o kooptacji. Jednocześnie w przypadku niezatwierdzenia kooptacji członka Rady, walne zgromadzenie powołuje członka Rady Nadzorczej w miejsce dokooptowanego członka Rady Nadzorczej.

Wybór Członków Rady Nadzorczej PBS Finanse S.A dokonywany jest z zachowaniem przejrzystych zasad doboru zapewniających zachowanie różnorodności w zakresie kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego, przy utrzymaniu fundamentalnych kryteriów merytorycznych jakimi są profesjonalne kwalifikacje i kompetencje stanowiące wypadkową wykształcenia, wiedzy, umiejętności i postaw. Osobą wchodzącą w skład Rady Nadzorczej posiadającą wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości jest Pan Grzegorz Mazur. Wymagana wiedza i umiejętności członka Rady Nadzorczej zostały nabyte w toku edukacji (Wydział Ekonomiczny UMCS w Lublinie, Podyplomowe studia rachunkowości AE w Poznaniu, Licencja Ministra Finansów do usługowego prowadzenia ksiąg rachunkowych, egzamin audytora wewnętrznego w Ministerstwie Finansów) oraz ugruntowane wieloletnim doświadczeniem zawodowym w pracy na stanowiskach głównego księgowego w spółkach handlowych, stanowiskach kierowniczych w finansach publicznych, a także prowadzeniem działalności gospodarczej w zakresie świadczenia usług rachunkowo-księgowych. Wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent posiada Pan Błażej Tobór, radca prawny wpisany na listę Okręgowej Izby Radców Prawnych w Katowicach, specjalizujący się w prawie budowlanym, który wiedzę i umiejętności nabył wtoku edukacji w Uniwersytecie Śląskim w Katowicach oraz praktykując w kancelarii prawniczej świadczącej usługi na rzecz podmiotów gospodarczych.

Celem realizowanej polityki różnorodności jest umocnienie świadomości i kultury organizacyjnej, stymulowanie wzrostu efektywności, kreatywności i innowacyjności, a tym samym lepsze funkcjonowanie całej organizacji. Spółka dąży do optymalnego wykorzystania zróżnicowania, jednocześnie kierując się zasadą, zgodnie z którą wszyscy mają prawo do równego traktowania, a nikt nie może być dyskryminowany z jakiejkolwiek przyczyny. W Radzie Nadzorczej polityka różnorodności jest realizowana w pełni we wszystkich aspektach, z wyjątkiem niewystarczającego zróżnicowania pod względem płci. Udział kobiet wynosi 20%, a zatem jest na poziomie niższym niż zalecane 30%.

W Radzie Nadzorczej PBS Finanse SA funkcjonuje Komitet audytu działający na podstawie art. 128 ust. 1 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r.

Na dzień 31 grudnia 2024 r. skład Komitetu Audytu był następujący:

• 1. Grzegorz Mazur Przewodniczący Komitetu Audytu
• 1. Bartosz Klepacz Członek Komitetu Audytu
• 1. Małgorzata Margańska Członek Komitetu Audytu

Do zadań Komitet audytu należy w szczególności:

1. monitorowanie:

a) procesu sprawozdawczości finansowej,

b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,

c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;

• 1. kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz jednostki zainteresowania publicznego świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
• 1. informowanie rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego jednostki zainteresowania publicznego o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania;
• 1. dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w jednostce zainteresowania publicznego;
• 1. opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
• 1. opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
• 1. określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego;
• 1. przedstawianie radzie nadzorczej lub innemu organowi nadzorczemu lub kontrolnemu, lub organowi, o którym mowa w art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia nr 537/2014, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 5 i 6;
• 1. przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego

W 2024 r. oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie nastąpiły zmiany w składzie Komitetu Audytu, który tworzą Pan Grzegorz Mazur, Pan Bartosz Klepacz, Pani Małgorzata Margańska. Komitet audytu we wskazanym składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 129 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Członkami niezależnymi są Pan Grzegorz Mazur i Pani Małgorzata Margańska. W okresie sprawozdawczym odbyło się 3 posiedzenia Rady Nadzorczej, w dniach 27 maja 2024 r., 24 września 2024 r., 22 listopada 2024 r., w ramach których odbyły się 3 posiedzenia Komitetu Audytu. W Radzie Nadzorczej PBS Finanse S.A. nie funkcjonują inne komitety. W okresie sprawozdawczym PBS Finanse S.A. nie ponosiła wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp., wobec czego Rada Nadzorcza nie dokonuje oceny w przedmiotowym zakresie.

Rada Nadzorcza PBS Finanse S.A. poddała ocenie Sprawozdanie Finansowe PBS

Finanse S.A za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku w skład którego wchodzą:

a) rachunek zysków lub strat (ujęty w sprawozdaniu z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów) za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku, wykazujący stratę netto w kwocie 92 968,78 zł (dziewięćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset sześćdziesiąt osiem złotych 78/100),

b) sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2024 roku wykazujące tak po stronie aktywów jak i pasywów kwotę 10 965 145,73 zł (dziesięć milionów dziewięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy sto czterdzieści pięć złotych 73/100),

c) sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2024 roku, o kwotę 92 968,78 zł (dziewięćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset sześćdziesiąt osiem złotych 78/100),

d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zmniejszenie netto stanu środków pieniężnych o kwotę 822 142,08 zł (osiemset dwadzieścia dwa tysiące sto czterdzieści dwa złote 08/100),

e) noty objaśniające do jednostkowego sprawozdania finansowego.

oraz zapoznała się z wynikami badania przedstawionymi przez Audytora PBS Finanse SA, tj. Grupa Gumułka - Audyt Sp. z o.o. Sp.k. z siedzibą w Katowicach.

Rada Nadzorcza PBS Finanse S.A na podstawie informacji i materiałów uzyskanych od Audytora, Zarządu Spółki, Komitetu Audytu oraz przedstawicieli Spółki, uznaje, że Sprawozdanie Finansowe PBS Finanse S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku zostało sporządzone we wszystkich istotnych aspektach zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej i jest zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza PBS Finanse S.A pozytywnie ocenia Sprawozdanie Finansowe PBS Finanse S.A za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku.

Rada Nadzorcza PBS Finanse S.A. poddała ocenie Sprawozdanie Zarządu z działalności PBS Finanse S.A. za 2024 rok i na podstawie informacji i materiałów uzyskanych od Zarządu Spółki, Komitetu Audytu oraz przedstawicieli Spółki, uznaje, że sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z art. 49 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości oraz § 70 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim; jest zgodne z informacjami zawartymi w jednostkowym sprawozdaniu finansowym.

Rada Nadzorcza PBS Finanse S.A. uznaje, że Sprawozdanie Zarządu z działalności PBS Finanse S.A. za 2024 rok zawiera opis wszystkich istotnych zdarzeń mogących mieć wpływ na sytuację majątkową i finansową PBS Finanse SA, co najmniej w perspektywie kolejnych kwartałów, jak również opis istotnych ryzyk.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza PBS Finanse S.A. pozytywnie ocenia Sprawozdanie Zarządu z działalności PBS Finanse SA za rok 2024.

Rada Nadzorcza PBS Finanse SA pozytywnie ocenia wniosek Zarządu dotyczący pokrycia poniesionej przez Spółkę w roku obrotowym 2024 straty netto w wysokości 93 tys. zł (dziewięćdziesiąt trzy tysiące złotych) z zysków lat przyszłych.

W ocenie Rady Nadzorczej PBS Finanse SA, sytuacja Spółki jest korzystna. Rada Nadzorcza, w szczególności poprzez działanie Komitetu Audytu prowadzi ustawiczny monitoring działalności operacyjnej Spółki, procesu sprawozdawczości finansowej, raportowania, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego. Spółka utrzymuje skuteczne systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności. Rozmiar i rodzaj działalności prowadzonej przez Spółkę nie powoduje konieczności utworzenia w strukturze odrębnych jednostek odpowiedzialnych za realizację zadań w systemach kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem i audytu wewnętrznego. Efektywność funkcjonowania systemów zapewnia i kontroluje Zarząd Spółki. W 2024 roku PBS Finanse S.A. podlegała zbiorowi zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" o treści stanowiącej załącznik do Uchwały Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A z dnia 29 marca 2021 r. Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje dziewięciu zasad: 1.3.1., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 1.6., 2.1., 2.2., 4.3., 4.4. W ocenie Rady Nadzorczej PBS Finanse SA dokonanej na podstawie zasady 2.11.4. "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" PBS Finanse SA w prawidłowy sposób stosuje zasady ładu korporacyjnego oraz wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące ich stosowania.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją pracę oraz pracę Komitetu Audytu w roku 2024.

Rada Nadzorcza PBS Finanse S.A. Bartosz Klepacz Błażej Tobór Aleksander Podgórski Małgorzata Margańska Grzegorz Mazur

…………………………………………………..…………………………….. Bartosz Klepacz – Przewodniczący Rady Nadzorczej