STATUT SPÓŁKI TEN SQUARE GAMES S.A. Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU

TEKST JEDNOLITY NA DZIEŃ 2 CZERWCA 2025 ROKU

(uwzględniający zmiany wprowadzone aktem notarialnym z dnia 14 maja 2025 r., Rep. A numer 2890/2025 sporządzonym przez notariusza Adama Tkaczyńskiego z Kancelarii Notarialnej Tkaczyńscy i Krześ notariusze spółka cywilna we Wrocławiu przy ul. Racławickiej 2-4)

STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ

___________________________________________________________________________________________

tekst jednolity –

Postanowienia ogólne

§1

1. Firma Spółki brzmi: Ten Square Games spółka akcyjna.	- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
2. Spółka może używać skrótu: Ten Square Games S.A. - - - - -	- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

1. Spółka może używać firmy również łącznie z wyróżniającym ją znakiem graficznym.- -
1. Spółka powstała z przekształcenia w spółkę akcyjną spółki działającej pod firmą Ten Square Games spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu.

§2

Siedzibą Spółki jest Wrocław.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

§3

1. Spółka może działać na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami. - -
1. Spółka może tworzyć oddziały, filie i zakłady w kraju i za granicą, przystępować do innych spółek, spółdzielni oraz organizacji gospodarczych, a także nabywać i zbywać akcje i udziały w innych spółkach.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

§4

Czas trwania Spółki jest nieograniczony. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Przedmiot działalności Spółki

§5

Przedmiot działalności Spółki obejmuje: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
a) PKD 58.21.Z Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych, - - - - -
b) PKD 60.3 Działalność agencji informacyjnych i pozostała działalność związana z dystrybucją treści,- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
c) PKD 60.39 Pozostała działalność związana z dystrybucją treści,- - - - - - - - d) PKD 62.10.A Działalność w zakresie programowania gier komputerowych,- - - - - - e) PKD 62.10.B Pozostała działalność w zakresie programowania,- - - - - - - - - - - - - - - f) PKD 72.10.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych
i technicznych,- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
g) PKD 73.12.Z Reklama poprzez środki masowego przekazu.- - - - - - - - - -
1. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie ustalonego wyżej przedmiotu działalności Spółki wymaga zezwolenia, licencji lub koncesji właściwego organu państwa, prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu zezwolenia, licencji lub koncesji. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Kapitał zakładowy

§6

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 647.600 zł (słownie: sześćset czterdzieści siedem tysięcy sześćset złotych) i dzieli się na 6 476 000 (słownie: sześć milionów czterysta siedemdziesiąt sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Kapitał warunkowy

§ 6a

1. Na podstawie Uchwały numer 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 maja 2025 roku kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 32 379,90 zł (słownie: trzydzieści dwa tysiące trzysta siedemdziesiąt dziewięć złotych i dziewięćdziesiąt groszy) poprzez emisję nie więcej niż 323 799 (słownie: trzystu dwudziestu trzech tysięcy siedmiuset dziewięćdziesięciu dziewięciu ) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. - - - - - - - - - - - -
1. Warunkowy kapitał zakładowy został utworzony na potrzeby realizacji Programu Motywacyjnego 2025-2029, wprowadzonego Uchwałą numer 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 maja 2025 roku.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii B posiadaczom warrantów subskrypcyjnych, emitowanych w serii lub seriach, oznaczonych kolejnymi literami alfabetu począwszy od litery A, na podstawie Uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 maja 2025 roku, będącymi uczestnikami Programu Motywacyjnego 2025 -2029.- - - - - - - - - - - - - - - - - -
1. Prawo objęcia akcji serii B będzie mogło być wykonane w terminie 30 (słownie: trzydziestu) dni od dnia zapisania poszczególnych warrantów subskrypcyjnych po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym przy czym w każdym przypadku termin ten nie może być dłuższy niż do dnia 14 maja 2035 roku.- - -

§7

1.	Akcje w Spółce mogą być zarówno imienne, jak i na okaziciela. - - - - - - - - - - - - - - -
2.	Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna tak długo, jak akcje Spółki będą przedmiotem obrotu na rynku regulowanym. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
3.	Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. - - - - - - - - - -
4.	Kapitał zakładowy Spółki został opłacony w całości przed zarejestrowaniem Spółki. - - -
5.	(uchylony).- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Jeżeli akcje Spółki są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym albo w alternatywnym systemie obrotu, każdy z akcjonariuszy, którego akcje nie są dopuszczone do obrotu na takim rynku, ma prawo żądać dopuszczenia takich akcji do obrotu na takim rynku. Dopuszczenie takich akcji do obrotu na rynku regulowanym lub alternatywnym systemie obrotu nastąpi niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 6 (sześciu) miesięcy od dnia otrzymania żądania uprawnionego akcjonariusza.- - - - - - -

Podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego

1. Kapitał zakładowy może być podwyższany lub obniżany na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
1. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić w drodze emisji nowych akcji na okaziciela albo podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. Kapitał zakładowy może być podwyższony również przez przeniesienie do niego z kapitału zapasowego lub funduszu rezerwowego środków określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
1. W przypadku dalszych emisji akcji, każda następna emisja będzie oznaczona kolejną literą alfabetu. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
1. Kapitał zakładowy może być obniżony przez zmniejszenie nominalnej wartości akcji lub przez umorzenie części akcji. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
1. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje. - - - - -
1. Uchwała dotycząca emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji, zmiany Statutu, umorzenia akcji, obniżenia kapitału zakładowego, zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części i rozwiązania Spółki zapada większością 3/4 głosów. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
1. Od momentu, gdy Spółka stanie się spółka publiczną, powzięcie przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego przewidującej objęcie nowych akcji w drodze subskrypcji prywatnej lub subskrypcji otwartej przez

oznaczonego adresata, wymaga obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/3 kapitału zakładowego. W przypadku nieprzeprowadzenia posiedzenia Walnego Zgromadzenia z powodu braku kworum wskazanego w zdaniu poprzedzającym, można zwołać kolejne Walne Zgromadzenie, podczas którego uchwała może być powzięta bez względu na liczbę akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu.- - - - - - - - - - - - - -

Umorzenie akcji

§9

1. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
1. Z wnioskiem o umorzenie swoich akcji może wystąpić do Zarządu akcjonariusz. W takim przypadku Zarząd zaproponuje w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia podjęcie uchwały o umorzeniu akcji.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
1. Umorzenie dobrowolne akcji następuje na warunkach ustalonych uchwałą Walnego Zgromadzenia, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
1. Uchwała dotycząca umorzenia akcji zapada większością 3/4 głosów. Jeżeli na Walnym Zgromadzeniu jest reprezentowana co najmniej połowa kapitału zakładowego, do powzięcia uchwały o umorzeniu akcji wystarczy zwykła większość głosów. - - - -
1. Umorzenie akcji następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego Spółki. - - -

Organy Spółki

§10

	Organami Spółki są: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
1)	Walne Zgromadzenie, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
2)	Rada Nadzorcza, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
3)	Zarząd. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Walne Zgromadzenie

1.	Walne Zgromadzenia mogą odbywać się w siedzibie Spółki lub w Warszawie.		- - - - -
2.	Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.	- - - - - - - - - - -	- - - -

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd nie później niż w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd dla rozpatrzenia spraw wymagających niezwłocznego postanowienia, z własnej inicjatywy, na żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 1/20 kapitału zakładowego. Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie określonym w ust. 3, do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia uprawniona jest Rada Nadzorcza. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
1. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie, które powinno być dokonane co najmniej na 3 (trzy) tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia. - - - - - - - - - -
1. W przypadku, gdy Spółka stanie się spółką publiczną, Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie zamieszczone na stronie internetowej Spółki, które powinno być dokonane najpóźniej na 26 (dwadzieścia sześć) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
1. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że na Walnym Zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. - - -
1. Rada Nadzorcza, jak również akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 14 (czternaście), a w przypadku, gdy Spółka stanie się spółką publiczną, nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
1. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 4 (cztery) dni, a w przypadku, gdy Spółka będzie miała charakter spółki publicznej, nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. - - - - -
1. Poza innymi sprawami wskazanymi w Kodeksie spółek handlowych uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
2) podział zysków lub pokrycie strat, wysokości odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze, określenie daty ustalenia prawa do dywidendy, wysokości dywidendy i terminu wypłaty dywidendy, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
3) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
4) podejmowanie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki, sprawowaniu zarządu albo nadzoru, - - - -
5) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego, - - - - - - - - - - - - - - -
6) likwidacja Spółki i wyznaczanie likwidatora, - - - - - - - - - - - - -
7) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz warrantów subskrypcyjnych wskazanych w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, - - - - -
8) nabycie akcji własnych Spółki w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
9) zmiana Statutu Spółki, w tym podejmowanie uchwał o podwyższeniu i obniżeniu kapitału zakładowego, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
10)zawarcie umowy o zarządzanie spółką zależną, - - - - - - - - - - - - -
11)przyjmowanie polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej, - - -
12)uchwalanie Regulaminu Walnego Zgromadzenia,- - - - - - - - - - - - - -
13)podejmowanie uchwał o umorzeniu akcji, - - - - - - - - - - - - - - - -
14)określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dnia dywidendy), - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
15)podejmowanie innych decyzji przewidzianych przepisami prawa i niniejszego Statutu oraz rozstrzyganie spraw wnoszonych przez akcjonariuszy, Zarząd i Radę Nadzorczą, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
16)rozwiązanie Spółki. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
1. Uchwały Walnego Zgromadzenia, o których mowa w niniejszym paragrafie, ustępie 5, punkty 7 i 9 zapadają większością 3/4 głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych przewidują warunki surowsze.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
1. Uchwała dotycząca finansowania przez Spółkę nabycia lub objęcia emitowanych przez nią akcji zapada większością 2/3 głosów. Jeżeli jednak na Walnym Zgromadzeniu jest

reprezentowana co najmniej połowa kapitału zakładowego, do podjęcia uchwały wystarczy bezwzględna większość głosów. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

1. W sytuacji, gdy bilans sporządzony przez Zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz 1/3 kapitału zakładowego, do powzięcia uchwały o rozwiązaniu Spółki wystarczy bezwzględna większość głosów. - - - - - - - - - -
1. Uchwała dotycząca zmiany Statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom zgodnie z art. 354 Kodeksu spółek handlowych, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
1. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości czy użytkowaniu wieczystym albo ich obciążenia, w szczególności ograniczonym prawem rzeczowym, nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. - - - - -
1. Do powzięcia uchwał o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki oraz o połączeniu Spółki wymagana jest większość 2/3 głosów. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca tej zmiany powzięta zostanie większością 2/3 głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. - - - - -
1. Uchwały można powziąć także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie wnosi sprzeciwu co do odbycia Walnego Zgromadzenia ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
1. Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej, Walne Zgromadzenie jest ważne i może podejmować uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
1. Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną większością głosów, chyba że inne postanowienia Statutu lub Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, w sprawach osobowych i na wniosek przynajmniej jednego akcjonariusza obecnego lub reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
1. Uchwała w sprawie odwołania Zarządu lub członka Zarządu lub zawieszenia w czynnościach wszystkich lub części członków Zarządu, przed upływem kadencji, wymaga kwalifikowanej większości 2/3 głosów.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności jeden z członków Rady, a w przypadku ich nieobecności Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie spośród uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. - - - -
1. Szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie może określać Regulamin Walnego Zgromadzenia. - - - - - - - - - - - - - - -
1. Regulamin Walnego Zgromadzenia może być zmieniony w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia. W przypadku zmiany Regulaminu, dokonane zmiany wchodzą w życie najwcześniej począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia. - - - - - - - - - - - - - - -

Rada Nadzorcza

§14

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 2. Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, w tym z Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Tak długo jak MJP Fundacja Rodzinna (numer RFR: 687, NIP: 8971931395) jest akcjonariuszem Spółki posiadającym akcje Spółki: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
1) reprezentujące co najmniej 10%, lecz nie więcej niż 20% kapitału zakładowego Spółki – akcjonariuszowi MJP Fundacja Rodzinna (numer RFR: 687, NIP 8971931395) będzie przysługiwało uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej pełniącego funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej; - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
2) reprezentujące co najmniej 20%, lecz nie więcej niż 30% kapitału zakładowego Spółki – akcjonariuszowi MJP Fundacja Rodzinna (numer RFR: 687, NIP 8971931395) będzie przysługiwało uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej, w tym jednego pełniącego funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej; - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
3) reprezentujące co najmniej 30% kapitału zakładowego Spółki akcjonariuszowi MJP Fundacja Rodzinna (numer RFR: 687, NIP 8971931395) będzie przysługiwało uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania 3 (trzech) członków Rady Nadzorczej, w tym jednego pełniącego funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Tak długo jak AMP Fundacja Rodzinna (numer RFR: 820, NIP: 8971929642) jest akcjonariuszem Spółki posiadającym akcje Spółki:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

1) reprezentujące co najmniej 10% kapitału zakładowego Spółki – akcjonariuszowi - AMP Fundacja Rodzinna (numer RFR: 820, NIP: 8971929642) będzie przysługiwało uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Dla uniknięcia wątpliwości, w przypadku zmniejszenia udziału w kapitale zakładowym Spółki akcjonariusza MJP Fundacja Rodzinna poniżej 20%, ale powyżej 10% lub poniżej 30%, ale powyżej 20% kapitału zakładowego Spółki, MJP Fundacja Rodzinna przysługiwać będzie tylko uprawnienie osobiste, o którym mowa, odpowiednio, w ust. 3 pkt 1 lub ust. 3 pkt 2, nawet jeśli następczo jego udział w kapitale zakładowym Spółki wzrośnie do poziomu przekraczającego, odpowiednio, 20% lub 30% kapitału zakładowego Spółki.- - - -
Powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej zgodnie z ust. 3 pkt 1, pkt 2 lub pkt 3 oraz ust. 4 pkt 1 powyżej następuje w drodze pisemnego oświadczenia doręczonego Spółce. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
W przypadku utraty przez danego akcjonariusza uprawnienia osobistego, o którym mowa, odpowiednio, w ust. 3 pkt 1, pkt 2 lub pkt 3 lub w ust. 4 pkt 1 powyżej, w szczególności w związku z obniżeniem udziału w kapitale zakładowym Spółki poniżej poziomu wskazanego, odpowiednio, w ust. 3 pkt 1, pkt 2 lub pkt 3 lub w ust. 4 pkt 1 powyżej, uprawnienie osobiste wygasa, a do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej uprawnione jest Walne Zgromadzenie. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Z zastrzeżeniem ust. 7 powyżej, w przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej powołanego zgodnie z ust. 3 pkt 1, pkt 2 lub pkt 3 lub ust. 4 pkt 1 powyżej, niezależnie od przyczyny (w tym w przypadku rezygnacji członka Rady Nadzorczej z pełnionej funkcji), prawo do powołania nowego członka Rady Nadzorczej na miejsce członka Rady Nadzorczej, którego mandat wygasł, przysługuje temu akcjonariuszowi, który powołał pierwotnie członka Rady Nadzorczej, którego mandat wygasł, o ile akcjonariusz ten nie utracił uprawnienia osobistego do powołania takiego członka Rady Nadzorczej. W przypadku niepowołania przez określonego akcjonariusza nowego członka Rady Nadzorczej w terminie 14 (czternastu) dni od dnia wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej, uprawnienie osobiste danego akcjonariusza wygasa, a do powoływania i odwoływania nowego członka Rady Nadzorczej uprawnione jest Walne Zgromadzenie. -
Z zastrzeżeniem ust. 7 i 8 powyżej, w przypadku zakończenia pełnienia funkcji przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej (w tym w przypadku rezygnacji Przewodniczącego z pełnionej funkcji), powołanego zgodnie z ust. 3 pkt 1, pkt 2 lub pkt 3 powyżej, prawo do powołania nowego Przewodniczącego Rady Nadzorczej przysługuje akcjonariuszowi MJP Fundacja Rodzinna na podstawie uprawnień przewidzianych w ust. 3 pkt 1, pkt 2 lub pkt 3 powyżej. W przypadku niepowołania przez akcjonariusza MJP Fundacja Rodzinna nowego Przewodniczącego Rady Nadzorczej w terminie 14 (czternastu) dni od dnia zakończenia pełnienia funkcji przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, uprawnienie osobiste MJP Fundacja Rodzinna do powołania Przewodniczącego Rady Nadzorczej wygasa, a wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej dokonuje, na najbliższym posiedzeniu, ze swego grona, Rada Nadzorcza.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.- - -
Wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 3 (trzy) lata. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych. Każdy członek Rady Nadzorczej może być ponownie wybrany do pełnienia tej funkcji. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Wiceprzewodniczącego, który przewodniczy posiedzeniom Rady i kieruje jej pracami, w razie nieobecności (lub braku) Przewodniczącego. Jeżeli z jakiejkolwiek przyczyny udział Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego w czynnościach Rady Nadzorczej nie jest możliwy, uprawnienia (odpowiednio Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego) wykonuje upoważniony (przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego) Członek RN. - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności (lub braku), Wiceprzewodniczący. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego.- - - - - -
Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, w obecności co najmniej połowy jej członków, chyba że przepisy prawa lub niniejszy Statut przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. Jeżeli głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte (w tym z powodu parzystej liczby członków Rady Nadzorczej), decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Przewodniczący (lub Wiceprzewodniczący, w przypadku nieobecności lub braku Przewodniczącego) zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy bądź na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Wniosek, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, powinien zostać złożony na piśmie lub w formie elektronicznej lub dokumentowej z podaniem proponowanego porządku obrad. Przewodniczący zwołuje posiedzenie z porządkiem obrad zgodnym z żądaniem, które odbywa się nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania. Jeżeli Przewodniczący nie zwoła posiedzenia Rady Nadzorczej pomimo wniosku, o którym mowa wyżej, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie. Przewodniczącym posiedzenia jest Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący lub inny członek Rady Nadzorczej. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Posiedzenia zwołuje się przez zaproszenia, w których oznacza się m.in. datę, godzinę i miejsce posiedzenia oraz proponowany porządek obrad, a także sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia. Zaproszenie Przewodniczący lub wnioskodawca przesyła pozostałym Członkom Rady Nadzorczej za pomocą wiadomości e-mail, a w przypadku braku takiej możliwości za pośrednictwem poczty, kuriera lub osobiście na piśmie. Zaproszenie powinno zostać doręczone Członkom Rady Nadzorczej co najmniej na trzy dni przed terminem posiedzenia, jednakże późniejsze doręczenie zaproszenia nie wpływa na ważność posiedzenia, jeśli Członek Rady Nadzorczej, który otrzymał zaproszenie później (albo nie otrzymał go wcale) bierze udział w posiedzeniu w terminie wskazanym w zaproszeniu. Wysyłanie zaproszenia nie jest konieczne, jeżeli o terminie kolejnego posiedzenia Rady Nadzorczej Członkowie Rady Nadzorczej zostali poinformowani bezpośrednio na poprzednim posiedzeniu Rady Nadzorczej, na którym obecni byli wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza może podjąć uchwały jeżeli wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały.- - - - - - - - -
Rada Nadzorcza może odbyć posiedzenie i podjąć uchwały także bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie wyrażają na to zgodę oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można brać udział przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telefonicznie lub w inny sposób zapewniający możliwość porozumiewania się ze sobą jednocześnie wszystkim członkom Rady). - - - - - - - - - - - - - - -
Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Rada Nadzorcza może podejmować uchwały bez odbycia posiedzenia w trybie pisemnym.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Rada Nadzorcza może podejmować uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telefonicznie lub w inny sposób zapewniający możliwość porozumiewania się ze sobą jednocześnie wszystkim członkom Rady). - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Uchwała podjęta w trybach określonych w pkt. 20 i 21 jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały, a co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej oddała głos w wyznaczonym terminie.- - - - - - - - - - - - -
(uchylony). - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Zasady działania Rady Nadzorczej Spółki mogą zostać określone przez Regulamin Rady Nadzorczej. Regulamin ten zostanie uchwalony przez Radę Nadzorczą.- - - - - - - - - - - - - - -
W przypadku sprzeczności interesów Spółki z interesami Członka Rady Nadzorczej, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, Członek RN powinien ujawnić sprzeczność interesów i wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw oraz może żądać zaznaczenia tego w protokole.- -
Członek Rady Nadzorczej potwierdza wobec pozostałych członków Rady Nadzorczej, że spełnia kryteria niezależności. Niezależny członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi informację na temat wszelkich okoliczności powodujących utratę przez niego tej cechy.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Rada Nadzorcza może powoływać komisje lub komitety (w tym Komitet Audytu lub Komitet Wynagrodzeń), zarówno stałe, jak i do wyjaśnienia określonych kwestii, z zastrzeżeniem, że przedmiot prac komisji lub komitetu musi mieścić się w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza określa skład, organizację, sposób działania i kompetencje powoływanych komisji i komitetów. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Do obowiązków Rady Nadzorczej należą sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych oraz w innych powszechnie obowiązujących przepisach prawa, w tym w szczególności:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

1) ocena sprawozdań finansowych Spółki za ubiegły rok obrotowy i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty a także sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie rady nadzorczej),- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

2) reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu oraz w sporach z Zarządem lub jego członkami, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

3) sporządzanie corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach, o którym mowa w ustawie z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

4) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym, o której mowa w ustawie z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

29a. Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz spraw przewidzianych w obowiązujących przepisach prawa oraz w innych miejscach Statutu, należy: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

1) wybór lub zmiana podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki,- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 2) ustalanie zasad zatrudniania i wynagradzania członków Zarządu w zakresie upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie,- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 3) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 4) uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej,- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 5) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu (w tym Prezesa i Wiceprezesów Zarządu oraz członków Zarządu), - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 6) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 7) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań przekraczających 10 mln PLN netto (z wyłączeniem zobowiązań Spółki związanych z działalnością marketingowa dotyczącą gier). Kwotę 10 mln PLN netto liczy się dla jednorazowej transakcji, a w odniesieniu do transakcji dokonywanych na podstawie tej samej umowy lub umów zawieranych z tym samym podmiotem, zlicza się wartość zobowiązań za okres 48 miesięcy;- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 8) wyrażanie zgody na połączenie lub podział Spółki; - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 9) udzielanie zgody na objęcie lub nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach, lub dokonanie innej inwestycji w inne spółki; - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 10) wyrażanie zgody na zawarcie umowy kredytowej lub umowy pożyczki, gdy Spółka jest kredytobiorcą lub stroną biorąca pożyczkę; - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 11) udzielanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości przez Spółkę; - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 12) zbycie lub nabycie istotnych aktywów Spółki, gdzie wartość (rynkowa) transakcji przekracza kwotę 3 mln PLN netto. Kwotę 3 mln PLN netto liczy się dla jednorazowej transakcji, a w odniesieniu do transakcji dokonywanych na podstawie tej samej umowy lub umów zawieranych z tym samym podmiotem, zlicza się wartość aktywów za okres 48 miesięcy;- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 13) zawarcie umowy zbycia praw do gry lub umowy dotyczącej korzystania z praw do gry niezależnie od wartości transakcji;- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 14) wyrażanie zgody na udzielenie poręczeń, gwarancji, zaciąganie zobowiązań wekslowych lub zobowiązań zabezpieczonych wekslem, ustanawianie zastawów;- - - - 15) wyrażanie zgody na pełnienie przez Członków Zarządu funkcji w zarządach/radach

nadzorczych innych spółek, z wyłączeniem spółek wobec których Spółka jest spółką dominującą w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości;- - - - - -

16) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy lub dokonanie transakcji z akcjonariuszem posiadającym/akcjonariuszami posiadającymi łącznie więcej niż 5% akcji Spółki, której wartość przekracza kwotę 500.000,00 PLN netto jednorazowo lub w okresie danego roku obrotowego;- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

17) tworzenie nowych spółek, a także sprzedaż akcji lub udziałów w spółkach wobec których Spółka jest spółką dominującą w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości;- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

18) zakładanie/likwidacja fundacji, a także działalność sponsoringowa lub charytatywna, której wartość przekracza kwotę 500.000,00 PLN netto jednorazowo lub w okresie danego roku obrotowego.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

29b. Rada Nadzorcza ma prawo podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt Spółki sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (Doradca Rady Nadzorczej). Doradca Rady Nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii. W umowie pomiędzy Spółką a Doradcą Rady Nadzorczej Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza. Podejmując uchwałę, o której mowa w art. 382 (1) § 1 Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza ustala zakres badania, analizy lub opinii oraz zasady współpracy z Doradcą Rady Nadzorczej, w szczególności wynagrodzenie Doradcy Rady Nadzorczej. Walne Zgromadzenie upoważnione jest do określenia maksymalnego łącznego kosztu wynagrodzenia wszystkich Doradców Rady Nadzorczej, który Spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego.- - - - - - - - - - - - - - - - -

Powołanie lub odwołanie członków Zarządu wymaga bezwzględnej większości głosów Rady Nadzorczej. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Zarząd

1. Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
1. Zarząd Spółki liczy od 1 (jednego) do 6 (sześciu) członków. W skład Zarządu wchodzi Prezes Zarządu i/lub Wiceprezesi Zarządu i/lub członkowie Zarządu powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
1. Wspólna kadencja członków Zarządu trwa 3 (trzy) lata. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych. Każdy z członków Zarządu może być wybrany na następną kadencję. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
1. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Zarządu. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
1. Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie w skład Zarządu na następne kadencje. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W razie równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
1. Zarząd uważany jest za zdolny do podejmowania uchwał w przypadku gdy każdy z członków Zarządu został powiadomiony o mającym się odbyć posiedzeniu oraz na posiedzeniu obecna jest przynajmniej połowa z ogólnej liczby członków Zarządu.- - - - -
1. Posiedzenia Zarządu odbywają się w miejscu wskazanym przez zwołującego posiedzenie. W posiedzeniu można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Prawo zwołania posiedzenia przysługuje każdemu z członków Zarządu. Każdy z członków Zarządu musi otrzymać pisemne (doręczone osobiście, przesyłką kurierską lub listem poleconym) lub przesłane za pośrednictwem środków porozumiewania się na odległość (poczta e-mail, komunikatory internetowe) powiadomienie o mającym się odbyć posiedzeniu, co najmniej na 3 (trzy) dni przed terminem posiedzenia. W nagłych przypadkach Prezes Zarządu może zarządzić inny sposób i krótszy termin zawiadomienia członków Zarządu o dacie posiedzenia lub zarządzić odbycie posiedzenia poza siedzibą Spółki. - - - - - - - - -
1. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Członkowie zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka zarządu. Uchwały Zarządu mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jego członkowie zostali prawidłowo powiadomieni o terminie, trybie i treści uchwały, stanowiącej przedmiot głosowania. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
1. Zarząd może udzielić prokury. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Prokura może być odwołana w każdym czasie przez pisemne oświadczenie skierowane do prokurenta i podpisane przez jednego członka Zarządu. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
1. Do wykonywania czynności określonego rodzaju Zarząd może ustanowić pełnomocników Spółki, upoważnionych do działania w granicach udzielonego im pełnomocnictwa. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
1. W przypadku zawierania umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu Spółka jest reprezentowana przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza może upoważnić w drodze uchwały jednego lub więcej członków do dokonywania takich czynności prawnych. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
1. Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi, który zawiera i rozwiązuje umowy o pracę z pracownikami Spółki i ustala im wynagrodzenie. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
1. Do reprezentacji Spółki uprawnieni są: - - - - - - - - - - - - - - -
2. 1) w przypadku Zarządu jednoosobowego: jeden członek Zarządu samodzielnie, - - -
3. 2) w przypadku Zarządu wieloosobowego: dwóch członków Zarządu działających łącznie lub jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
1. Członek Zarządu informuje Zarząd o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
1. Szczegółowe zasady organizacji i sposobu działania Zarządu mogą zostać określone w Regulaminie Zarządu, uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
1. Zarząd jest obowiązany do udzielania Radzie Nadzorczej, na jej żądanie, informacji o:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
2. 1) uchwałach Zarządu i ich przedmiocie; - - - - - - - - - - - - - - - - - -
3. 2) sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym; - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
4. 3) postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki, przy czym powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie odstępstw; - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
5. 4) transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym na jej rentowność lub płynność; - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
6. 5) zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację Spółki.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
1. Realizacja obowiązków, o których mowa w § 15 ust. 17 pkt 1-5, obejmuje posiadane przez zarząd informacje dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
1. Informacje wskazane w: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
2. 1) § 15 ust. 17 pkt 1-3 Statutu, powinny być przekazywane przez Zarząd na posiedzeniach Rady Nadzorczej (w formie elektronicznej, dokumentowej bądź ustnie, zgodnie z żądaniem Rady Nadzorczej) o ile Rada Nadzorcza nie później niż 3 dni przed posiedzeniem Rady Nadzorczej poinformuje Zarząd o posiedzeniu oraz wskaże zakres informacji jakie Zarząd ma przedstawić na posiedzeniu oraz formę ich przekazania; - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

2) § 15 ust. 17 pkt 4-5 Statutu, powinny być przekazywane przez Zarząd w postaci elektronicznej lub w postaci dokumentowej, o ile Rada Nadzorcza wezwie Zarząd do udzielania tych informacji. Wezwanie Rady Nadzorczej powinno określać zakres żądanych informacji oraz termin udzielenia odpowiedzi, nie krótszy niż 7 dni.- - - - - - Udział w zysku i fundusze Spółki

§16

1.	Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
2.	Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
	1) kapitał zakładowy, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
	2) kapitał zapasowy,
	3) fundusz rezerwowy. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
3.	Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Spółka może tworzyć również inne fundusze, w tym na pokrycie poszczególnych strat lub wydatków albo z przeznaczeniem na określone cele (kapitał rezerwowy). - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
4.	Wysokość odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze określa Walne Zgromadzenie.
5.	- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Kapitał zapasowy tworzy się z odpisów z czystego zysku. Odpis na ten kapitał nie może być mniejszy niż 8% czystego zysku rocznego. Dokonywanie odpisów na kapitał zapasowy może być zaniechane, gdy kapitał ten będzie nie mniejszy niż 1/3 kapitału zakładowego. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Rok obrotowy

§17

1. Rok obrotowy Spółki rozpoczyna się 1 stycznia a kończy 31 grudnia tego samego roku kalendarzowego. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
1. W ciągu 3 (trzech) miesięcy po zakończeniu roku obrotowego Zarząd zobowiązany jest sporządzić i przedłożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Postanowienia końcowe

1. Spółka zamieszcza swoje ogłoszenia w "Monitorze Sądowym i Gospodarczym". - - -
1. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

AI Terminal

Ten Square Games S.A.

5835_rns_2025-06-02_d53e1a1c-cba6-48dd-9bf6-dc13479e4bf3.pdf