Ten Square Games S.A.

Board/Management Information • Jun 2, 2025

RED SQUARE GAMES SPÓŁKA AKCYJNA

z siedzibą w Krakowie

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ

za rok obrotowy 2024

2 czerwca 2025 r.

SPIS TREŚCI

I.		PODSTAWA PRAWNA3
II.		INFORMACJE PODSTAWOWE 3
III.		DZIAŁALNOŚĆ RADY NADZORCZEJ3
IV.		SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z DZIAŁALNOŚCI W 2024 ROKU 5
	III.I	Ocena sprawozdań Spółki za rok obrotowy 2024 5
	III.I.I	Ocena sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 20245
	III.I.II	Ocena sprawozdania zarządu z działalności Spółki w roku 20246
	III.I.I	Podsumowanie oceny6
	III.II	Ocena wniosku zarządu dotyczącego podziału zysku/pokrycia straty6
		III.III Ocena sytuacji spółki6
III.IV Ocena sposobu realizacji przez Zarząd obowiązków sprawozdawczych 7
	III.V Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez
		Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień7
		III.VI Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich
		badań zleconych przez radę nadzorczą w trakcie roku obrotowego8
	V.	PODSUMOWANIE8

I. PODSTAWA PRAWNA

Sporządzenie niniejszego sprawozdania stanowi realizację przepisu art. 382 § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.), dalej jako: "KSH", oraz regulacji statutowej, tj. § 6 ust. 14 pkt c) Statutu Red Square Games S.A.

II. INFORMACJE PODSTAWOWE

Niniejsze sprawozdanie rady nadzorczej dotyczy spółki Red Square Games spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie, ul. XX Pijarów 5, 31-466 Kraków, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000874206, NIP: 9452240517, kapitał zakładowy: 138.800,00 zł, dalej jako: "Spółka".

Skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2024 r.:

1.	Michał Gołkowski	Przewodniczący Rady Nadzorczej
2.	Jakub Wilczyński	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
3.	Paweł Brańka	członek Rady Nadzorczej
4.	Karol Błażewski	członek Rady Nadzorczej
5.	Dawid Pałka	członek Rady Nadzorczej

Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa pięć lat.

W roku obrotowym 2024 oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie doszło do zmian w składzie Rady Nadzorczej.

III. DZIAŁALNOŚĆ RADY NADZORCZEJ

Rada Nadzorcza, zgodnie z postanowieniami KSH oraz Statutu Spółki, w roku obrotowym 2024 sprawowała nadzór nad działalnością Spółki. Główną formą wykonywania przez Radę Nadzorczą swoich funkcji było podejmowanie uchwał w trybie pisemnym oraz głosowanie na posiedzeniach. Rada Nadzorcza pozostawała w kontakcie z Zarządem Spółki.

W 2024 roku Rada Nadzorcza poświęcała uwagę zarówno sprawom strategicznym jak i bieżącej działalności Spółki. Głównymi tematami prac Rady Nadzorczej, były w szczególności:

• 1) 7 lutego 2024 Podpisanie umowy z Sylen Studio S.A. z siedzibą w Krakowie rozszerzającą dotychczasową współpracę o świadczenie usług w zakresie wsparcia wydawniczego dla gier wideo. Z tytułu realizacji Umowy, Spółka otrzyma wynagrodzenie w kwocie 275 000,00 PLN (dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych 00/100) płatne w miesięcznych ratach do 31 grudnia 2024 roku. Dodatkowo Emitentowi przysługiwać będzie procent od sprzedaży gry Sancticide na poziomie 10- 15% w zależności od ilości sprzedanych kopii, płatne przez 3 lata od wydania Gry na wszystkich platformach, w tym: Steam, GOG oraz Epic Store.
• 2) 14-21 października 2024 - Premiera demo gry wideo Sancticide w ramach festiwalu Steam Next oraz publikacja nowego trailera do gry.
• 3) 6 listopada 2024 – Premiera gry wideo SlavicPunk: Oldtimer na platformach konsolowych XBOX oraz PlayStation. Gra wydana przez wydawcę Gaming Factory S.A. z którym spółka zawarła umowę, w której Spółka zobowiązała się do wykonania konwersji (portów), a wydawca do wydania gry na ww. platformach. Z tytułu udzielenia licencji Spółce przysługuje wynagrodzenie w kwocie 150.000,00 zł netto. Dodatkowo z tytułu stworzenia gry na wymienione platformy Spółce przysługuje wynagrodzenie umowne płatne w ratach na podstawie harmonogramu prac. Spółce przysługuje również wynagrodzenie prowizyjne od przychodów ze sprzedaży gry w wysokość: 40% (do osiągniecia przez Wydawcę przychodów netto ze sprzedaży gry w łącznej kwocie nie większej niż 300.000,00 zł) lub 70% (po osiągnięciu przez Wydawcę progu przychodów netto ze sprzedaży gry w wysokości 300.000,00 zł).
• 4) 5 listopada 2024 – Podpisanie umowy licencyjnej z nowym partnerem, firmą Asmodee z siedzibą w Guyancourt we Francji, liderem w branży rozrywkowej, międzynarodowym wydawcą i dystrybutorem gier planszowych z rozbudowaną siecią studiów i katalogiem własności intelektualnych (IP). Spółka opracuje zdigitalizowaną wersję jednej z najpopularniejszych gier planszowych na świecie z bogatego portfolio Asmodee. Tytuł gry zostanie ogłoszony w osobnym raporcie bieżącym ESPI.
• 5) 3 grudnia 2024 - Akcjonariusze: Pan Krzysztof Wolicki Prezes Zarządu Emitenta, Pan Karol Błażewski – Członek Rady Nadzorczej Emitenta, Pan Dawid Pałka – Członek Rady Nadzorczej Emitenta, Pan Michał Gołkowski -Przewodniczący Rady Nadzorczej Emitenta oraz Pan Marcin Zahorowicz złożyli zobowiązania w sprawie czasowego wyłączenia zbywalności łącznie 394.314 [słownie: trzysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące trzysta czternaście] akcji Emitenta, stanowiących 29,69% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniających do 394.314 [słownie: trzysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące trzysta czternaście] głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 29,69% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu. Przedmiotowe ograniczenie zbywalności akcji zostało przedłużone odpowiednio do 30

maja 2025 roku (Pan Krzysztof Wolicki, Pan Karol Błażewski, Pan Dawid Pałka), 30 czerwca 2026 roku (Pan Michał Gołkowski) oraz 14 listopada 2026 roku (Pan Marcin Zahorowicz).

Wszystkie zwołane posiedzenia Rady Nadzorczej oraz przeprowadzone głosowania odbyły się w składzie umożliwiającym podejmowanie uchwał.

Wykaz szczegółowych czynności podejmowanych przez Radę Nadzorczą znajduje się w protokołach z posiedzeń i głosowań Rady Nadzorczej, które wraz z uchwałami podjętymi przez Radzę Nadzorczą w 2024 roku archiwizowane są w siedzibie Spółki.

IV. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z DZIAŁALNOŚCI W 2024 ROKU

III.I Ocena sprawozdań Spółki za rok obrotowy 2024

III.I.I Ocena sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024

Rada Nadzorcza zapoznała się i dokonała oceny sprawozdania finansowego za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2024 do 31 grudnia 2024 roku, składającego się z:

• 1) wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
• 2) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2024 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1 532 172,23 zł
• 3) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku, który wykazuje stratę netto w wysokości 4 546 767,00 zł;
• 4) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku, które wykazuje zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 4 546 767,00 zł;
• 5) rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku, który wykazuje zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 228 703,29 zł;
• 6) dodatkowe informacje i objaśnienia.

Rada Nadzorcza stwierdza, że sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2024:

• 1) przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2024 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych w roku obrotowym 2024;
• 2) jest ono zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz jej statutem;
• 3) zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości.

Wobec powyższego, Rada Nadzorcza postanawia rekomendować Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy zatwierdzenie powyższego sprawozdania.

III.I.II Ocena sprawozdania zarządu z działalności Spółki w roku 2024

Rada Nadzorcza stwierdza, że sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności w roku 2024:

• 1) zostało sporządzone zgodnie z art. 49 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 z późn. zm.), dalej jako: "Ustawa o rachunkowości";
• 2) jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym;
• 3) w świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania nie stwierdzono w sprawozdaniu z działalności Spółki istotnych zniekształceń.

III.I.I Podsumowanie oceny

Zgodnie z art. 4a Ustaw o rachunkowości Rada Nadzorcza stwierdza, że wszystkie elementy sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2024 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2024 spełniają wymagania przewidziane przepisami.

III.II Ocena wniosku zarządu dotyczącego podziału zysku/pokrycia straty

Rada Nadzorcza Spółki zapoznała się z wnioskiem Zarządu dotyczącym pokrycia straty za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. w wysokości 4 546 767,00 zł z zysków z lat przyszłych.

Powyższa propozycja Zarządu została pozytywnie oceniona przez Radę Nadzorczą.

III.III Ocena sytuacji spółki

Rada nadzorcza ocenia ogólną sytuację spółki na dobrą. Zawarte umowy i kontrakty, zapewniają stabilną strukturę przychodów, będącą w stanie zabezpieczyć interesy spółki zarówno w krótkim jak i długim terminie. Obecność spółki na rynku NewConnect zwiększyła wiarygodność i transparentność podmiotu co przełożyło się na pozyskanie nowych partnerów biznesowych, dzięki którym spółka będzie mogła systematycznie zwiększać swój udział zarówno w krajowym jak i globalnym rynku gier wideo oraz gier bez prądu.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację Spółki. W szczególności możliwość spółki do kontynuowania swojej działalności operacyjnej, zdolność do wywiązywania się z zobowiązań względem interesariuszy, finalizację bieżących projektów, rozbudowę portfolio produkcyjnego, realizacja założeń rozwojowych spółki i zwiększenie zaangażowania na rynku gier "bez prądu". System kontroli wewnętrznej i system zarządzania ryzykiem stosowany w Spółce oparty jest przede wszystkim na podziale kompetencji w zakresie podejmowania kluczowych decyzji gospodarczych i ich weryfikacji przez Radę Nadzorczą. Ponadto regularne sporządzanie przez Zarząd sprawozdań finansowych oraz ich analiza pozwala na bieżąco identyfikować ryzyka gospodarcze, co z kolei pozwala na szybkie i elastyczne reagowanie na zmieniającą się sytuację gospodarczą i podejmowanie przez Spółkę działań zmierzających do zapobiegania potencjalnym ryzykom.

Stosownie do informacji Rady Nadzorczej, Spółka podejmuje konsekwentne działania, mające na celu zapewnienie zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami, poprzez korzystanie z obsługi prawnej i stałe monitorowanie zmian w regulacjach prawnych, reguł zwyczajowych na rynku, na którym Spółka prowadzi działalność.

Mając na uwadze powyższe, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, zapewnienie zgodności działalności z normami oraz audytu wewnętrznego. W ocenie Rady Nadzorczej obecny system jest skuteczny i umożliwiający rozpoznanie ryzyka mającego istotne znaczenie dla działalności Spółki, zarządzanie ryzykiem oraz określenie jego akceptowalnego poziomu.

III.IV Ocena sposobu realizacji przez Zarząd obowiązków sprawozdawczych

Rada Nadzorcza stwierdza, iż w roku obrotowym 2024 Zarząd Spółki realizował obowiązki, o których mowa w art. 380¹ KSH w sposób prawidłowy. Na bieżąco informował ją o sytuacji Spółki, w tym także w zakresie jej majątku, pracy Zarządu, podejmowanych uchwałach oraz o wszystkich transakcjach i zdarzeniach, które mogły mieć wpływ na sytuację finansową i prawną Spółki. Zarząd prowadził transparentną politykę komunikacji z organem nadzoru Spółki, niezwłocznie przedstawiając wszelkie informacje Radzie Nadzorczej.

III.V Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień

Rada Nadzorcza stwierdza, iż w roku obrotowym 2024 Zarząd Spółki realizował obowiązki, o których mowa w art. 382 § 4 KSH w sposób prawidłowy. Zarząd sporządzając lub przekazując Radzie Nadzorczej informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaśnienia nie dopuścił się żadnych naruszeń, zwłaszcza w zakresie terminowości, rzetelności, kompletności.

III.VI Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez radę nadzorczą w trakcie roku obrotowego

W roku obrotowym 2024 Rada Nadzorcza nie powoływała doradcy ani nie zlecała żadnych badań, o których mowa w art. 382¹KSH.

V. PODSUMOWANIE

Rada Nadzorcza oceniając sytuację Spółki nie widzi przesłanek, które zagrażałyby kontynuowaniu działalności przez Spółkę. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działania Zarządu w roku obrotowym 2024.

Michał Gołkowski	____________
Jakub Wilczyński	____________
Paweł Brańka	____________
Karol Błażewski	____________
Dawid Pałka	____________