AI Terminal
Larq S.A.
Remuneration Information • Jun 3, 2025
5683_rns_2025-06-03_cca91c2c-06f0-4cc2-8b3c-374ee4b780f8.pdf
Remuneration Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Larq S.A. sporządzone 28 maja 2025 r.
§ 1 Definicje
Pojęciom zdefiniowanym poniżej przypisuje się w treści Sprawozdania następujące znaczenie:
- 1) "Grupa Kapitałowa" Spółka i Spółki Zależne;
- 2) "Polityka Wynagrodzeń" polityka wynagrodzeń przyjęta przez Spółkę na podstawie art. 90d ust. 1 Ustawy o Ofercie 18 października 2021 r. (obowiązująca od podjęcia uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 18 października 2021 r.);
- 3) "Rada Nadzorcza" Rada Nadzorcza Spółki;
- 4) "Spółka" Larq S.A. z siedzibą w Warszawie;
- 5) "Spółka Zależna" spółka będąca bezpośrednio lub pośrednio podmiotem zależnym Spółki w rozumieniu art. 4 pkt 15 Ustawy o Ofercie;
- 6) "Sprawozdanie" ten dokument przyjęty na podstawie art. 90g ust. 1 Ustawy o Ofercie, sporządzony za 2024 r.;
- 7) "Ustawa o Ofercie" ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z 29 lipca 2005 r.;
- 8) "Ustawa o Rachunkowości" ustawa o rachunkowości z 29 września 1994 r.;
- 9) "Zarząd" Zarząd Spółki.
§ 2 Kompleksowy przegląd wynagrodzeń
1. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o Ofercie, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia.
Tabela 1 – Wynagrodzenie członków Zarządu w 2024 r.
| Imię i nazwisko |
Okres pełnienia funkcji |
Wynagrodzenie stałe w Spółce (zł) |
Wynagrodzenie zmienne w Spółce (zł)* |
Świadczenia dodatkowe w Spółce |
Wynagrodzenie łączne w Spółce (zł) |
Wynagrodzenie w innych podmiotach należących do Grupy Kapitałowej |
Proporcja pomiędzy zmiennym a stałym wynagrodzeniem w Spółce |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C | D | E | F | G | D/C |
| Wojciech Byj |
01.01- 31.12.2024 |
6 000,00 | 5 755,90 | 0,00 | 11 755,90 | 619 965,00 | 0,96 |
| Marek Moszkowicz |
01.01.- 31.07.2024 |
172 195,52 | 2 878,00 | 0,00 | 175 073,52 | 7 000,00 | 0,02 |
* - jako wynagrodzenie zmienne została wpisana wartość Warrantów Subskrypcyjnych, objętych nieodpłatnie przez członków Zarządu w 2024 r., po
uwzględnieniu łącznej wartości nominalnej akcji, do których uprawniają Warranty Subskrypcyjne, zgodnie z postanowieniami Polityki Wynagrodzeń.
| Imię i nazwisko | Okres pełnienia funkcji |
Wynagrodzenie stałe w Spółce (zł) |
Wynagrodzenie zmienne w Spółce (zł)* |
Wynagrodzenie w innych podmiotach należących do Grupy Kapitałowej |
Proporcja pomiędzy zmiennym a stałym wynagrodzeniem |
|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C | D | E | D/C |
| Iwona Gębusia | 01.01.- 31.12.2024 |
6 000,00 | 1 000,00 | 200 994,67 |
0,17 |
| Konrad Miterski | 01.01.- 31.12.2024 |
6 000,00 | 1 000,00 | - | 0,17 |
| Grzegorz Grelo | 01.01.- 09.12.2024 |
6 000,00 | 1 000,00 | - | 0,17 |
| Grzegorz Wróbel |
01.01.- 16.12.2024 |
6 000,00 | 1 000,00 | - | 0,17 |
| Piotr Niedzielski |
01.01.- 26.06.2024 |
6 000,00 |
500,00 | - | 0,08 |
| Bartosz Adamski |
23.12- 31.12.2024 |
125,00** | - | - | - |
| Marcin Tereszczuk |
23.12- 31.12.2024 |
125,00** | - | - | - |
Tabela 2 – Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej w 2024 r.
* - jako wynagrodzenie zmienne została wpisana wartość Warrantów Subskrypcyjnych, objętych nieodpłatnie przez członków Rady Nadzorczej w 2024 r., po uwzględnieniu łącznej wartości nominalnej akcji, do których uprawniają Warranty Subskrypcyjne, zgodnie z postanowieniami Polityki Wynagrodzeń.
** - wynagrodzenie wypłacone w styczniu 2025 r.
2. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki.
Wynagrodzenie wypłacone członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w 2024 r. jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, a jego wysokość, zasady płatności oraz struktura służą realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki, jak również uwzględniają aktualną sytuację finansową Spółki przy ich przyznawaniu oraz wypłacaniu.
3. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników.
W 2024 r. Spółka nie przyznała wynagrodzenia uzależnionego od wyników ani członkom Zarządu, ani członkom Rady Nadzorczej. Jedynym wyjątkiem w tym zakresie jest podjęcie 18 października 2021 r. uchwał przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które przewidywały możliwość przyznania warrantów subskrypcyjnych określonym decydentom Spółki. Umowy objęcia części wyemitowanych Warrantów Subskrypcyjnych są zawierane sukcesywnie od 2022 r., natomiast ich zapisanie na rachunkach maklerskich miało miejsce w 2023 r., 2024 r. i 2025 r.
Od wejścia w życie Polityki Wynagrodzeń z 18 października 2021 r. wynagrodzenie zmienne dla członków Zarządu może mieć postać pieniężną lub niepieniężną, w tym obejmować uczestnictwo w programie motywacyjnym przewidującym przyznanie instrumentów finansowych lub innych praw majątkowych wyemitowanych lub utworzonych przez Spółkę lub inne podmioty z Grupy Kapitałowej.
Wynagrodzenie zmienne członków Zarządu uzależnione jest od poziomu realizacji celów zarządczych, wyznaczonych członkom Zarządu przez Radę Nadzorczą na dany rok obrotowy ("Cele Zarządcze").
Cele Zarządcze ustala się w odniesieniu do wskazanych niżej ogólnych kryteriów, które podlegają uszczegółowieniu lub rozszerzeniu przez Radę Nadzorczą:
- 1) wyniki finansowe osiągnięte przez Spółkę oraz Grupę Kapitałową w ciągu roku obrotowego;
- 2) relacje Spółki z właściwymi organami nadzoru;
- 3) przyczynianie się do rozwoju Spółki oraz realizacji jej strategii biznesowej;
- 4) uzyskanie stopy zwrotu z inwestycji Spółki w dany podmiot, liczonej jako otrzymanie wewnętrznej stopy zwrotu (ang. internal rate of return) z początkowej wartości inwestycji/aktywa ustalonej na dany moment, a wartością wyjścia z inwestycji/aktywa w przyszłości rozumianej jako spieniężenie inwestycji/aktywa;
- 5) uwzględnianie interesów społecznych, przyczynianie się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowanie działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie.
Uszczegółowienie wspomnianych Celów Zarządczych, a także wskazanie wag i kryteriów ich realizacji dla poszczególnych członków Zarządu, normuje uchwała Rady Nadzorczej.
Dobór Celów Zarządczych, a także ustalone przez Radę Nadzorczą kryteria ich realizacji, mają przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.
Realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki mają sprzyjać w szczególności:
- 1) przyjęcie jasnych, kompleksowych i zróżnicowanych kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania wynagrodzenia zmiennego;
- 2) przypisanie wag do poszczególnych kryteriów;
- 3) zbalansowanie kryteriów ilościowych oraz jakościowych;
- 4) weryfikacja spełnienia poszczególnych kryteriów warunkująca wypłatę wynagrodzenia zmiennego w określonej wysokości;
- 5) ustalenie proporcji pomiędzy wynagrodzeniem stałym i wynagrodzeniem zmiennym.
W odniesieniu do realizacji Celów Zarządczych Rada Nadzorcza może przyjąć okresy na ich realizację oraz odpowiadające im okresy rozliczeniowe nieprzekraczające 36 miesięcy. W przypadku Celów Zarządczych, ustalonych do realizacji w perspektywie czasowej dłuższej niż rok, Rada Nadzorcza może postanowić o wypłacie powiązanego z nimi wynagrodzenia zmiennego w całości albo części na koniec danego okresu rozliczeniowego.
Dodatkowo, w myśl Polityki Wynagrodzeń z 18 października 2021 r. z uwagi na sytuację finansową Spółki członkom Rady Nadzorczej może zostać przyznane wynagrodzenie zmienne, które może mieć postać pieniężną lub niepieniężną, w tym obejmować uczestnictwo w programie motywacyjnym przewidującym przyznanie instrumentów finansowych lub innych praw majątkowych wyemitowanych lub utworzonych przez Spółkę lub inne podmioty z Grupy Kapitałowej.
Przyznanie wynagrodzenia zmiennego członkowi Rady Nadzorczej wymaga podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie, uwzględniającej m.in. niektóre lub wszystkie z następujących kryteriów:
1) kwalifikacje i doświadczenie zawodowe;
- 2) członkostwo w komitetach Rady Nadzorczej lub przewodniczenie Radzie Nadzorczej;
- 3) poziom wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej w spółkach o podobnym profilu i skali działania;
- 4) nakład pracy i zaangażowanie czasowe niezbędne do prawidłowego wykonywania funkcji członka Rady Nadzorczej;
- 5) relacje Spółki z właściwymi organami nadzoru, firmami audytorskimi i biegłymi rewidentami;
- 6) jakość i efektywność sprawowanego nadzoru w Spółce;
- 7) okres sprawowania mandatu członka Rady Nadzorczej w Spółce, z uwzględnieniem iż datą początkową dla takiego terminu będzie najwcześniej 1 stycznia 2020 r.;
- 8) interes Spółki i Grupy Kapitałowej.
- 4. Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie
| Imię i nazwisko |
2020 vs. 2019 (zł) |
2021 vs. 2020 (zł) |
2022 vs. 2021 (zł) |
2023 vs. 2022 (zł) |
2024 vs. 2023 (zł) |
|---|---|---|---|---|---|
| Marek Moszkowicz | 155 666,68 | 151 578,90 | 174 199,50 | 171 975,66 | 175 073,52 |
| zmiana | 155 666,68 | -4 087,78 | 22 620,60 | -2 223,84 | 3 097,86 |
| zmiana w % | 0% | -3% | 15% | -1% | 2% |
| Wojciech Byj | 0,00 | 40 000,00 | 12 000,00 |
6 000,00 | 11 755,90 |
| zmiana | 0,00 | 40 000,00 | - 28 000,00 |
-6 000,00 |
5 755,90 |
| zmiana w % | 0% | 100% | -70% | -50% | 96% |
Tabela 3 – Porównanie wynagrodzenia członków Zarządu w ujęciu rocznym
Tabela 4 – Porównanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej w ujęciu rocznym
| Imię | 2020 vs. 2019 | 2021 vs. 2020 | 2022 vs. 2021 | 2023 vs. 2022 | 2024 vs. 2023 |
|---|---|---|---|---|---|
| i nazwisko | (zł) | (zł) | (zł) | (zł) | |
| Konrad Miterski | 16 798,90 | 8 500,00 | 6 500,00 | 6 000,00 | 7 000,00 |
| zmiana | 16 798,90 | -8 298,90 | -2 000,00 | -500,00 | 1 000,00 |
| zmiana w % | 0% | -49% | -24% | -8% | 17% |
| Iwona Gębusia | 96,78 | 8 500,00 | 6 500,00 | 6 000,00 | 7 000,00 |
| zmiana | 96,78 | 8 403,22 | -2 000,00 | -500,00 | 1 000,00 |
|---|---|---|---|---|---|
| zmiana w % | 0% | 8683% | -24% | -8% | 17% |
| Grzegorz Grelo | 96,78 | 8 500,00 | 6 500,00 | 6 000,00 | 7 000,00 |
| zmiana | 96,78 | 8 403,22 | -2 000,00 | -500,00 | 1 000,00 |
| zmiana w % | 0% | 8683% | -24% | -8% | 17% |
| Grzegorz Wróbel | 96,78 | 8 500,00 | 6 500,00 | 6 000,00 | 7 000,00 |
| zmiana | 96,78 | 8 403,22 | -2 000,00 | -500,00 | 1 000,00 |
| zmiana w % | 0% | 8683% | -24% | -8% | 17% |
| Piotr Niedzielski | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 3 119,05 | 6 500,00 |
| zmiana | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 3 119,05 | 3 338,95 |
| zmiana w % | 0% | 0% | 0% | 100% | 108% |
| Norbert Orłowski | 2 419,38 | 8 500,00 | 6 500,00 | 2 904,76 |
0,00 |
| zmiana | 2 419,38 |
6 080,62 |
- 2 000,00 |
-3 595,24 |
-2 904,76 |
| zmiana w % | 0% | 251% | -24% | - 55% |
-100% |
| Bartosz Adamski | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 125,00** |
| zmiana | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 125,00 |
| zmiana w % | 0% | 0% | 0% | 0% | 100% |
| Marcin Tereszczuk | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 125,00** |
| zmiana | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 125,00 |
| zmiana w % | 0% | 0% | 0% | 0% | 100% |
**) wynagrodzenie wypłacone w 2025 r.
| Zysk Spółki | 2020 vs. 2019 (zł) |
2021 vs. 2020 (zł) |
2022 vs. 2021 (zł) |
2023 vs. 2022 (zł) |
2024 vs. 2023 (zł) |
|---|---|---|---|---|---|
| Zysk brutto | -54 622 301,79 | -10 170 839,49 | -5 286 365,81 | 16 335 040,78 | -2 337 243,43 |
| -zmiana | -20 154 033,73 | 44 451 462,30 | 4 884 473,68 | 21 621 406,59 | - 18 672 284,21 |
| zmiana w % | -58,47% | 81,38% | 48,02% | 409,00% | - 114,31% |
| Zysk netto z działalności kontynuowanej |
-44 610 615,46 | -8 514 744,38 | -5 083 496,55 | 12 657 062,17 | -6 074 356,19 |
| zmiana | -15 880 199,97 | 36 095 871,08 | 3 431 247,83 | 17 740 558,72 | - 18 731 418,36 |
| zmiana w % | -55,27% | 80,91% | 40,30% | 348,98% | - 147,99% |
Tabela 6 – Porównanie średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej zatrudnionych na umowę o pracę
| Rok | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 |
|---|---|---|---|---|---|
| Średnie zatrudnienie |
5,4 | 3,58 | 3,00 | 1,75 | 0,7 |
| 2020 vs. 2019 (zł) |
2021 vs. 2020 |
2022 vs. 2021 |
2023 vs. 2022 |
2024 vs. 2023 | |
| Średnie wynagrodzenie |
7 626,62 | 3 667,67 | 3 401,15 | 4 957,64 | 8 615,92 |
| t To Wzrost średniego wynagrodzenia w % |
26% | -52% | -7% | 46% | 74% |
5. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości.
Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości jest wskazana w kolumnie G Tabeli 1 oraz kolumnie E Tabeli 2.
6. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cena i
data wykonania oraz ich zmiany.
Zgodnie z Uchwałą nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 18 października 2021 r. w sprawie przyznania członkom Rady Nadzorczej warrantów subskrypcyjnych serii E ("Warranty") uprawniających do objęcia akcji serii M ("Uchwała o Przyznaniu Warrantów") Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło o przyznaniu następujących instrumentów finansowych członkom Rady Nadzorczej ("Beneficjenci"):
- 1) 5.000 (pięciu tysięcy) Warrantów Iwonie Gębusi;
- 2) 5.000 (pięciu tysięcy) Warrantów Konradowi Miterskiemu;
- 3) 5.000 (pięciu tysięcy) Warrantów Norbertowi Orłowskiemu;
- 4) 5.000 (pięciu tysięcy) Warrantów Grzegorzowi Wróblowi;
- 5) 5.000 (pięciu tysięcy) Warrantów Grzegorzowi Grelo.
Beneficjenci objęli wspomniane 25.000 Warrantów w 2022 r., natomiast prawa z nich wykonali (obejmując akcje, do których objęcia uprawniały Warranty) w 2023 r.
Uchwałą nr 1/1/22 Rady Nadzorczej z 20 stycznia 2022 r. w sprawie programu motywacyjnego Rada Nadzorcza zatwierdziła w szczególności: 1) Regulamin Programu Motywacyjnego, który obowiązuje w odniesieniu do Warrantów Subskrypcyjnych Serii E, z wyłączeniem instrumentów przeznaczonych dla Członków Rady Nadzorczej; 2) listę posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych Serii E, zawartą w Załączniku Nr 1 do Uchwały Zarządu, w szczególności zaś odnoszącą się do Członków Zarządu; oraz 3) szczegółowe warunki emisji i wykonania praw ze 105 Warrantów Subskrypcyjnych Serii E. W następstwie tej uchwały Rada Nadzorcza przyznała członkowi Prezesowi Zarządu Wojciechowi Byjowi – 60.000 Warrantów Subskrypcyjnych Serii E oraz Członkowi Zarządu – Markowi Moszkowiczowi – 27.500 Warrantów Subskrypcyjnych Serii E.
Z kolei Uchwałą Nr 3/2/23 z 27 lutego 2023 r. w sprawie programu motywacyjnego Rada Nadzorcza zatwierdziła w szczególności: 1) Regulamin Programu Motywacyjnego, który obowiązuje w odniesieniu do Warrantów Subskrypcyjnych Serii E, z wyłączeniem instrumentów przeznaczonych dla Członków Rady Nadzorczej; 2) listę posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych Serii E, zawartą w Załączniku Nr 1 do Uchwały Zarządu, w szczególności zaś odnoszącą się do Członków Zarządu; oraz 3) szczegółowe warunki emisji i wykonania praw z 88.485 Warrantów Subskrypcyjnych Serii E. W następstwie tej uchwały Rada Nadzorcza przyznała członkowi Zarządu Markowi Moszkowiczowi – 31.764 Warranty Subskrypcyjne Serii E.
Wojciech Byj oraz Marek Moszkowicz wykonali prawa ze wszystkich Warrantów Subskrypcyjnych Serii E, które objęli w 2022 r. (obejmując akcje, do których objęcia uprawniały odnośne instrumenty) w 2023 r.
Dodatkowo w 2024 r. Wojciech Byj w 2024 r. wykonał uprawnienia z 57.559 Warrantów Subskrypcyjnych Serii E, zaś Marek Moszkowicz wykonał uprawnienia z 28.780 Warrantów Subskrypcyjnych Serii E
Co więcej, 27 czerwca 2024 r. Uchwałą nr 17 w sprawie przyznania członkom Rady Nadzorczej warrantów subskrypcyjnych serii E ("Warranty") uprawniających do objęcia akcji serii M ("Uchwała o Przyznaniu Warrantów") Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło o przyznaniu następujących instrumentów finansowych członkom Rady Nadzorczej: 10.000 (dziesięciu tysięcy) Warrantów Iwonie Gębusi, 10.000 (dziesięciu tysięcy) Warrantów Konradowi Miterskiemu, 10.000 (dziesięciu tysięcy) Warrantów Piotrowi Niedzielskiemu, 10.000 (dziesięciu tysięcy) Warrantów Grzegorzowi Wróblowi oraz 10.000 (dziesięciu tysięcy) Warrantów Grzegorzowi Grelo.
W 2024 r. Iwona Gębusia wykonała uprawnienia z 10.000 Warrantów Subskrypcyjnych Serii E, Konrad Miterski wykonał uprawnienia z 10.000 Warrantów Subskrypcyjnych Serii E, Grzegorz Wróbel wykonał uprawnienia z 10.000 Warrantów Subskrypcyjnych Serii E, Grzegorz Grelo wykonał uprawnienia z 10.000 Warrantów Subskrypcyjnych Serii E, Piotr Niedzielski wykonał uprawnienia z 5.000 Warrantów Subskrypcyjnych Serii E, zaś Norbert Orłowski wykonał uprawnienia z 5.000 Warrantów Subskrypcyjnych Serii E.
Termin wykonania ogółu praw z Warrantów Subskrypcyjnych serii E upływa 31 grudnia 2026 r., z tym że oświadczenie o wykonaniu z nich praw może zostać
złożone w każdym czasie po objęciu Warrantów przez odnośnego Beneficjenta oraz ich dematerializacji.
Stosownie do Uchwały o Przyznaniu Warrantów po zarejestrowaniu uchwały o kapitale warunkowym oraz objęciu Warrantów i ich dematerializacji nastąpi przyznanie akcji serii M zgodnie z uchwałą o kapitale warunkowym i oświadczeniem Beneficjenta o wykonaniu praw z Warrantów. Przyznanie Beneficjentowi akcji serii M stanie się skuteczne z chwilą zapisania ich na rachunku papierów wartościowych wskazanym przez Beneficjenta.
W myśl uchwały nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 18 października 2021 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych Spółka - w celu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego – wyemitowała 600.000 (sześćset tysięcy) imiennych Warrantów Subskrypcyjnych Serii E uprawniających do objęcia łącznie 600.000 (sześciuset tysięcy) imiennych zwykłych Akcji Serii M, z wyłączeniem prawa poboru.
Każdy Warrant uprawnia do objęcia 1 (jednej) Akcji Serii M. Warranty zostały emitowane nieodpłatnie.
- Posiadaczami Warrantów będą:
- 1) osoby wskazane w uchwale Zarządu jako członkowie kluczowej kadry pracowniczej i stali współpracownicy Spółki, z wyjątkiem członków Zarządu Spółki i zarządów podmiotów z Grupy Kapitałowej ("Członkowie Kluczowej Kadry");
- 2) członkowie Rady Nadzorczej wskazani w odrębnej (wykonawczej) uchwale Walnego Zgromadzenia ("Członkowie Rady Nadzorczej");
- 3) członkowie Zarządu Spółki i zarządów podmiotów z Grupy Kapitałowej ("Członkowie Zarządów").
Wykonanie praw z Warrantów przez Członków Kluczowej Kadry oraz Członków Zarządów zostanie uzależnione od spełnienia przesłanek ilościowych oraz jakościowych, wskazanych w regulaminie przyjętym w uchwale Zarządu oraz zaakceptowanym przez Radę Nadzorczą, określającym szczegółowe warunki Programu Motywacyjnego.
Przyznanie Warrantów i wykonanie z nich praw przez Członków Rady Nadzorczej zostaną uregulowane w jednej lub kilku odrębnych uchwałach Walnego Zgromadzenia ("Uchwała Wykonawcza"). Podejmując Uchwałę Wykonawczą Walne Zgromadzenie weźmie pod uwagę następujące kryteria:
- 1) kwalifikacje i doświadczenie zawodowe Członków Rady Nadzorczej;
- 2) członkostwo w komitetach Rady Nadzorczej lub przewodniczenie Radzie Nadzorczej;
- 3) poziom wynagrodzenia członków rady nadzorczej w spółkach o podobnym profilu i skali działania;
- 4) nakład pracy i zaangażowanie czasowe niezbędne do prawidłowego wykonywania funkcji członka Rady Nadzorczej;
- 5) relacje Spółki z właściwymi organami nadzoru, firmami audytorskimi i biegłymi rewidentami;
- 6) jakość i efektywność sprawowanego nadzoru w Spółce;
- 7) okres sprawowania mandatu członka Rady Nadzorczej w Spółce, z uwzględnieniem iż datą początkową dla takiego terminu będzie najwcześniej 1 stycznia 2020 r.;
- 8) interes Spółki i Grupy Kapitałowej.
W myśl uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 18 października 2021 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie warunkowo podwyższyło kapitał zakładowy Spółki o kwotę 60.000 zł (sześćdziesiąt tysięcy złotych), stanowiącą wartość nominalną kapitału warunkowego, poprzez emisję 600.000 (sześciuset tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii M o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii M"). Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki jest przyznanie prawa do objęcia Akcji Serii M posiadaczom 600.000 (sześciuset tysięcy) Warrantów uprawniających do objęcia Akcji Serii M, z wyłączeniem prawa poboru. Cena emisyjna Akcji Serii M wynosi 0,10 zł (dziesięć groszy) za Akcję Serii M. Akcje Serii M będą obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne.
Akcje Serii M będą uczestniczyć w dywidendzie na zasadach następujących:
1) jeśli Akcje Serii M zostaną zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych do dnia dywidendy ustalonego w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, wówczas Akcje Serii M będą uczestniczyć w podziale zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tj. od 1 stycznia roku obrotowego bezpośrednio poprzedzającego rok, w którym Akcje Serii M zostały zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;
2) jeśli Akcje Serii M zostaną zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, Akcje Serii M będą uczestniczyć w podziale zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym zostały zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tj. od 1 stycznia tego roku obrotowego.
7. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.
Polityka Wynagrodzeń nie przewiduje możliwości żądania przez Spółkę zwrotu wypłaconych zmiennych składników wynagrodzenia. W 2024 r. nie nastąpiły okoliczności uzasadniające żądanie zwrotu wypłaconych zmiennych składników wynagrodzenia wynikające np. z przepisów ustawy. Dlatego też Spółka nie korzystała z tej możliwości.
8. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy o Ofercie, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.
Polityka Wynagrodzeń obowiązująca od 18 października 2021 r. stanowi, iż Rada Nadzorcza jest uprawniona do czasowego zawieszenia stosowania postanowień Polityki Wynagrodzeń. Zawieszenia Rada Nadzorcza może dokonać jedynie, jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, kierując się potrzebą proporcjonalności oraz celowości. Jeżeli Rada Nadzorcza uzna, że powody, ze względu na które dokonała zawieszenia stosowania Polityki Wynagrodzeń, utraciły charakter tymczasowości i stanowią trwałą przeszkodę dla jej stosowania, Rada Nadzorcza uruchamia procedurę mającą na celu aktualizację Polityki Wynagrodzeń, zgodnie z dalszymi postanowieniami. W odniesieniu do 2024 r. Rada Nadzorcza nie podjęła decyzji o czasowym odstąpieniu od stosowania przyjętej Polityki Wynagrodzeń.
9. Wyjaśnienie, w jaki sposób została w sprawozdaniu o wynagrodzeniach za rok 2024 uwzględniona uchwała opiniująca sprawozdanie o wynagrodzeniach za poprzedni okres
W myśl Uchwały nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 27 czerwca 2024 r. w sprawie zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za 2023 r., Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 395 § 21 KSH, po zapoznaniu się z oceną biegłego rewidenta pozytywnie zaopiniowało sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za 2023 r. W związku z aprobatą ze stronu organu stanowiącego w Spółce Rada Nadzorcza sporządziła sprawozdanie o wynagrodzeniach za 2024 r. w sposób zbliżony do poprzedniego dokumentu.
§ 3 Ocena Rady Nadzorczej
Po dokonaniu przeglądu wynagrodzeń i innych świadczeń otrzymywanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza stwierdza zgodność wypłaty wynagrodzeń określonych w Sprawozdaniu z Polityką Wynagrodzeń i przepisami prawa.
| ___ Konrad Miterski |
___ dr hab. Iwona Gębusia |
___ Bartosz Adamski |
|---|---|---|
| ___ Piotr Niedzielski |
___ Marcin Tereszczuk |
|