Larq S.A.

Board/Management Information • Jun 3, 2025

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Larq S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") za rok obrotowy 2024

1. Wstęp

Rada Nadzorcza przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu swoje sprawozdanie za rok obrotowy 2024.

Sprawozdanie zostało sporządzone w nawiązaniu do art. 382 § 3 kodeksu spółek handlowych ("KSH").

2. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2024 wraz z oceną pracy własnej organu

1) Kadencja Rady Nadzorczej

Obecna V kadencja Rady Nadzorczej rozpoczęła się 27 czerwca 2023 r.

Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna i kończy się z dniem odbycia zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za trzeci pełny rok obrotowy przypadający w trakcie kadencji.

Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasną najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2026, będący ostatnim pełnym rokiem obrotowym pełnienia przez członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji.

2) Skład i zasady działania Rady Nadzorczej

Do 26 czerwca 2023 r. nadzór nad działalnością Spółki sprawowała Rada Nadzorcza w składzie:

• a) Iwona Gębusia przewodnicząca Rady Nadzorczej;
• b) Konrad Miterski członek Rady Nadzorczej, zastępca przewodniczącej Rady Nadzorczej;
• c) Norbert Orłowski członek Rady Nadzorczej, sekretarz Rady Nadzorczej;
• d) Grzegorz Grelo członek Rady Nadzorczej;
• e) Grzegorz Wróbel członek Rady Nadzorczej.

Obradujące 26 czerwca 2023 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało, ze skutkiem określonym na początek dnia 27 czerwca 2023 r., następujących członków Rady Nadzorczej, na okres do końca V wspólnej kadencji w osobach:

• a) Iwona Gębusia;
• b) Konrad Miterski;
• c) Grzegorz Grelo;
• d) Grzegorz Wróbel;
• e) Piotr Niedzielski.

W związku z wygaśnięciem mandatów IV wspólnej kadencji w/w członków Rady Nadzorczej Spółki, 26 czerwca 2023 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołało następujących Członków Rady Nadzorczej Spółki na okres V wspólnej kadencji:

• 1) dr hab. Iwona Gębusia;
• 2) Konrad Miterski;

3) Piotr Niedzielski;

• 4) Grzegorz Grelo;
• 5) Grzegorz Wróbel.

9 grudnia 2024 r. Zarząd otrzymał oświadczenie Grzegorza Grelo o rezygnacji z członkostwa w radzie nadzorczej Spółki ze skutkiem natychmiastowym, podyktowaną przyczynami o charakterze osobistym.

16 grudnia 2024 r. Zarząd otrzymał oświadczenie Grzegorza Wróbla o rezygnacji z członkostwa w radzie nadzorczej Spółki ze skutkiem natychmiastowym, podyktowaną przyczynami o charakterze osobistym.

23 grudnia 2024 r. Rada Nadzorcza postanowiła w drodze kooptacji powołać Bartosza Adamskiego i Marcina Tereszczuka na nowych członków rady nadzorczej Spółki, którzy będą sprawować swoje czynności do czasu wyboru przez najbliższe Walne Zgromadzenie.

Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.

W skład Rady Nadzorczej wchodzi w szczególności przewodniczący, zastępca przewodniczącego i sekretarz, wybierani przez Radę Nadzorczą spośród członków tego gremium.

Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż 3 (trzy) razy w roku obrotowym.

Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali prawidłowo zaproszeni. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać także bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni, wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i umieszczenie określonych spraw w porządku obrad.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków.

W przypadku równości głosów, przy podejmowaniu uchwał przez Radę Nadzorczą decydujący głos przypada przewodniczącemu Rady Nadzorczej.

Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w szczególności przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w tym poprzez wymianę korespondencji przesłanej za pośrednictwem poczty elektronicznej, odnoszącej się do treści projektu uchwały. W przypadku podjęcia uchwały Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, treść uchwały Rady Nadzorczej powinna zostać utrwalona w formie pisemnej zwykłej, elektronicznej lub dokumentowej, w tym w postaci korespondencji przesłanej za pośrednictwem poczty elektronicznej przez członków tego gremium biorących udział w głosowaniu nad odnośną uchwałą.

Uchwała podejmowana przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.

Do uprawnień Rady Nadzorczej należy:

• a) powoływanie i odwoływanie prezesa, wiceprezesów i pozostałych członków Zarządu;
• b) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, a także delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swych czynności;
• c) powoływanie osoby pełniącej obowiązki prezesa Zarządu, w przypadku zawieszenia

prezesa Zarządu lub wygaśnięcia jego mandatu przed upływem kadencji;

• d) ocena sprawozdania finansowego Spółki, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku i pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania pisemnego z wyników tej oceny;
• e) wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki oraz wyrażanie zgody na istotne postanowienia umowy z firmą audytorską, zawarcie tej umowy oraz jej rozwiązanie;
• f) zatwierdzanie planów strategicznych Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej;
• g) wyrażanie zgody na pełnienie funkcji członka zarządu lub rady nadzorczej przez członka Zarządu w podmiotach spoza Grupy Kapitałowej;
• h) ustalenie tekstu jednolitego Statutu;
• i) opiniowanie uchwał przewidzianych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia;
• j) uchwalanie regulaminów: Rady Nadzorczej, Komitetu Audytu i Zarządu;
• k) powoływanie i odwoływanie członków Komitetu Audytu, w tym przewodniczącego Komitetu Audytu.

Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej należy udzielanie Zarządowi zgody na:

• a) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości lub w użytkowaniu wieczystym o wartości przekraczającej 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych);
• b) nabycie i zbycie składników aktywów o wartości przekraczającej 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych);
• c) emisję obligacji innych niż obligacje zamienne i obligacje z prawem pierwszeństwa;
• d) zawarcie umowy kredytu, pożyczki lub innego kontraktu dotyczącego finansowania o wartości przekraczającej 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych);
• e) ustanowienie zabezpieczenia wierzytelności o sumie zabezpieczenia przekraczającej 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych);
• f) objęcie (nabycie) akcji, udziałów w spółkach lub innych tytułów uczestnictwa o wartości przekraczającej 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych);
• g) zbycie akcji, udziałów w spółkach lub innych tytułów uczestnictwa o wartości przekraczającej 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych);
• h) zawarcie i zmianę umowy, przewidującej spełnienie świadczenia przez Spółkę o wartości przekraczającej 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych) jednorazowo lub w stosunku rocznym;
• i) zawarcie umowy darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 100.000 zł (sto tysięcy złotych);
• j) zwolnienie z długu lub zawarcie innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych);
• k) udzielenie prokury.

Jeżeli Rada Nadzorcza nie wyrazi zgody na dokonanie określonej czynności, Zarząd może zwrócić się do Walnego Zgromadzenia o powzięcie uchwały aprobującej dokonanie wspomnianej czynności.

3) Komitet Audytu

W skład Komitetu Audytu od 22 stycznia 2021 r. do 26 czerwca 2023 r. wchodzili:

• a) Konrad Miterski Przewodniczący Komitetu Audytu (Członek Rady Nadzorczej);
• b) Grzegorz Grelo Członek Komitetu Audytu (Członek Rady Nadzorczej);
• c) Norbert Orłowski Członek Komitetu Audytu (członek Rady Nadzorczej).

27 czerwca 2023 r. Rada Nadzorcza ustanowiła nowy skład Komitetu Audytu, składający się z trzech członków tj.:

• 1) Konrad Miterski Przewodniczący Komitetu Audytu;
• 2) Grzegorz Grelo Członek Komitetu Audytu;
• 3) Piotr Niedzielski Członek Komitetu Audytu.

W konsekwencji zmian opisanych powyżej w składzie Rady Nadzorczej, 27 czerwca 2023 r. Rada Nadzorcza Spółki ustanowiła nowy skład Komitetu Audytu, składający się z trzech członków tj.:

• 4) Konrad Miterski Przewodniczący Komitetu Audytu;
• 5) Grzegorz Grelo Członek Komitetu Audytu;
• 6) Piotr Niedzielski Członek Komitetu Audytu.

Ten skład Komitetu Audytu obowiązywał do 9 grudnia 2024 r.

9 grudnia 2024 r. Zarząd otrzymał oświadczenie Grzegorza Grelo o rezygnacji z członkostwa w radzie nadzorczej Spółki ze skutkiem natychmiastowym, podyktowaną przyczynami o charakterze osobistym.

16 grudnia 2024 r. Zarząd otrzymał oświadczenie Grzegorza Wróbla o rezygnacji z członkostwa w radzie nadzorczej Spółki ze skutkiem natychmiastowym, podyktowaną przyczynami o charakterze osobistym.

23 grudnia 2024 r. Rada Nadzorcza postanowiła w drodze kooptacji powołać Bartosza Adamskiego i Marcina Tereszczuka na nowych członków rady nadzorczej Spółki, którzy będą sprawować swoje czynności do czasu wyboru przez najbliższe Walne Zgromadzenie. Dodatkowo 23 grudnia 2024 r. Rada Nadzorcza powołała Bartosza Adamskiego w skład Komitetu Audytu (w miejsce Grzegorza Grelo).

W okresie od 23 grudnia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. oraz na dzień sporządzenia tego sprawozdania Komitet Audytu składał się z trzech członków, tj.:

• 1) Konrada Miterskiego, któremu powierzono funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu;
• 2) Bartosza Adamskiego któremu powierzono funkcję członka Komitetu Audytu;
• 3) Piotra Niedzielskiego któremu powierzono funkcję członka Komitetu Audytu.

Z wyjątkiem okresu od 19 października 2021 r. do 4 listopada 2021 r., od 18 grudnia 2021 r. do 22 stycznia 2021 r. oraz od 9 grudnia 2024 r. do 23 grudnia 2024 r., skład Komitetu Audytu spełniał wymogi przewidziane w ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z 11 maja 2017 r. ("Ustawa o Biegłych"), w tym odnoszące się do liczebności tego gremium oraz legitymowania się przesłankami niezależności, wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, jak również wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

Po 6 maja 2021 r. niezbędną wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych posiada Konrad Miterski.

Konrad Miterski zdobył tytuł magistra na kierunku Finanse i Bankowość w Akademii Ekonomicznej w Katowicach oraz ukończył w IESE Business School University of Navara roczne studia w obszarze Advanced Management Program. Konrad Miterski w swojej karierze zawodowej zdobył wiedzę i umiejętności w zakresie analizy sprawozdań finansowych, w praktyce zawodowej wykorzystuje praktyczną wiedzę z zakresu rachunkowości, ekonomii i finansów.

Norbert Orłowski (pełniący funkcję członka Komitetu Audytu do 26 czerwca 2023 r.) posiada wykształcenie wyższe (licencjat). Ukończył studia na Wydziale Zarządzania Uniwersytetu Warszawskiego, specjalizacja Zarządzanie i Marketing.

Piotr Niedzielski (pełniący funkcję członka Komitetu Audytu od 27 czerwca 2023 r.) posiada wykształcenie wyższe. Uzyskał stopień magistra w Szkole Głównej Handlowej na Wydziale Zarządzania i Marketingu II. Dodatkowo ukończył Podyplomowe Studia na kierunku Pośrednictwo Obrotu Nieruchomościami na Uniwersytecie Warszawskim. Uzyskał także absolutorium w Szkole Głównej Handlowej na Wydziale Finansów i Bankowości. Odbył kurs na Doradcę Inwestycyjnego (nabył uprawnienia do dystrybucji funduszy inwestycyjnych). Ponadto przysługuje mu licencja pośrednika w obrocie nieruchomościami.

Grzegorz Grelo posiada wykształcenie wyższe. Jest absolwentem Wyższej Szkoły Zarządzania i Marketingu w Warszawie, na kierunku Zarządzanie i Marketing oraz Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie, na kierunku Finanse i Bankowość.

Bartosz Adamski posiada wykształcenie wyższe. Jest absolwentem Uczelni Łazarskiego na kierunku Zarządzanie i Marketing. Bartosz Adamski legitymuje się znaczącym doświadczeniem zawodowym i wiedzą w zakresie branży, w której działają podmioty kontrolowane przez Spółkę.

Praktyczna wiedza zdobyta w ramach posiadanego wykształcenia oraz pracy zawodowej i pełnionych funkcji w przedsiębiorstwach o zbliżonym profilu do działalności Spółki pozwala im na swobodne poruszanie się w ramach branż, w których działają podmioty stanowiące aktywa Spółki, tj. w transporcie publicznym, reklamie oraz nowych technologiach.

Ponadto, wszyscy członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu inwestycyjnego i transakcyjnego potrzebne dla działalności w zakresie długoterminowego budowania wartości posiadanych aktywów finansowych, co stanowi główny przedmiot działalności Spółki.

W 2024 r. Komitet Audytu działał w ramach kompetencji oraz w trybie przewidzianym w Statucie i w Regulaminie Komitetu Audytu. W 2024 r. Komitet Audytu obradował oraz podejmował uchwały głównie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, tj. wideokonferencji. Ponadto, członkowie Komitetu Audytu obradowali zawsze w miarę zaistniałych potrzeb w trybie pisemnym oraz przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telekonferencja), omawiając w tym trybie zarówno sprawy planowe, jak i na bieżąco współpracując z Zarządem. Dodatkowo, bieżące wyniki finansowe Spółki były omawiane przez członków Komitetu Audytu także na posiedzeniach Rady Nadzorczej.

Komitet Audytu działa z poszanowaniem powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w tym na podstawie ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z 11 maja 2017 r. ("Ustawa o Biegłych") oraz uchwalony przez Radę Nadzorczą Spółki Regulamin Komitetu Audytu.

Uchwałą Nr 8/01/21 z 22 stycznia 2021 r. Rada Nadzorcza uchyliła dotychczasową treść obowiązujących w Spółce:

• 1) "Polityki wyboru firmy audytorskiej w Larq S.A. do przeprowadzania badania ustawowego i dobrowolnego dotyczącego rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego",
• 2) "Procedury wyboru firmy audytorskiej w Larq S.A. do przeprowadzania badania oraz do świadczenia innych usług na rzecz Larq S.A." oraz
• 3) "Polityki świadczenia przez firmę audytorską uprawnioną do badania rocznego

jednostkowego sprawozdania finansowego innych usług"

• przyjętych uchwałą Rady Nadzorczej nr 6/10/17 z 18 października 2017 r.

Z kolei, Uchwałą Nr 9/01/21 z 22 stycznia 2021 r. Rada Nadzorcza zaopiniowała pozytywnie oraz przyjęła opracowane przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki:

• 1) "Politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania przez jednostkę zainteresowania publicznego Larq S.A. z siedzibą w Warszawie" ("Polityka Wyboru Firmy Audytorskiej"),
• 2) "Procedurę wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego Larq S.A. z siedzibą w Warszawie" oraz
• 3) "Politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem na rzecz jednostki zainteresowania publicznego - Larq S.A. z siedzibą w Warszawie".

Następnie 16 marca 2025 r. Uchwałą Nr 1/03/2025 Komitet Audytu podjął uchwałę w sprawie:

• 1) uchylenia treści następujących dokumentów:
  • a) "Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania przez jednostkę zainteresowania publicznego Larq S.A. z siedzibą w Warszawie" z 22 stycznia 2021 r.;
  • b) "Procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego Larq S.A. z siedzibą w Warszawie" z 22 stycznia 2021 r.; oraz
  • c) "Polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem na rzecz jednostki zainteresowania publicznego - Larq S.A. z siedzibą w Warszawie" z 22 stycznia 2021 r. oraz
• 2) przyjęcia następujących dokumentów, którym nadaje się brzmienie jak zawarte w odnośnych załącznikach do uchwały:
  • a) "Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania lub atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju przez jednostkę zainteresowania publicznego Larq S.A. z siedzibą w Warszawie";
  • b) "Polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdań finansowych lub atestację sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci, do której należy firma audytorska dozwolonych usług niebędących badaniem lub atestacją sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju - Larq S.A. z siedzibą w Warszawie"; oraz
  • c) "Procedury wyboru firmy audytorskiej do badania ustawowego sprawozdań finansowych Larq S.A."

Dodatkowo 17 marca 2025 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła Uchwałę nr 1/3/25 w sprawie:

1) uchylenia treści następujących dokumentów:

• a) "Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania przez jednostkę zainteresowania publicznego Larq S.A. z siedzibą w Warszawie" z 22 stycznia 2021 r.;
• b) "Procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego Larq S.A. z siedzibą w Warszawie" z 22 stycznia 2021 r.; oraz
• c) "Polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem na rzecz jednostki zainteresowania publicznego - Larq S.A. z siedzibą w Warszawie" z 22 stycznia 2021 r. oraz
• 2) przyjęcia następujących dokumentów, którym nadaje się brzmienie jak zawarte w odnośnych załącznikach do uchwały:
  • a) "Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania lub atestacji

sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju przez jednostkę zainteresowania publicznego Larq S.A. z siedzibą w Warszawie";

• b) "Polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdań finansowych lub atestację sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci, do której należy firma audytorska dozwolonych usług niebędących badaniem lub atestacją sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju - Larq S.A. z siedzibą w Warszawie"; oraz
• c) "Procedury wyboru firmy audytorskiej do badania ustawowego sprawozdań finansowych Larq S.A."

Zgodnie z Polityką Wyboru Firmy Audytorskiej w procesie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki organy Spółki oraz Komitet Audytu (jako gremium utworzone w ramach Rady Nadzorczej, niebędące w sensie formalnoprawnym organem Spółki) kierują się dbałością o przestrzeganie polskich i unijnych regulacji prawnych oraz wytycznych i wyjaśnień właściwych organów nadzoru obowiązujących jednostki zainteresowania publicznego, mających na celu:

• 1) eliminację ryzyka naruszenia niezależności i uchybienia zasadzie sceptycyzmu zawodowego ze strony firmy audytorskiej lub biegłego rewidenta;
• 2) wzmocnienie niezależności i obiektywizmu firm audytorskich i biegłych rewidentów;
• 3) zapewnienie odpowiedniej jakości badań ustawowych oraz atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju poprzez podwyższenie standardów badania i standardów atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju.

Dokonując wyboru firmy audytorskiej do odpowiednio: przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego lub atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Spółki, organy Spółki oraz Komitet Audytu biorą pod uwagę w szczególności następujące czynniki:

• 1) wiedzę, doświadczenie i kompetencje zawodowe oraz reputację firmy audytorskiej i biegłego rewidenta (zwłaszcza osoby, która ma pełnić funkcję kluczowego biegłego rewidenta lub kluczowego biegłego rewidenta atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju);
• 2) dysponowanie przez firmę audytorską i kluczowego biegłego rewidenta lub kluczowego biegłego rewidenta atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, kompetentnymi pracownikami, czasem i innymi zasobami niezbędnymi do właściwego przeprowadzenia danego badania i danej atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju;
• 3) możliwość wzięcia czynnego udziału przez kluczowego biegłego rewidenta lub kluczowego biegłego rewidenta atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju w przeprowadzeniu odpowiednio: badania lub atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju;
• 4) dbałość firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta lub kluczowego biegłego rewidenta atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju o przestrzeganie regulacji prawnych i zasad etyki zawodowej, w tym zachowanie uczciwości, obiektywizmu, zawodowego sceptycyzmu i należytej staranności;
• 5) środki przedsięwzięte przez firmę audytorską i kluczowego biegłego rewidenta lub kluczowego biegłego rewidenta atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju celem przestrzegania tajemnicy zawodowej;
• 6) gotowość firmy audytorskiej i członków zespołu, który ma wykonywać badanie do złożenia, przed przystąpieniem do badania, oświadczenia o spełnianiu wymogów niezależności, o których mowa w art. 69-73 Ustawy o Biegłych;
• 7) zdolność firmy audytorskiej i członków zespołu, który ma przeprowadzić atestację

sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju do spełnienia wymogów określonych w stosowanych odpowiednio przepisach art. 64, art. 68, art. 69, art. 71, art. 72, art. 74-76, art. 79 i art. 82 Ustawy o Biegłych;

• 8) wykazanie przez firmę audytorską, że osoba, która ma pełnić funkcję kluczowego biegłego rewidenta lub kluczowego biegłego rewidenta atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju legitymuje się uprawnieniami do przeprowadzania odpowiednio: obowiązkowych badań sprawozdań finansowych lub atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju uzyskane w Polsce, w tym, czy została wpisana do odpowiednich rejestrów biegłych rewidentów w Polsce;
• 9) możliwość zapewnienia (w razie zgłoszenia takiej potrzeby przez Radę Nadzorczą Spółki) udziału kluczowego biegłego rewidenta lub kluczowego biegłego rewidenta atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju w posiedzeniach Rady Nadzorczej Spółki podsumowujących okres, którego dotyczyło badanie lub atestacja sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, z zastrzeżeniem, że dopuszcza się udział kluczowego biegłego rewidenta lub kluczowego biegłego rewidenta atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju w posiedzeniu Rady Nadzorczej Spółki przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w szczególności przy użyciu środków łączności telefonicznej, audiowizualnej i elektronicznej;
• 10) wysokość proponowanego wynagrodzenia za przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego lub atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju oraz warunki płatności wynagrodzenia na rzecz firmy audytorskiej i biegłego rewidenta oraz warunki pokrycia ich kosztów.
• 4) Działalność Rady Nadzorczej w 2024 r.

W roku obrotowym 2024 Rada Nadzorcza podejmowała uchwały w szczególności przy wykorzystaniu środków bezpośredniego komunikowania się na odległość.

Rada Nadzorcza przyjmowała standardowe uchwały związane ze zwołaniem Walnych Zgromadzeń w Spółce, sprawami korporacyjnymi, inwestycjami oraz związane z funkcjonowaniem organów Spółki.

Poza tym Zarząd przedstawiał Radzie Nadzorczej bieżące wyniki finansowe oraz informacje zarówno o aktualnie realizowanych lub planowanych kluczowych projektach, jak i najważniejszych zdarzeniach dotyczących Spółki, jej spółek zależnych oraz kluczowych aktywów LARQ Growth Fund I Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego z siedzibą w Warszawie bądź wpływających znacząco na ich funkcjonowanie.

Stałym elementem obrad Rady Nadzorczej były cykliczne informacje składane przez Zarząd na temat działalności, wyników finansowych lub sprzedażowych Spółki, jej spółek zależnych oraz kluczowych aktywów LARQ Growth Fund I Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego z siedzibą w Warszawie, stanu realizacji bieżących umów oraz podejmowanych nowych przedsięwzięciach.

Rada Nadzorcza stwierdza, że wykonywała w stosunku do Spółki stały i bieżący nadzór nad działalnością Spółki zarówno kolegialnie, jak i poprzez swoją przewodniczącą i zastępcę przewodniczącej. Czynności nadzorcze podejmowane były zgodnie z wymogami prawnymi dotyczącymi spółek akcyjnych. Temu celowi służyły również spotkania z członkami Zarządu, którzy na podstawie ksiąg i pism udzielali wyczerpujących wyjaśnień i przedkładali inne dokumenty dotyczące kierowania Spółką.

5) Samoocena Rady Nadzorczej

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza Spółki działała kolegialnie, polegając na wiedzy i doświadczeniu swych członków. W roku obrotowym 2024 Rada Nadzorcza nie skorzystała z możliwości oddelegowania jej członka do pełnienia określonych czynności nadzorczych. Organ podejmował rozstrzygnięcia przy wykorzystaniu środków bezpośredniego komunikowania się na odległość.

Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej reprezentują wysoki poziom przygotowania zawodowego i legitymują się odpowiednim przygotowaniem merytorycznym, niezbędnym do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Osoby zasiadające w Radzie Nadzorczej posiadają wysokie kwalifikacje w zakresie ekonomii, finansów oraz prawa, a także doświadczenie w pełnieniu funkcji w organach zarządczych lub nadzorczych. Skład osobowy Rady Nadzorczej zapewnia więc możliwość sprawowania efektywnego nadzoru nad kluczowymi obszarami działalności Spółki.

Dzięki wysokim kompetencjom i zaangażowaniu poszczególnych członków Rady Nadzorczej oraz sprawnej organizacji, Rada Nadzorcza skutecznie realizowała swoje statutowe zadania kierując się w swoim postępowaniu interesem Spółki.

Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie sposób komunikacji z Zarządem Spółki i nie wnosi zastrzeżeń do sposobu udzielania jej żądanych informacji.

6) Ocena sprawozdania Zarządu, sprawozdania finansowego Spółki oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2024 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2024.

Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się z danymi i informacjami wchodzącymi w zakres sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2024 stwierdza, iż roczne sprawozdanie finansowe Spółki oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2024, są zgodne z księgami, dokumentami i stanem faktycznym i wnosi o ich zatwierdzenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

Uzasadnieniem i podstawą dla wydania przez Radę Nadzorczą powyższej oceny, były informacje i dane uzyskane przez Radę Nadzorczą z takich źródeł jak:

• a) dane i informacje objęte sprawozdaniem finansowym Spółki za rok obrotowy 2024 oraz sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2024;
• b) informacje i dane prezentowane Radzie Nadzorczej przez Zarząd;
• c) informacje przekazane Radzie Nadzorczej oraz Komitetowi Audytu przez przedstawicieli firmy audytorskiej – WBS Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie;
• d) informacje przekazane Radzie Nadzorczej przez Komitet Audytu w ramach wykonywania przez Komitet Audytu zadań przewidzianych w obowiązujących przepisach i wewnętrznych regulacjach Spółki, w tym rekomendacji Komitetu Audytu w sprawie pozytywnego zaopiniowania sprawozdania z działalności Spółki za rok obrotowy 2024 oraz zbadanego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024;
• e) sprawozdanie dodatkowe dla Komitetu Audytu.

Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje wniosek Zarządu w sprawie pokrycia straty netto Spółki za rok obrotowy 2024 w kwocie 6 074 356,19 zł w całości z kapitału zapasowego (zyski zatrzymane).

Spółka posiada odpowiedniej wysokości kapitał zapasowy, który zgodnie z przepisami prawa może zostać przeznaczony na pokrycie strat. Na kapitał zapasowy Spółki składa się pozycja "Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej" – w kwocie 2 685 000,00 zł oraz pozycja "Zyski zatrzymane" – w kwocie 41 171 961,77 zł.

7) Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ KSH

Rada Nadzorcza Spółki była na bieżąco informowana przez Zarząd o sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także o wszelkich istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki oraz postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki, jak również transakcjach oraz innych okolicznościach lub zdarzeniach, które istotnie mogły wpływać na sytuację majątkową Spółki. Zarząd przekazywał Radzie Nadzorczej informacje o bieżącej sytuacji Spółki oraz posiadane informacje dotyczące podmiotów powiązanych. W ocenie Rady Nadzorczej Zarząd prawidłowo wypełniał obowiązki informacyjne zawarte w art. 380¹ KSH.

8) Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie art. 382 § 4 KSH

W ocenie Rady Nadzorczej informacje i wyjaśnienia przedstawiane przez Zarząd Spółki w roku obrotowym 2024 były przejrzyste i wyczerpujące, wobec czego Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób sporządzania i przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd zażądanych informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień.

9) Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹KSH

W roku obrotowym 2024 Rada Nadzorcza nie zlecała badań w trybie art. 382¹KSH

10) Ocena sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

Rada Nadzorcza Spółki dokonała oceny sytuacji Spółki na podstawie informacji dostarczanych przez Zarząd oraz jej pracowników, stosownie do art. 382 § 4 KSH.

LARQ SA posiada status "jednostki inwestycyjnej" i głównym przedmiotem działalności Spółki jest długoterminowe budowanie wartości posiadanych aktywów finansowych w skład których wchodzą podmioty związane z biznesowo uzupełniającymi się branżami, w zakresie: (i) transportu publicznego (miejskie systemy rowerowe), (ii) reklamy (niestandardowe nośniki reklamy zewnętrznej oraz agencje typu full-service) oraz (iii) nowych technologii (monitoring treści w internecie i sales and marketing automation).

Rada Nadzorcza, po analizie przedłożonych sprawozdań i wyników Spółki w 2024 r., ocenia, że:

• a) informacje finansowe przedstawione przez Spółkę są rzetelne, a metody przyjęte w polityce rachunkowości Spółki są konsekwentnie stosowane;
• b) główne ryzyka zdefiniowane i opisane przez Zarząd w sprawozdaniu z działalności Zarządu za 2024 r., a w tym związane z przestrzeganiem obowiązujących przepisów prawa i regulacji, są prawidłowo identyfikowane, zarządzane i podane do publicznej

wiadomości;

c) sytuacja finansowa Spółki jest stabilna.

Celem strategicznym Spółki jest wypracowywanie wartości dla swoich akcjonariuszy poprzez wzrost wartości aktywów finansowych, jakie Spółka posiada. Obecne i przyszłe wyniki Spółki zależą od przyrostu wartości posiadanych aktywów oraz ewentualnych zysków z ich zbycia. Podstawowy wpływ na wyniki Spółki w kolejnych okresach będą miały wyniki operacyjne spółek zależnych i aktywów Funduszu oraz sytuacja na rynku kapitałowym, które bezpośrednio będą wpływać na wartość aktywów Spółki.

11) Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

W Spółce nie istnieją sformalizowane procedury oraz jednostki kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego.

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem był w 2024 r. realizowany przez Zarząd. Za jego efektywność podczas procesu sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i przekazywanych przez Spółkę odpowiadał członek Zarządu nadzorujący działalność finansową Spółki. W ramach kontroli nad sprawozdawczością Zarząd, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, poddaje sprawozdania finansowe odpowiednio przeglądowi lub badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Wyboru niezależnego audytora dokonuje Rada Nadzorcza, na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. Działający system kontroli wewnętrznej Spółki w procesie sprawozdawczości finansowej stworzony został głównie poprzez funkcjonowanie ustalonej i zatwierdzonej polityki rachunkowości w Spółce.

Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Spółki obejmują: ryzyko stopy procentowej, ryzyko kredytowe ryzyko związane z płynnością, oraz ryzyko inwestycyjne wynikające z faktu, iż obecnie głównym przedmiotem działalności Spółki jest długoterminowe budowanie wartości posiadanych aktywów finansowych. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka.

Na podstawie informacji uzyskanych przez Radę Nadzorczą nie stwierdzono nieprawidłowości w stosowanym w Spółce systemie kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. Tym samym Rada Nadzorcza oceniła pozytywnie system kontroli wewnętrznej i system zarządzania ryzykiem.

Ponadto z uwagi na skalę działalności w Spółce nie wyodrębniono odrębnych komórek audytu wewnętrznego ani compliance. Zgodność działalności Spółki z przepisami prawa monitorowana jest na poziomie Zarządu. W związku z brakiem organizacyjnego wyodrębnienia funkcji audytu wewnętrznego, Komitet Audytu dokonał oceny istniejącego w Spółce braku organizacyjnego wyodrębnienia funkcji audytu wewnętrznego i wskazał, iż nie istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia. Rada Nadzorcza in gremio podziela powyższą ocenę Komitetu Audytu.

12) Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego

Rada Nadzorcza dokonała oceny wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w regulacjach Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych w 2024 r. Oświadczenie dotyczące stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego w 2024 r.

znalazło się w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2024 w formie stosownego raportu, stosownie do § 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Spółka podlega zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie: "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", które weszły w życie 1 lipca 2021 r. ("DPSN 2021"). DPSN 2021 zostały przyjęte 29 marca 2021 r. uchwałą Rady Giełdy w sprawie przyjęcia "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021". Treść zbioru zasad dostępna jest na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.: www.corpgov.gpw.pl.

Spółka nie zdecydowała się na dobrowolne przestrzeganie zasad ładu korporacyjnego ujętych w innym zbiorze niż DPSN 2021.

Według aktualnego stanu stosowania DPSN 2021 Spółka nie stosuje następujących zasad lub stosuje je z istotnymi modyfikacjami: 1.3.1, 1.4, 1.4.1, 1.4.2, 1.5, 1.6, 2.1, 2.2, 2.4, 2.11.5, 2.11.6, 3.2, 3.4, 3.5, 3.6, 3.7, 3.10, 4.1, 4.3, 4.13, 6.1, 6.3, 6.4.

Na podstawie posiadanych informacji Rada Nadzorcza Spółki nie stwierdziła naruszeń rzetelności bądź terminowości publikowania informacji dotyczących ładu korporacyjnego.

13)Informacja o braku polityki dotyczącej działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze

Rada Nadzorcza stwierdza, iż w 2024 r. Spółka nie prowadziła działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze. Spółka nie posiada polityki w tym zakresie.

_____________________ Konrad Miterski

_____________________ Iwona Gębusia

_____________________ Bartosz Adamski

_____________________ Piotr Niedzielski

_____________________ Marcin Tereszczuk