OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA LARQ S.A.

Zarząd spółki pod firmą LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Tamka 16 lok. U4, 00- 349 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS: 0000289126 ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 1 i 2, art. 399 § 1 oraz art. 402¹ i art. 402² kodeksu spółek handlowych z 15 września 2000 r. ("KSH"), zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("ZWZ") na 30 czerwca 2025 r., na godz. 10 ⁰⁰, w siedzibie Spółki w Warszawie, przy ul. Tamka 16 lok. U4.

Porządek obrad:

1. Otwarcie ZWZ;
1. Wybór przewodniczącego obrad ZWZ;
1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania ZWZ i jego zdolności do podejmowania uchwał;
1. Przyjęcie porządku obrad;
1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy przypadający od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.;
1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok obrotowy przypadający od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.;
1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki wraz ze sprawozdaniem z badania biegłego rewidenta za rok obrotowy przypadający od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.;
1. Przyjęcie uchwały w sprawie wniosku Zarządu co do pokrycia straty za rok obrotowy przypadający od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.;
1. Przyjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.;
1. Przyjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.;
1. Przyjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za 2024 r.;
1. Przyjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej;
1. Przyjęcie uchwały w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń;
1. Przyjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do uszczegółowienia elementów polityki wynagrodzeń;
1. Przyjęcie uchwały w sprawie uchylenia dotychczasowego tekstu jednolitego statutu Spółki i zastąpienia go nowym tekstem jednolitym;
1. Zamknięcie obrad ZWZ.

Komunikacja z akcjonariuszami:

Akcjonariusz może kontaktować się ze Spółką w sprawach dotyczących ZWZ za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres e-mail: [email protected]. Akcjonariusze mogą składać wnioski, żądania, pytania i inne dokumenty związane z ZWZ. Odpowiedzialność za przesyłanie dokumentów za pośrednictwem poczty elektronicznej spoczywa na akcjonariuszu. Dokumenty w języku innym niż język polski powinny być doręczone wraz z tłumaczeniem przysięgłym na język polski.

Opis procedur dotyczących uczestniczenia w ZWZ i wykonywania prawa głosu:

1. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad ZWZ:

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad ZWZ. Żądanie powinno być zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem ZWZ, tj. nie później niż 9 czerwca 2025 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem: Warszawa, ul Tamka 16 lok. U4 lub w postaci elektronicznej i przesłane na adres poczty elektronicznej Spółki: [email protected].

Spółka niezwłocznie ogłasza zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy w sposób właściwy dla zwołania ZWZ i na stronie internetowej pod adresem www.larq.pl, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem ZWZ, tj. nie później niż 12 czerwca 2025 r.

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem ZWZ:

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem ZWZ zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (na adres e-mail: [email protected]) projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej pod adresem www.larq.pl.

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas ZWZ:

Każdy z akcjonariuszy może podczas ZWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposobie zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika:

Akcjonariusz może uczestniczyć w ZWZ oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na ZWZ, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Pełnomocnictwo do uczestnictwa w ZWZ i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Spółka wskazuje, że zawiadomienie przy użyciu środków komunikacji elektronicznej o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej może nastąpić poprzez wysłanie wiadomości e-mail na adres [email protected]. Spółka informuje również, że wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika został zamieszczony na stronie internetowej Spółki pod adresem www.larq.pl.

W celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w formie elektronicznej oraz w celu właściwej identyfikacji danego akcjonariusza i pełnomocnika oraz weryfikacji prawidłowości udzielenia pełnomocnictwa w związku z obowiązującymi zasadami reprezentacji danego podmiotu, akcjonariusz, informując Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, wskazuje dane pozwalające na dokonanie powyższej weryfikacji, w szczególności: (i) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną: imię i nazwisko, numer PESEL i numer dokumentu tożsamości akcjonariusza, (ii) w przypadku akcjonariusza będącego inną osobą niż osoba fizyczna: aktualny dokument rejestrowy akcjonariusza (skan w postaci pliku w formacie *.pdf), a także (iii) dane pełnomocnika, odpowiednio: imię i nazwisko, numer PESEL i numer dokumentu tożsamości lub dokument rejestrowy (skan w postaci pliku w formacie *.pdf).

W przypadku udzielenia pełnomocnictwa dalszemu pełnomocnikowi, należy przedłożyć nieprzerwany ciąg pełnomocnictw wraz z dokumentami wskazującymi na upoważnienie do działania w imieniu wcześniejszych pełnomocników.

Ponadto, w celu weryfikacji faktu udzielenia przez danego akcjonariusza pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, Spółka ma prawo skontaktować się z tym akcjonariuszem telefonicznie, przy wykorzystaniu numeru telefonu wskazanego przez akcjonariusza, lub za pomocą poczty elektronicznej przesyłając wiadomość zwrotną. Spółka ma prawo skontaktować się zarówno z akcjonariuszem, jak i z pełnomocnikiem.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres e-mail: [email protected]. Ze względów organizacyjnych, w celu uniknięcia ryzyka braku odnotowania zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa, Zarząd zaleca, aby informacja o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej została przekazana Spółce do końca dnia poprzedzającego dzień ZWZ, tj. do końca dnia 29 czerwca 2025 r. W przypadku przekazania Spółce informacji o udzieleniu pełnomocnictwa bezpośrednio przed godziną rozpoczęcia się ZWZ 30 czerwca 2025 r. Spółka nie jest w stanie zagwarantować, że będzie mogła zweryfikować powyższe zawiadomienie.

Pełnomocnictwa w formie pisemnej powinny zostać złożone w oryginale lub notarialnie poświadczonej kopii (bądź w kopii poświadczonej w sposób równoważny z poświadczeniem notarialnym na podstawie właściwych przepisów).

Akcjonariusz może skorzystać z formularzy do głosowania, które stanowią materiał pomocniczy do wykonywania prawa głosu przez pełnomocników akcjonariuszy na ZWZ, zwołanym na 30 czerwca 2025 r. Formularze dostępne są na stronie internetowej Spółki pod adresem www.larq.pl. Ani akcjonariusz, ani pełnomocnik nie mają obowiązku korzystania z formularzy udostępnionych przez Spółkę.

Zasady dotyczące udzielania pełnomocnictwa oraz zawiadamiania o udzieleniu pełnomocnictwa stosuje się odpowiednio do odwołania pełnomocnictwa.

Członek Zarządu i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami na ZWZ. Jeżeli pełnomocnikiem na ZWZ jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od tej Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na tym jednym ZWZ. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik, o którym mowa w tym akapicie, głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

Informacja o możliwości i sposobie uczestniczenia w ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:

Zarząd informuje, że nie będzie możliwe uczestniczenie w ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Informacja o sposobie wypowiadania się w trakcie ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:

Zarząd informuje, że nie będzie możliwe wypowiadanie się w trakcie ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:

Zarząd informuje, że nie będzie możliwe wykonywanie prawa głosu na ZWZ drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Dzień rejestracji uczestnictwa w ZWZ:

Dniem rejestracji uczestnictwa na ZWZ, które odbędzie się 30 czerwca 2025 r., jest 14 czerwca 2025 r. ("Dzień Rejestracji").

Informacja o prawie uczestniczenia w ZWZ:

Prawo uczestniczenia w ZWZ 30 czerwca 2025 r. mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji, tj. 14 czerwca 2025 r.

Dzień Rejestracji jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.

Na żądanie uprawnionego z akcji Spółki, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu ZWZ, i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż 16 czerwca 2025 r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w ZWZ.

Listę uprawnionych z akcji do uczestnictwa w ZWZ ustala się na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący krajowy depozyt papierów wartościowych, stosownie do przepisów o obrocie instrumentami finansowymi.

Podmiot prowadzący krajowy depozyt papierów wartościowych sporządza zbiorczy wykaz, na podstawie wykazów przekazywanych przez podmioty uprawnione, nie później niż na 12 (dwanaście) dni przed datą ZWZ, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu krajowy depozyt papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w ZWZ przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych.

Podmiot prowadzący krajowy depozyt papierów wartościowych udostępnia Spółce wykaz przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie później niż na tydzień przed datą ZWZ. Jeżeli z przyczyn technicznych wykaz nie może zostać udostępniony w taki sposób, podmiot prowadzący krajowy depozyt papierów wartościowych wydaje go w postaci dokumentu sporządzonego na piśmie nie później niż na 6 (sześć) dni przed datą ZWZ.

Spółka wykłada listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w ZWZ, w lokalu Zarządu Spółki, to jest w Warszawie, przy ul. Tamka 16 lok. U4, przez 3 (trzy) dni powszednie przed odbyciem ZWZ, to jest od 25 czerwca 2025 r. do 27 czerwca 2025 r.

Akcjonariusz może żądać przesłania nieodpłatnie kopii listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w ZWZ pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Spółka udostępnia kopię listy bądź skan zgodnie ze wskazaniami akcjonariusza.

W przypadku, gdy akcjonariusz nie został wpisany na listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w ZWZ, z przyczyn niezależnych od Spółki, akcjonariusz przedstawia oryginał zaświadczenia, o którym mowa w art. 406³ KSH.

Wskazanie miejsca i sposobu uzyskania przez osobę uprawnioną do uczestnictwa w ZWZ pełnego tekstu dokumentacji, która ma być przedstawiona ZWZ, oraz projektów uchwał, lub jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, opinie Zarządu lub Rady Nadzorczej, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem ZWZ:

Strona internetowa Spółki pod adresem: www.larq.pl.

Wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące ZWZ:

Strona internetowa Spółki pod adresem: www.larq.pl.

Dotychczas obowiązujące postanowienia statutu:

"STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ

§ 1 DEFINICJE

Przytoczonym terminom pisanym wielką literą nadaje się w Statucie następujące znaczenie:

1) "Grupa Kapitałowa" Spółka wraz z Podmiotami Zależnymi;
2) "Komitet Audytu" komitet audytu utworzony w ramach Rady Nadzorczej;
3) "KSH" kodeks spółek handlowych z 15 września 2000 r.;
4) "Pełny Rok Obrotowy" okres dwunastu miesięcy przypadający od stycznia do grudnia danego roku kalendarzowego;
5) "Podmiot Zależny" podmiot zależny w rozumieniu art. 4 pkt 15 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z 29 lipca 2005 r.;
6) "Rada Nadzorcza" rada nadzorcza Spółki;
7) "Spółka" LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie;
8) "Statut" Statut Spółki;
9) "Walne Zgromadzenie" walne zgromadzenie Spółki;
10) "Zarząd" zarząd Spółki.

§ 2 FIRMA I SIEDZIBA SPÓŁKI

Firma Spółki brzmi: LARQ Spółka Akcyjna. Spółka może używać w obrocie skrótu: LARQ

S.A.

Siedzibą Spółki jest Warszawa.

§ 3 OBSZAR DZIAŁALNOŚCI I ODDZIAŁY

1. Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
1. Spółka na obszarze swojego działania może tworzyć oddziały, przedstawicielstwa, biura i inne jednostki organizacyjne.
1. Spółka może tworzyć i przystępować do spółek i organizacji gospodarczych działających na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej, jak i poza jej granicami.
1. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 4 IDENTYFIKACJA GRAFICZNA SPÓŁKI

Spółka może używać wyróżniającego ją symbolu graficznego lub logo.

§ 5 ZAŁOŻYCIELE

Założycielami Spółki są: Paweł Orłowski, Adam Michalewicz, Krzysztof Przybyłowski, Norbert Orłowski, Zbigniew Przybyłowski, Kazimierz Michalewicz.

§ 6 PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

1. Przedmiot działalności Spółki stanowią następujące rodzaje aktywności:
2. 1) działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z);
3. 2) działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (PKD 64.30.Z);
4. 3) pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z);
5. 4) pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z);
6. 5) pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 66.19.Z);
7. 6) działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z);
8. 7) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z);
9. 8) pozostała działalność wydawnicza (PKD 58.19.Z);
10. 9) działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych (PKD 59.11.Z);
11. 10) pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 63.99.Z);
12. 11) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z);
13. 12)stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (PKD 70.21.Z);
14. 13) działalność agencji reklamowych (PKD 73.11.Z);
15. 14) pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji (PKD 73.12.A);
15) pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych (PKD 73.12.B);
16) pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) (PKD 73.12.C);
17) pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach (PKD 73.12.D);

18) badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.20.Z).

Podjęcie działalności wymagającej uzyskania decyzji, dokonania zgłoszenia, lub spełnienia innych przesłanek określonych przez przepisy prawa, nastąpi po zadośćuczynieniu takim kryteriom przez Spółkę.

§ 7 KAPITAŁ ZAKŁADOWY

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.348.272,20 zł (jeden milion trzysta czterdzieści osiem tysięcy dwieście siedemdziesiąt dwa złote 00/100) akcji zwykłych na okaziciela i dzieli się na 13.482.722 akcje o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:
2. 1) 975.000 (dziewięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A;
3. 2) 1.225.500 (jeden milion dwieście dwadzieścia pięć tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B;
4. 3) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1;
5. 4) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C2;
6. 5) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C3;
7. 6) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C4;
8. 7) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C5;
9. 8) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C6;
10. 9) 84.000 (osiemdziesiąt cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii D;
11. 10) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii E;
12. 11) 225.000 (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F;
13. 12) 136.666 (sto trzydzieści sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii G;
14. 13) 370.000 (trzysta siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H;
15. 14) 570.000 (pięćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I;
16. 15) 547.232 (pięćset czterdzieści siedem tysięcy dwieście trzydzieści dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii J;
17. 16) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K1;
18. 17) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K2;
19. 18) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K3;
20. 19) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii L1;
21. 20) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii L2;
22. 21) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii L3;
23. 22) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii L4;
24. 23) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L5;
25. 24) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L6;
26. 25) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L7;
27. 26) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L8;
28. 27) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L9;
29. 28) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L10;
30. 29) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L11;

30) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L12;

31) 549.324 (pięćset czterdzieści dziewięć tysięcy trzysta dwadzieścia cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii M;
32) 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii M.
1. Akcje imienne serii C1, C2, C3, C4, C5 oraz C6 (łącznie: "Akcje Uprzywilejowane") są uprzywilejowane w ten sposób, że każda Akcja Uprzywilejowana inkorporuje:
2. 1) uprzywilejowanie w zakresie prawa głosu, tj. na każdą Akcję Uprzywilejowaną przypadają 2 (dwa) głosy na Walnym Zgromadzeniu; oraz
3. 2) uprzywilejowanie w zakresie prawa do dywidendy, tj. każda Akcja Uprzywilejowana przyznaje uprawnionemu dywidendę, która przewyższa o połowę dywidendę przeznaczoną do wypłaty akcjonariuszom uprawnionym z akcji nieuprzywilejowanych.
1. Akcje serii A, B, C1, C2, C3, C4, C5 oraz C6 i D zostały pokryte w całości w procesie przekształcenia Spółki, przed wpisem przekształcenia Spółki do rejestru.
1. Akcje Spółki mogą mieć postać akcji imiennych oraz akcji na okaziciela.
1. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela oraz akcji na okaziciela na akcje imienne wymaga podjęcia uchwały o konwersji przez Zarząd. Uchwała Zarządu w sprawie konwersji powinna być podjęta w terminie 14 (czternastu) dni od otrzymania wniosku akcjonariusza o dokonanie konwersji, złożonego Spółce w formie pisemnej lub dokumentowej ("Wniosek"). Wniosek powinien określać: liczbę, rodzaj i oznaczenie akcji, pozwalające na identyfikację akcji objętych żądaniem o dokonanie konwersji. Zamiana akcji na okaziciela, dopuszczonych do obrotu zorganizowanego (lub objętych wnioskiem o takie dopuszczenie), na akcje imienne jest niedopuszczalna.
1. Zakazane jest przyznanie prawa głosu z akcji zastawnikowi albo użytkownikowi akcji.

§ 8 KAPITAŁ WARUNKOWY

1. Kapitał warunkowy Spółki wynosi 60.000 zł (sześćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 600.000 (sześćset tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii M o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii M posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii E, wyemitowanych przez Spółkę w ramach programu motywacyjnego.
1. Prawo objęcia akcji serii M może być wykonane przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii E do 31 grudnia 2026 r.

§ 9 KAPITAŁ DOCELOWY

1. Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 900.000 zł (dziewięćset tysięcy złotych), w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej ("Kapitał Docelowy"). Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach Kapitału Docelowego ("Upoważnienie") wygasa wraz z upływem 3 (trzech) lat od wpisu Kapitału Docelowego do rejestru.
1. Upoważnienie przewiduje możliwość objęcia akcji za wkłady pieniężne oraz wkłady niepieniężne.
1. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może pozbawić akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach Kapitału Docelowego.
1. Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, chyba że przepisy ustawy lub Upoważnienie zawierają odmienne postanowienia. W szczególności Zarząd jest umocowany do:
2. 1) zawierania umów o gwarancję emisji akcji;
3. 2) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji, praw do akcji oraz praw poboru do akcji;
4. 3) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze oferty prywatnej lub oferty publicznej (w tym wymagającej sporządzenia prospektu albo innego dokumentu informacyjnego) lub ubiegania się o dopuszczenie akcji, praw do akcji oraz praw poboru do akcji do obrotu zorganizowanego.
1. Z zastrzeżeniem zd. 2 poniżej, uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji w ramach Kapitału Docelowego wymaga zgody Rady Nadzorczej. Cena emisyjna akcji wyemitowanych w Kapitale Docelowym nie może być niższa od średniej ceny rynkowej akcji Spółki z okresu 3 (trzech) albo 6 (sześciu) miesięcy, bezpośrednio poprzedzających uchwałę Zarządu o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego ("Okres Referencyjny"), pomniejszonej, w odniesieniu do danego Okresu Referencyjnego, o maksymalnie 25% (dwudziestopięcioprocentowe) dyskonto. Zarząd, kierując się interesem Spółki oraz uwarunkowaniami rynku kapitałowego, postanawia o wyborze Okresu Referencyjnego właściwego dla ustalenia ceny emisyjnej akcji wyemitowanych w ramach Kapitału Docelowego.

§ 10 UMARZANIE AKCJI

1. Akcje mogą być umarzane wyłącznie w drodze obniżenia kapitału zakładowego na warunkach określonych przez Walne Zgromadzenie, chyba że na mocy regulacji KSH oraz postanowień Statutu umorzenie akcji może zostać dokonane bez konieczności podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie.
1. Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).
1. Uchwała Walnego Zgromadzenia upoważniająca Zarząd do podjęcia działań zmierzających do nabycia akcji, które mają zostać umorzone, powinna określać warunki nabycia akcji przez Spółkę.
1. Umorzenie akcji Spółki wymaga podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem unormowań szczególnych przewidzianych w KSH.
1. Uchwała o umorzeniu akcji powinna określać w szczególności: podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.

§ 11 KAPITAŁ ZAPASOWY I KAPITAŁY REZERWOWE SPÓŁKI

1. Spółka tworzy kapitał zapasowy na pokrycie strat, jakie mogą powstać w związku z jej działalnością.
1. Spółka tworzy kapitały rezerwowe z odpisu z zysku netto na te kapitały. Kapitały rezerwowe mogą być przeznaczone na pokrycie szczególnych strat lub wydatków, a także na podwyższenie kapitału zakładowego oraz wypłatę dywidendy. Ponadto Spółka może tworzyć fundusze przewidziane w przepisach prawa.
1. Czysty zysk Spółki przeznacza się na wypłatę dywidendy, kapitały i fundusze Spółki oraz

inne cele, na zasadach określanych przez Walne Zgromadzenie.

§ 12 ORGANY SPÓŁKI

1. Organami Spółki są:
2. 1) Zarząd;
3. 2) Rada Nadzorcza;
4. 3) Walne Zgromadzenie.
1. Z zastrzeżeniem regulacji szczególnych zawartych w KSH oraz w Statucie, uchwały organów Spółki zapadają bezwzględną większością głosów. Na potrzeby unormowań Statutu przez bezwzględną większość głosów rozumie się więcej głosów oddanych "za" niż "przeciw" i "wstrzymujących się".

§ 13 SKŁAD I KOMPETENCJE ZARZĄDU

1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.
1. W skład Zarządu wchodzi od 1 (jednego) do 3 (trzech) członków, w tym prezes, wiceprezesi Zarządu i pozostali członkowie Zarządu.
1. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.
1. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu.
1. Pełnienie funkcji w Zarządzie stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka Zarządu. Członek Zarządu nie powinien podejmować dodatkowej działalności zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w Spółce.
1. W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza reprezentując Spółkę może składać oświadczenia woli działając kolegialnie lub udzielając w swojej uchwale upoważnienia wybranemu członkowi Rady Nadzorczej.
1. Kadencja członków Zarządu jest wspólna i kończy się z dniem odbycia zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za trzeci Pełny Rok Obrotowy przypadający w trakcie kadencji.
1. W przypadku zawieszenia w pełnieniu funkcji lub wygaśnięcia mandatu prezesa Zarządu przed upływem kadencji, do czasu powołania nowego prezesa Zarządu lub anulowania zawieszenia dotychczasowego prezesa Zarządu wszystkie jego uprawnienia, z wyjątkiem prawa decydującego głosu, o którym mowa w § 14 ust. 2 poniżej, wykonuje osoba powołana uchwałą Rady Nadzorczej na stanowisko podmiotu pełniącego obowiązki prezesa Zarządu.
1. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy Spółkę reprezentuje 1 (jeden) członek Zarządu. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy Spółkę reprezentuje 2 (dwóch) członków Zarządu działających łącznie lub 1 (jeden) członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

§ 14 PODEJMOWANIE UCHWAŁ PRZEZ ZARZĄD

Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, określa wewnętrzny podział zadań i kompetencji

pomiędzy członkami Zarządu, zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu oraz wydaje zarządzenia wewnętrzne. Prezes Zarządu może upoważnić inne osoby do zwoływania i przewodniczenia posiedzeniom Zarządu oraz do wydawania zarządzeń wewnętrznych.

1. W przypadku równości głosów, przy podejmowaniu uchwał przez Zarząd, decydujący głos przypada prezesowi Zarządu.
1. Uchwały Zarządu mogą być podejmowane w szczególności przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w tym poprzez wymianę korespondencji przesłanej za pośrednictwem poczty elektronicznej, odnoszącej się do treści projektu uchwały. W przypadku podjęcia uchwały Zarządu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, treść uchwały Zarządu powinna zostać utrwalona w formie pisemnej zwykłej, elektronicznej lub dokumentowej, w tym w postaci korespondencji przesłanej za pośrednictwem poczty elektronicznej przez członków tego gremium biorących udział w głosowaniu nad odnośną uchwałą.
1. Uchwała podejmowana przez Zarząd w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest ważna, gdy wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

§ 15 SKŁAD RADY NADZORCZEJ

1. Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.
1. W skład Rady Nadzorczej wchodzi w szczególności przewodniczący, zastępca przewodniczącego i sekretarz, wybierani przez Radę Nadzorczą spośród członków tego gremium.
1. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. W przypadku wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami zgodnie z art. 385 § 3 KSH liczebność Rady Nadzorczej wynosi 5 (pięciu) członków.
1. Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna i kończy się z dniem odbycia zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za trzeci Pełny Rok Obrotowy przypadający w trakcie kadencji.
1. Rada Nadzorcza, w skład której w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej wchodzi mniej członków niż liczba określona przez Walne Zgromadzenie zgodnie z ust. 3 zd. 1 powyżej, jednakże licząca co najmniej 5 (pięciu) członków, jest zdolna do podejmowania ważnych i skutecznych uchwał.
1. Jeżeli w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej, liczba członków Rady Nadzorczej danej kadencji spadnie poniżej minimum ustawowego, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który będzie sprawował swoje czynności do czasu dokonania wyboru jego następcy przez najbliższe Walne Zgromadzenie. Powołanie w drodze kooptacji na funkcję członka Rady Nadzorczej wymaga uchwały Rady Nadzorczej.
1. Członkowie Rady Nadzorczej dokonują kooptacji w drodze doręczenia Spółce uchwały Rady Nadzorczej o powołaniu członka Rady Nadzorczej na wakujące stanowisko.
1. Przepisów art. 380¹ , 382 § 3¹pkt 3 i 5, art. 382¹oraz art. 384¹KSH nie stosuje się.
1. Rada Nadzorcza może uchwalić regulamin Rady Nadzorczej. Regulamin Rady Nadzorczej może zawierać postanowienia dotyczące organizacji pracy Rady Nadzorczej odmienne od art. 389 KSH w zakresie dopuszczonym ustawą.

§ 16 POSIEDZENIA RADY NADZORCZEJ

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż 3 (trzy) razy w roku obrotowym.
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności lub niemożności pełnienia przez niego funkcji kolejno: zastępca przewodniczącego Rady Nadzorczej, sekretarz Rady Nadzorczej oraz każdy z pozostałych członków tego organu.
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali prawidłowo zaproszeni. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać także bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni, wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i umieszczenie określonych spraw w porządku obrad.

§ 17 PODEJMOWANIE UCHWAŁ PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ

1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków.
1. W przypadku równości głosów, przy podejmowaniu uchwał przez Radę Nadzorczą decydujący głos przypada przewodniczącemu Rady Nadzorczej.
1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w szczególności przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w tym poprzez wymianę korespondencji przesłanej za pośrednictwem poczty elektronicznej, odnoszącej się do treści projektu uchwały. W przypadku podjęcia uchwały Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, treść uchwały Rady Nadzorczej powinna zostać utrwalona w formie pisemnej zwykłej, elektronicznej lub dokumentowej, w tym w postaci korespondencji przesłanej za pośrednictwem poczty elektronicznej przez członków tego gremium biorących udział w głosowaniu nad odnośną uchwałą.
1. Uchwała podejmowana przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

§ 18 KOMPETENCJE RADY NADZORCZEJ

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
1. Z zastrzeżeniem kompetencji przyznanych Radzie Nadzorczej z mocy prawa, do uprawnień Rady Nadzorczej należy:
2. 1) powoływanie i odwoływanie prezesa, wiceprezesów i pozostałych członków Zarządu;
3. 2) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, a także delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swych czynności;
4. 3) powoływanie osoby pełniącej obowiązki prezesa Zarządu, w przypadku zawieszenia prezesa Zarządu lub wygaśnięcia jego mandatu przed upływem kadencji;
5. 4) ocena sprawozdania finansowego Spółki, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku i pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania pisemnego z wyników tej oceny;
6. 5) wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki oraz

wyrażanie zgody na istotne postanowienia umowy z firmą audytorską, zawarcie tej umowy oraz jej rozwiązanie;

6) zatwierdzanie planów strategicznych Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej;
7) wyrażanie zgody na pełnienie funkcji członka zarządu lub rady nadzorczej przez członka Zarządu w podmiotach spoza Grupy Kapitałowej;
8) ustalenie tekstu jednolitego Statutu;
9) opiniowanie uchwał przewidzianych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia;
10) uchwalanie regulaminów: Rady Nadzorczej, Komitetu Audytu i Zarządu;
11) powoływanie i odwoływanie członków Komitetu Audytu, w tym przewodniczącego Komitetu Audytu.
1. Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej należy udzielanie Zarządowi zgody na:
2. 1) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości lub w użytkowaniu wieczystym o wartości przekraczającej 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych);
3. 2) nabycie i zbycie składników aktywów o wartości przekraczającej 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych);
4. 3) emisję obligacji innych niż obligacje zamienne i obligacje z prawem pierwszeństwa;
5. 4) zawarcie umowy kredytu, pożyczki lub innego kontraktu dotyczącego finansowania o wartości przekraczającej 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych);
6. 5) ustanowienie zabezpieczenia wierzytelności o sumie zabezpieczenia przekraczającej 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych);
7. 6) objęcie (nabycie) akcji, udziałów w spółkach lub innych tytułów uczestnictwa o wartości przekraczającej 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych);
8. 7) zbycie akcji, udziałów w spółkach lub innych tytułów uczestnictwa o wartości przekraczającej 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych);
9. 8) zawarcie i zmianę umowy, przewidującej spełnienie świadczenia przez Spółkę o wartości przekraczającej 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych) jednorazowo lub w stosunku rocznym;
10. 9) zawarcie umowy darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 100.000 zł (sto tysięcy złotych);
11. 10) zwolnienie z długu lub zawarcie innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych);
12. 11) udzielenie prokury.
1. Jeżeli Rada Nadzorcza nie wyrazi zgody na dokonanie określonej czynności, Zarząd może zwrócić się do Walnego Zgromadzenia o powzięcie uchwały aprobującej dokonanie wspomnianej czynności.

§ 19

ZWOŁYWANIE I ODBYCIE WALNEGO ZGROMADZENIA

1. Walne Zgromadzenie odbywa się w Warszawie.
1. Zarząd zwołuje Walne Zgromadzenie w przypadkach przewidzianych w Statucie lub unormowaniach KSH.
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć nie później niż w przeciągu 6 (sześciu) miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez Zarząd: z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego Spółki.
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu

głosów w Spółce.

1. Rada Nadzorcza może zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w przypadkach, w których uzna to za wskazane. Rada Nadzorcza może zwołać zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w przepisach prawa lub w Statucie.
1. Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności do otwarcia Walnego Zgromadzenia upoważnieni są według następującej kolejności: zastępca przewodniczącego Rady Nadzorczej, prezes Zarządu, osoba wyznaczona przez Zarząd albo akcjonariusz, któremu przypada największa liczba głosów na odnośnym Walnym Zgromadzeniu.

§ 20

KOMPETENCJE WALNEGO ZGROMADZENIA

1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą w szczególności następujące sprawy:
2. 1) rozpatrywanie i zatwierdzanie rocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz rocznego sprawozdania Zarządu z działalności Spółki;
3. 2) udzielanie absolutorium członkom Zarządu i członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków;
4. 3) powoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie zasad ewentualnego wynagradzania członków Rady Nadzorczej;
5. 4) decydowanie o podziale zysku oraz o pokrywaniu strat, a także sposobie wykorzystania funduszy utworzonych z zysku, z zastrzeżeniem unormowań szczególnych regulujących odrębnie tryb wykorzystania takich funduszy;
6. 5) podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego, jeżeli regulacje KSH oraz postanowień Statutu nie stanowią inaczej;
7. 6) uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia;
8. 7) emisja obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa oraz emisja warrantów subskrypcyjnych powiązanych z instytucją kapitału warunkowego;
9. 8) rozwiązanie, likwidacja i przekształcenie Spółki oraz jej połączenie z inną spółką.
1. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.
1. Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia będzie powzięta większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

§ 21 CZAS TRWANIA I ROK OBROTOWY SPÓŁKI

1. Czas trwania Spółki jest nieokreślony.
1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy."

Projekty uchwał na ZWZ LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie zwołane na 30 czerwca 2025 r.

do pkt 2 porządku obrad ZWZ:

Uchwała Nr [●]/2025 ZWZ LARQ S.A. z 30 czerwca 2025 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego ZWZ

§ 1

ZWZ, działając na podstawie art. 409 § 1 KSH, wybiera [●] na Przewodniczącą ZWZ.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

***

Uzasadnienie:

Uchwała ma charakter porządkowy i organizacyjny. Konieczność wyboru Przewodniczącego ZWZ niezwłocznie po otwarciu obrad ZWZ wynika z art. 409 § 1 KSH.

Uchwała Nr [●]/2025 ZWZ LARQ S.A. z 30 czerwca 2025 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad ZWZ

§ 1

ZWZ przyjmuje następujący porządek obrad:

1. Otwarcie ZWZ;
1. Wybór przewodniczącego obrad ZWZ;
1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania ZWZ i jego zdolności do podejmowania uchwał;
1. Przyjęcie porządku obrad;
1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy przypadający od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.;
1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok obrotowy przypadający od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.;
1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki wraz ze sprawozdaniem z badania biegłego rewidenta za rok obrotowy przypadający od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.;
1. Przyjęcie uchwały w sprawie wniosku Zarządu co do pokrycia straty za rok obrotowy przypadający od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.;
1. Przyjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.;
1. Przyjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.;
1. Przyjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za 2024 r.;
1. Przyjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej;
1. Przyjęcie uchwały w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń;
1. Przyjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do uszczegółowienia elementów polityki wynagrodzeń;
1. Przyjęcie uchwały w sprawie uchylenia dotychczasowego tekstu jednolitego statutu Spółki i zastąpienia go nowym tekstem jednolitym;
1. Zamknięcie obrad ZWZ.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

***

Uzasadnienie:

Uchwała ma charakter porządkowy i organizacyjny, strukturalizując przebieg obrad organu. Konieczność przestrzegania porządku obrad ZWZ wynika pośrednio z art. 404 § 1 i art. 409 § 2 KSH.

do pkt 5 porządku obrad ZWZ:

Uchwała Nr [●]/2025 ZWZ LARQ S.A. z 30 czerwca 2025 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy przypadający od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 KSH ZWZ postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

***

Uzasadnienie: Konieczność podjęcia uchwały przez ZWZ wynika z art. 395 § 2 pkt 1 KSH.

do pkt 6 porządku obrad ZWZ:

Uchwała Nr [●]/2025 ZWZ LARQ S.A. z 30 czerwca 2025 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok obrotowy przypadający od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

***

Uzasadnienie:

Konieczność podjęcia uchwały przez ZWZ wynika z art. 395 § 2 pkt 2 KSH. Zarząd złożył wniosek, aby stratę netto Spółki za rok obrotowy 2024 w kwocie 6.074.356,19 zł pokryć w całości z kapitału zapasowego (zyski zatrzymane).

do pkt 9 porządku obrad ZWZ:

Uchwała Nr [●]/2025 ZWZ LARQ S.A. z 30 czerwca 2025 r. w sprawie udzielenia absolutorium Wojciechowi Byjowi z wykonania przez niego obowiązków członka Zarządu w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.

§ 1

ZWZ udziela Wojciechowi Byjowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Zarządu, pełniącego dodatkowo funkcję prezesa Zarządu, w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

***

Uchwała Nr [●]/2025 ZWZ LARQ S.A. z 30 czerwca 2025 r. w sprawie udzielenia absolutorium Markowi Moszkowiczowi z wykonania przez niego obowiązków członka Zarządu w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.

§ 1

ZWZ udziela Markowi Moszkowiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Zarządu w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

***

do pkt 11 porządku obrad ZWZ:

Uchwała Nr [●]/2025 ZWZ LARQ S.A. z 30 czerwca 2025 r. w sprawie w sprawie zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za 2024 r.

§ 1

ZWZ, działając na podstawie art. 395 § 2¹KSH, po zapoznaniu się z oceną biegłego rewidenta, pozytywnie opiniuje sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za 2024 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

***

Uchwała Nr [●]/2025 ZWZ LARQ S.A. z 30 czerwca 2025 r. w sprawie powołania [●] w skład Rady Nadzorczej

§ 1

ZWZ, działając na podstawie art. 385 § 1 KSH, postanawia powołać [●] w skład Rady Nadzorczej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z początkiem dnia 1 lipca 2025 r.

***

Uzasadnienie:

Potrzeba podjęcia uchwał wynika z art. 385 § 1 KSH, w tym wygaśnięcia mandatów w dacie odbycia ZWZ: Konradowi Miterskiemu, Bartoszowi Adamskiemu i Marcinowi Tereszczukowi.

Uchwała Nr [●]/2025 ZWZ LARQ S.A. z 30 czerwca 2025 r. w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń ("Uchwała o Przyjęciu Polityki")

§ 1

ZWZ działając na podstawie art. 90d ust. 1 w związku z 90e ust. 4 ustawy z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie") postanawia przyjąć politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej o treści następującej:

"POLITYKA WYNAGRODZEŃ

§ 1 Definicje

Pojęciom zdefiniowanym poniżej przypisuje się w treści Polityki następujące znaczenie:

1) "Grupa Kapitałowa" Spółka wraz ze spółkami handlowymi, w stosunku do których Spółka jest bezpośrednio lub pośrednio spółką dominującą w rozumieniu przepisów KSH;
2) "Kodeks Pracy" ustawa z 26 czerwca 1974 r. kodeks pracy;
3) "KSH" ustawa z 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych;
4) "Polityka" ta polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki przyjęta na podstawie art. 90d ust. 1 Ustawy o Ofercie;
5) "Poprzednia Polityka" polityka wynagrodzeń, stanowiąca załącznik nr 1 do uchwały nr 18/20 zwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki z 27 sierpnia 2020 r.;
6) "Rada Nadzorcza" rada nadzorcza Spółki;
7) "Spółka" Larq S.A. z siedzibą w Warszawie;
8) "Ustawa o Ofercie" ustawa z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;
9) "Ustawa o PPK" ustawa z 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych;
10) "Walne Zgromadzenie" walne zgromadzenie Spółki;
11) "Zarząd" zarząd Spółki.

§ 2 Postanowienia ogólne

1. Celem Polityki jest kierunkowe ustalenie zasad wynagradzania członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej.
1. Rozwiązania przyjęte w Polityce, poprzez częściowe powiązanie zasad wynagradzania członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej z realizacją strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki, przyczyniają się do ich wdrażania.
1. Strategia biznesowa Spółki w perspektywie długoterminowej zakłada długoterminowe budowanie wartości posiadanych aktywów finansowych, w skład których wchodzą podmioty działające w biznesowo uzupełniających się branżach, tj.: reklamy (niestandardowe nośniki reklamy zewnętrznej oraz agencje typu full-service), transportu

publicznego (miejskie systemy rowerowe), nowych technologii (monitoring treści w Internecie i tzw. sales and marketing automation).

1. Długoterminowe interesy Spółki odpowiadają interesom wszystkich grup jej akcjonariuszy, uwzględnianym z poszanowaniem uzasadnionych praw jej interesariuszy (pracowników, klientów, etc.), zidentyfikowanym w perspektywie długoterminowej.
1. Realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki w zakresie dotyczącym wynagradzania członków organów Spółki mają sprzyjać w szczególności: wysokość, zasady przyznawania i struktura wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej, uwzględnienie aktualnej sytuacji finansowej Spółki oraz Grupy Kapitałowej przy ich przyznawaniu oraz coroczna weryfikacja wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
1. Systemy wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej są ustalane przy uwzględnieniu warunków płacy pracowników Spółki, innych niż członkowie Zarządu i członkowie Rady Nadzorczej, poprzez:
2. 1) odniesienie się do poziomów wynagradzania ewentualnych innych pracowników Spółki;
3. 2) analizę wynagrodzeń rynkowych w spółkach o podobnej skali lub przedmiocie działalności;
4. 3) analizę zakresu odpowiedzialności, wielkości i specyfiki nadzorowanego obszaru.

§ 3 Struktura wynagrodzeń

1. Wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej składają się z:
2. 1) "Wynagrodzenia Stałego", które stanowi miesięczne wynagrodzenie pieniężne, wypłacane za pełnione funkcje w Spółce i przypisany im zakres obowiązków, z uwzględnieniem warunków rynkowych;
3. 2) "Wynagrodzenia Zmiennego" które stanowi wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy;
4. 3) "Świadczeń Dodatkowych", na które składają się pozostałe dodatki i benefity, w tym wszelkie świadczenia niemające bezpośrednio charakteru pieniężnego.
1. Obligatoryjną częścią wynagrodzeń wypłacanych członkom Zarządu i członkom Rady Nadzorczej są jedynie Wynagrodzenia Stałe.
1. Członkom Rady Nadzorczej delegowanym do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru przysługuje osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Ponadto członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot udokumentowanych kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej, uprzednio zatwierdzonych przez Zarząd.
1. Poziom wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinien być wystarczający dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania Spółką i sprawowania nad nią nadzoru.

§ 4 Stosunek prawny łączący członków organów ze Spółką

1. Członkowie Zarządu pobierają wynagrodzenie na podstawie:
2. 1) stosunku korporacyjnego, wynikającego z ich powołania, na okres sprawowania mandatu w Spółce; lub
3. 2) umowy o pracę bądź umowy cywilnoprawnej, odnoszącej się do pełnienia funkcji członka Zarządu, zawartej na okres sprawowania mandatu w Spółce;
4. 3) umowy o pracę bądź umowy cywilnoprawnej, nieodnoszącej się do pełnienia funkcji

członka Zarządu, zawartej na okres określony lub nieokreślony.

1. W przypadku zawarcia z członkiem Zarządu umowy o pracę lub umowy cywilnoprawnej każda z tych umów może zostać rozwiązana za wypowiedzeniem oraz ze skutkiem natychmiastowym.
1. W przypadku zawarcia umowy o pracę okres wypowiedzenia równy jest terminowi wynikającemu z Kodeksu Pracy, przy czym dopuszcza się możliwość jego wydłużenia dla każdej ze stron maksymalnie do sześciu miesięcy. W przypadku umowy cywilnoprawnej okres wypowiedzenia nie może być krótszy niż jeden miesiąc i dłuższy niż sześć miesięcy.
1. Rozwiązanie umowy o pracę ze skutkiem natychmiastowym następuje w przypadkach przewidzianych w przepisach Kodeksu Pracy. Postanowienia umowy cywilnoprawnej mogą przewidywać rozwiązanie takiego kontraktu przez Spółkę ze skutkiem natychmiastowym w przypadku istotnych naruszeń umowy, w tym:
2. 1) naruszenia przez członka Zarządu reguł dotyczących zakazu konkurencji;
3. 2) naruszenia przez członka Zarządu przepisów prawa lub postanowień statutu Spółki;
4. 3) działania przez członka Zarządu w sposób sprzeczny z interesem Spółki;
5. 4) nieuprawnionego ujawnienia przez członka Zarządu tajemnicy przedsiębiorstwa Spółki lub wszelkich informacji poufnych dotyczących Spółki.
1. Odprawa określona w uchwale Rady Nadzorczej, umowie o pracę lub umowie cywilnoprawnej i przysługująca w przypadku wygaśnięcia mandatu lub rozwiązania umowy, przed końcem kadencji Zarządu, nie może być wyższa niż sześciokrotność Wynagrodzenia Stałego.
1. Członkowie Zarządu mogą być objęci dodatkową umową o zakazie konkurencji po ustaniu zatrudnienia lub współpracy ze Spółką. Okres zakazu konkurencji po ustaniu stosunku pracy lub zakończeniu angażu w Spółce nie może przekraczać 12 miesięcy. Należne odszkodowanie wypłacane członkowi Zarządu przez Spółkę nie może przewyższać łącznej kwoty Wynagrodzenia Stałego płatnego dla członka Zarządu przed ustaniem zatrudnienia lub zakończeniem współpracy ze Spółką, przez okres odpowiadający terminowi obowiązywania zakazu konkurencji.
1. Członkowie Rady Nadzorczej pobierają wynagrodzenie na podstawie stosunku korporacyjnego wynikającego z ich powołania stosownymi uchwałami na okres sprawowania mandatu.
1. Czas sprawowania mandatu przez członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej jest unormowany przepisami prawa oraz jest uzależniony od konkretnych okoliczności. Kadencja Zarządu oraz Rady Nadzorczej jest wspólna i jest określona w statucie Spółki.

§ 5 Zasady przyznawania Wynagradzania Stałego członków Zarządu

1. Kwota miesięcznego Wynagrodzenia Stałego członków Zarządu jest ustalana przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały.
1. Przy określaniu Wynagrodzenia Stałego członków Zarządu Rada Nadzorcza bierze pod uwagę następujące kryteria:
2. 1) kwalifikacje, doświadczenie zawodowe i staż pracy;
3. 2) profil wykonywanej funkcji, wielkość kierowanego obszaru, zakres i charakter wykonywanych w tym obszarze zadań oraz łączącej się z nimi odpowiedzialności;
4. 3) poziom wynagrodzenia osób kierujących w spółkach o podobnym profilu i skali działania;
5. 4) nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonywania funkcji członka Zarządu;
6. 5) rozmiar przedsiębiorstwa;
7. 6) wynik finansowy oraz interes Spółki i Grupy Kapitałowej.
1. Wysokość ustalonego Wynagrodzenia Stałego członków Zarządu odpowiada realnym

możliwościom pozyskania i utrzymania kluczowych kompetencji w Spółce, a także jest zgodna z poziomem i praktyką rynkową wynagrodzeń spółek o zbliżonej skali działalności.

§ 6 Zasady przyznawania Wynagradzania Zmiennego dla członków Zarządu

1. Wynagrodzenie Zmienne może mieć postać pieniężną lub niepieniężną, w tym obejmować uczestnictwo w programie motywacyjnym przewidującym przyznanie instrumentów finansowych lub innych praw majątkowych wyemitowanych lub utworzonych przez Spółkę lub inne podmioty z Grupy Kapitałowej.
1. Wynagrodzenie Zmienne członków Zarządu uzależnione jest od poziomu realizacji celów zarządczych, wyznaczonych członkom Zarządu przez Radę Nadzorczą na dany rok obrotowy ("Cele Zarządcze").
1. Cele Zarządcze ustala się w odniesieniu do wskazanych niżej ogólnych kryteriów, które podlegają uszczegółowieniu lub rozszerzeniu przez Radę Nadzorczą:
2. 1) wyniki finansowe osiągnięte przez Spółkę oraz Grupę Kapitałową w ciągu roku obrotowego;
3. 2) relacje Spółki z właściwymi organami nadzoru;
4. 3) przyczynianie się do rozwoju Spółki oraz realizacji jej strategii biznesowej;
5. 4) uzyskanie stopy zwrotu z inwestycji Spółki w dany podmiot, liczonej jako uzyskanie wewnętrznej stopy zwrotu (ang. internal rate of return) z początkowej wartości inwestycji/aktywa ustalonej na dany moment, a wartością wyjścia z inwestycji/aktywa w przyszłości rozumianej jako spieniężenie inwestycji/aktywa;
6. 5) uwzględnianie interesów społecznych, przyczynianie się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowanie działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie.
1. Uszczegółowienie wspomnianych Celów Zarządczych, a także wskazanie wag i kryteriów ich realizacji dla poszczególnych członków Zarządu, normuje uchwała Rady Nadzorczej.
1. Dobór Celów Zarządczych, a także ustalone przez Radę Nadzorczą kryteria ich realizacji, mają przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.
1. Realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki mają sprzyjać w szczególności:
2. 1) przyjęcie jasnych, kompleksowych i zróżnicowanych kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania Wynagrodzenia Zmiennego;
3. 2) przypisanie wag do poszczególnych kryteriów;
4. 3) zbalansowanie kryteriów ilościowych oraz jakościowych;
5. 4) weryfikacja spełnienia poszczególnych kryteriów warunkująca wypłatę Wynagrodzenia Zmiennego w określonej wysokości;
6. 5) ustalenie proporcji pomiędzy Wynagrodzeniem Stałym i Wynagrodzeniem Zmiennym.
1. Zasady dotyczące wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego nie przewidują okresów odroczenia wypłaty oraz możliwości żądania przez Spółkę zwrotu Wynagrodzenia Zmiennego wypłaconego członkowi Zarządu.
1. Wartość Wynagrodzenia Zmiennego za dany rok obrotowy nie może przekraczać dziesięciokrotności Wynagrodzenia Stałego za ten rok.
1. Wartość Wynagrodzenia Zmiennego przyznanego w postaci warrantów subskrypcyjnych oblicza się poprzez zsumowanie łącznej wartości nominalnej akcji, do których objęcia uprawniają warranty subskrypcyjne.
1. Obliczenia stosunku Wynagrodzenia Zmiennego do Wynagrodzenia Stałego dokonuje się przez porównanie maksymalnej sumy wszystkich składników Wynagrodzenia Zmiennego,

jakie mogą być przyznane za dany rok, oraz sumy wszystkich składników Wynagrodzenia Stałego, wypłaconych lub przyznanych w danym roku. Spółka przy sporządzaniu kalkulacji może pominąć niektóre świadczenia, jeżeli ich wymiar pieniężny jest nieistotny.

1. Rada Nadzorcza może postanowić o wypłacie Wynagrodzenia Zmiennego proporcjonalnie do liczby miesięcy i dni w skali roku, w przeciągu których członek Zarządu sprawował mandat.
1. W odniesieniu do realizacji Celów Zarządczych Rada Nadzorcza może przyjąć okresy na ich realizację oraz odpowiadające im okresy rozliczeniowe nieprzekraczające 36 miesięcy. W przypadku Celów Zarządczych, ustalonych do realizacji w perspektywie czasowej dłuższej niż rok, Rada Nadzorcza może postanowić o wypłacie powiązanego z nimi Wynagrodzenia Zmiennego w całości albo części na koniec danego okresu rozliczeniowego.

§ 7 Zasady przyznawania świadczeń dodatkowych członkom Zarządu

1. Członkom Zarządu mogą zostać przyznane przez Radę Nadzorczą, a członkom Rady Nadzorczej – przez Walne Zgromadzenie, Świadczenia Dodatkowe, w szczególności:
2. 1) oddanie do używania samochodu służbowego;
3. 2) pokrycie kosztów prywatnej opieki medycznej, także dla członków rodziny;
4. 3) ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej osób sprawujących mandat członka Zarządu lub Rady Nadzorczej.
1. Wymogu podjęcia odrębnej uchwały przez odpowiednio: Radę Nadzorczą albo Walne Zgromadzenie nie stosuje się w odniesieniu do Świadczeń Dodatkowych o charakterze bagatelnym, przyznawanych ogółowi pracowników lub współpracowników Spółki. Ponadto wymogu podjęcia odrębnej uchwały przez, odpowiednio: Radę Nadzorczą albo Walne Zgromadzenie nie stosuje się w odniesieniu do pokrycia składek z tytułu umowy ubezpieczenia cywilnego w sytuacji, gdy polisa nie obejmuje wskazanego z imienia i nazwiska członka organów Spółki, tylko określonych ogólnie członków organów Spółki.
1. W celu systematycznego gromadzenia oszczędności przez jej pracowników, w Spółce może zostać utworzony Pracowniczy Plan Kapitałowy ("PPK") zgodnie z postanowieniami Ustawy o PPK. W PPK mogą uczestniczyć członkowie Zarządu i członkowie Rady Nadzorczej.

§ 8 Zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej

1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej jest ustalane przez Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.
1. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej może być zróżnicowane w zależności od pełnionej funkcji, w tym członkostwa w komitetach Rady Nadzorczej lub przewodniczenia Radzie Nadzorczej.
1. Członkowi Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie miesięczne w stałej wysokości bez względu na liczbę zwołanych posiedzeń.
1. W przypadku gdy mandat członka Rady Nadzorczej trwa krócej niż miesiąc, za który wypłacane jest wynagrodzenie, obliczane jest ono proporcjonalnie do liczby dni pełnienia funkcji.
1. Z uwagi na sytuację finansową Spółki członkom Rady Nadzorczej może zostać przyznane Wynagrodzenie Zmienne, które może mieć postać pieniężną lub niepieniężną, w tym obejmować uczestnictwo w programie motywacyjnym przewidującym przyznanie instrumentów finansowych lub innych praw majątkowych wyemitowanych lub utworzonych przez Spółkę lub inne podmioty z Grupy Kapitałowej.
1. Przyznanie Wynagrodzenia Zmiennego członkowi Rady Nadzorczej wymaga podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie, uwzględniającej m.in. niektóre lub wszystkie z następujących kryteriów:
2. 1) kwalifikacje i doświadczenie zawodowe;
3. 2) członkostwo w komitetach Rady Nadzorczej lub przewodniczenie Radzie Nadzorczej;
4. 3) poziom wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej w spółkach o podobnym profilu i skali działania;
5. 4) nakład pracy i zaangażowanie czasowe niezbędne do prawidłowego wykonywania funkcji członka Rady Nadzorczej;
6. 5) relacje Spółki z właściwymi organami nadzoru, firmami audytorskimi i biegłymi rewidentami;
7. 6) jakość i efektywność sprawowanego nadzoru w Spółce;
8. 7) okres sprawowania mandatu członka Rady Nadzorczej w Spółce, z uwzględnieniem iż datą początkową dla takiego terminu będzie najwcześniej 1 stycznia 2020 r.;
9. 8) interes Spółki i Grupy Kapitałowej.
1. Zasady dotyczące wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego nie przewidują okresów odroczenia wypłaty oraz możliwości żądania przez Spółkę zwrotu Wynagrodzenia Zmiennego wypłaconego członkowi Rady Nadzorczej.
1. Wartość Wynagrodzenia Zmiennego za dany rok obrotowy nie może przekraczać stukrotności Wynagrodzenia Stałego za ten rok.
1. Wartość Wynagrodzenia Zmiennego przyznanego w postaci warrantów subskrypcyjnych oblicza się poprzez zsumowanie łącznej wartości nominalnej akcji, do których objęcia uprawniają warranty subskrypcyjne.

§ 9 Unikanie konfliktu interesów w zakresie zagadnień normowanych Polityką

1. Zapobieżeniu wystąpienia konfliktu interesów w zakresie zagadnień normowanych w Polityce służy rozdział kompetencyjny przy ustalaniu wysokości i zasad wynagradzania przewidziany w art. 378 i 392 KSH. Wskazanemu celowi służy także monitorowanie, analizowanie i nadzorowanie przez odpowiednio: Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie systemu wynagrodzeń dla decydentów Spółki oraz oceny jego zgodności z przepisami prawa i dokumentami wewnątrzkorporacyjnymi Spółki.
1. W przypadku zidentyfikowania przez któregokolwiek członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej prawdopodobieństwa zaistnienia dotyczącego go konfliktu interesów w zakresie zagadnień regulowanych Polityką, zgłasza on swoje uwagi Przewodniczącemu Rady Nadzorczej (w przypadku członków Zarządu) albo Prezesowi Zarządu (w przypadku członków Rady Nadzorczej). Prezes Zarządu informuje o zgłoszonym problemie i sposobie jego rozpatrzenia Radę Nadzorczą, niezwłocznie po jego rozpoznaniu.
1. W przypadku otrzymania zgłoszenia, o którym mowa w ust. 2 powyżej, bezpośrednio przez Radę Nadzorczą, lub otrzymania przez Radę Nadzorczą informacji od Prezesa Zarządu o takim zgłoszeniu, Rada Nadzorcza inicjuje procedurę mającą na celu aktualizację Polityki, w celu wyeliminowania zidentyfikowanego konfliktu interesów lub zapobieżenia powstaniu zidentyfikowanego potencjalnego konfliktu interesów.

§ 10 Warunkowe wyłączenie stosowania Polityki Wynagrodzeń

1. Rada Nadzorcza jest uprawniona do czasowego zawieszenia stosowania postanowień Polityki.
1. Zawieszenia, o którym mowa w ust. 1 powyżej, Rada Nadzorcza może dokonać jedynie, jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej

Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, kierując się potrzebą proporcjonalności oraz celowości.

Jeżeli Rada Nadzorcza uzna, że powody ze względu na które dokonała zawieszenia stosowania Polityki, o którym mowa w ust. 1 powyżej, utraciły charakter tymczasowości i stanowią trwałą przeszkodę dla jej stosowania, Rada Nadzorcza uruchamia procedurę mającą na celu aktualizację Polityki, zgodnie z dalszymi postanowieniami.

§ 11 Sprawozdanie o wynagrodzeniach

Raz do roku Rada Nadzorcza dokonuje kompleksowego przeglądu wynagrodzeń i sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach, które jest poddawane ocenie biegłego rewidenta, a następnie opiniowane przez Walne Zgromadzenie i publikowane.

§ 12 Postanowienia końcowe

1. Wstępny projekt Polityki opracowuje Zarząd, który przekazuje go następnie celem zaopiniowania oraz wprowadzenia ewentualnych zmian Radzie Nadzorczej. W dalszej kolejności Rada Nadzorcza przekazuje opracowany przez siebie projekt Polityki Walnemu Zgromadzeniu.
1. Ostateczną wersję Polityki przyjmuje Walne Zgromadzenie. Uchwała w sprawie Polityki jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata.
1. W razie identyfikacji potrzeby istotnej zmiany Polityki w terminie krótszym niż cztery lata od uchwalenia ostatniej zmiany, Rada Nadzorcza zwraca się do Walnego Zgromadzenia ze stosownym wnioskiem. Rada Nadzorcza może wystąpić do Walnego Zgromadzenia z wnioskiem o zmianę Polityki z własnej inicjatywy lub na wniosek Zarządu.
1. Polityka nie ma zastosowania do wypłaty wynagrodzeń z tytułu rozwiązania Umowy oraz Wynagrodzeń Zmiennych, a także innych świadczeń, do których osoby podlegające Polityce nabyły roszczenia przed dniem jej wejścia w życie.
1. Polityka zastępuje Poprzednią Politykę. Istotne zmiany wprowadzone w porównaniu do Poprzedniej Polityki obejmują:
2. 1) dopuszczenie możliwości pobierania Wynagrodzenia Zmiennego przez członków Rady Nadzorczej;
3. 2) doprecyzowanie strategii biznesowej i długoterminowych interesów Spółki;
4. 3) dookreślenie przesłanek istotnych przy ustalaniu poszczególnych składników wynagrodzenia przyznawanego członkom Zarządu i Rady Nadzorczej;
5. 4) skonkretyzowanie trybu inicjowanego przy zmianie Polityki i w przypadku wystąpienia sytuacji konfliktu interesów."

§ 2

Uchwała o Przyjęciu Polityki wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

***

Uzasadnienie:

Uchwała o Przyjęciu Polityki jest związana z potrzebą jej podejmowania nie rzadziej niż co cztery lata w myśl przepisu art. 90e ust. 4 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Uchwała Nr [●]/2025 ZWZ LARQ S.A. z 30 czerwca 2025 r. w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do uszczegółowienia elementów polityki wynagrodzeń ("Uchwała Upoważniająca")

§ 1

NWZ, działając w myśl art. 90d ust. 7 Ustawy o Ofercie, upoważnia Radę Nadzorczą do uszczegółowienia elementów nowo przyjętej polityki wynagrodzeń, w tym poprzez zawarcie odpowiednich postanowień w uchwałach lub umowach zawieranych z poszczególnymi członkami Zarządu, w następującym zakresie oraz granicach:

1) określenie zasad płatności i wysokości Wynagrodzenia Stałego i Wynagrodzenia Zmiennego członków Zarządu, oznaczenie typu i warunków przyznawania Świadczeń Dodatkowych, ustalenie możliwości i warunków korzystania z mienia Spółki, także dla celów prywatnych;
2) ustalenie szczegółowych zasad oraz terminów wypłaty Wynagrodzenia Stałego i Wynagrodzenia Zmiennego członkom Zarządu, przy czym ustalone zasady oraz terminy nie mogą zmieniać charakteru Wynagrodzenia Stałego jako świadczenia wypłacanego miesięcznie, a Wynagrodzenia Zmiennego jako świadczenia wypłacanego raz w roku lub w innym przyjętym okresie rozliczeniowym;
3) oznaczenie szczegółowych przypadków związanych z wypłaceniem lub niewypłaceniem Wynagrodzenia Zmiennego członkowi Zarządu;
4) określenie szczegółowych przypadków związanych z wypłaceniem lub niewypłaceniem odprawy płatnej członkowi Zarządu;
5) ustalenie szczegółowych przypadków związanych z wypłaceniem lub niewypłaceniem odszkodowania płatnego członkowi Zarządu w związku z zastrzeżeniem zakazu konkurencji;
6) ustalenie szczegółowych Celów Zarządczych dla poszczególnych członków Zarządu na dany rok obrotowy, a także określenie wag dla tych celów oraz obiektywnych, mierzalnych, jasnych, kompleksowych i zróżnicowanych kryteriów (wskaźników) ich realizacji i rozliczania;
7) podejmowanie innych czynności koniecznych do wdrożenia nowo przyjętej polityki wynagrodzeń, zwłaszcza w odniesieniu do tych zagadnień, które wymagają skonkretyzowania przez Radę Nadzorczą zgodnie z wyraźnymi dyspozycjami polityki wynagrodzeń lub jej celem.

§ 2

Uchwała Upoważniająca wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

***

Uzasadnienie:

Uchwała Upoważniająca jest wymagana z uwagi na potrzebę uszczegółowienia elementów nowo przyjętej polityki wynagrodzeń.

Uchwała Nr [●]/2025 ZWZ LARQ S.A. z 30 czerwca 2025 r. w sprawie uchylenia dotychczasowego tekstu jednolitego statutu Spółki i zastąpienia go nowym tekstem jednolitym ("Uchwała o Przyjęciu Nowego Statutu")

§ 1

Działając na podstawie art. 430 § 1 KSH ZWZ uchyla dotychczasową regulację statutu Spółki w całości, zastępując ją nowym, następującym brzmieniem, stanowiącym jednocześnie tekst jednolity statutu Spółki:

"STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ

§ 1 DEFINICJE

Przytoczonym terminom pisanym wielką literą nadaje się w Statucie następujące znaczenie:

1) "Grupa Kapitałowa" Spółka wraz z Podmiotami Zależnymi;
2) "Komitet Audytu" komitet audytu utworzony w ramach Rady Nadzorczej;
3) "KSH" kodeks spółek handlowych z 15 września 2000 r.;
4) "Pełny Rok Obrotowy" okres dwunastu miesięcy przypadający od stycznia do grudnia danego roku kalendarzowego;
5) "Podmiot Zależny" podmiot zależny w rozumieniu art. 4 pkt 15 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z 29 lipca 2005 r.;
6) "Rada Nadzorcza" rada nadzorcza Spółki;
7) "Spółka" LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie;
8) "Statut" Statut Spółki;
9) "Walne Zgromadzenie" walne zgromadzenie Spółki;
10) "Zarząd" zarząd Spółki.

§ 2 FIRMA I SIEDZIBA SPÓŁKI

1. Firma Spółki brzmi: LARQ Spółka Akcyjna. Spółka może używać w obrocie skrótu: LARQ S.A.
1. Siedzibą Spółki jest Warszawa.

§ 3 OBSZAR DZIAŁALNOŚCI I ODDZIAŁY

1. Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
1. Spółka na obszarze swojego działania może tworzyć oddziały, przedstawicielstwa, biura i inne jednostki organizacyjne.
1. Spółka może tworzyć i przystępować do spółek i organizacji gospodarczych działających

na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej, jak i poza jej granicami.

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 4 IDENTYFIKACJA GRAFICZNA SPÓŁKI

Spółka może używać wyróżniającego ją symbolu graficznego lub logo.

§ 5 ZAŁOŻYCIELE

Założycielami Spółki są: Paweł Orłowski, Adam Michalewicz, Krzysztof Przybyłowski, Norbert Orłowski, Zbigniew Przybyłowski, Kazimierz Michalewicz.

§ 6 PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

1. Przedmiot działalności Spółki stanowią następujące rodzaje aktywności:
2. 1) działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z);
3. 2) działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (PKD 64.30.Z);
4. 3) pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z);
5. 4) pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z);
6. 5) pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 66.19.Z);
7. 6) działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z);
8. 7) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z);
9. 8) pozostała działalność wydawnicza (PKD 58.19.Z);
10. 9) działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych (PKD 59.11.Z);
11. 10) pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 63.99.Z);
12. 11) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z);
13. 12)stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (PKD 70.21.Z);
14. 13) badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.20.Z).
1. Podjęcie działalności wymagającej uzyskania decyzji, dokonania zgłoszenia, lub spełnienia innych przesłanek określonych przez przepisy prawa, nastąpi po zadośćuczynieniu takim kryteriom przez Spółkę.

§ 7 KAPITAŁ ZAKŁADOWY

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.348.272,20 zł (jeden milion trzysta czterdzieści osiem tysięcy dwieście siedemdziesiąt dwa złote 00/100) akcji zwykłych na okaziciela i dzieli się na 13.482.722 akcje o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:
2. 1) 975.000 (dziewięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A;
1) 1.225.500 (jeden milion dwieście dwadzieścia pięć tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B;
2) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1;
3) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C2;
4) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C3;
5) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C4;
6) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C5;
7) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C6;
8) 84.000 (osiemdziesiąt cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii D;
9) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii E;
10) 225.000 (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F;
11) 136.666 (sto trzydzieści sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii G;
12) 370.000 (trzysta siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H;
13) 570.000 (pięćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I;
14) 547.232 (pięćset czterdzieści siedem tysięcy dwieście trzydzieści dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii J;
15) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K1;
16) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K2;
17) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K3;
18) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii L1;
19) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii L2;
20) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii L3;
21) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii L4;
22) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L5;
23) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L6;
24) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L7;
25) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L8;
26) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L9;
27) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L10;
28) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L11;
29) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L12;
30) 549.324 (pięćset czterdzieści dziewięć tysięcy trzysta dwadzieścia cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii M;
31) 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii M.
1. Akcje imienne serii C1, C2, C3, C4, C5 oraz C6 (łącznie: "Akcje Uprzywilejowane") są uprzywilejowane w ten sposób, że każda Akcja Uprzywilejowana inkorporuje:
2. 1) uprzywilejowanie w zakresie prawa głosu, tj. na każdą Akcję Uprzywilejowaną przypadają 2 (dwa) głosy na Walnym Zgromadzeniu; oraz
3. 2) uprzywilejowanie w zakresie prawa do dywidendy, tj. każda Akcja Uprzywilejowana przyznaje uprawnionemu dywidendę, która przewyższa o połowę dywidendę przeznaczoną do wypłaty akcjonariuszom uprawnionym z akcji nieuprzywilejowanych.
1. Akcje serii A, B, C1, C2, C3, C4, C5 oraz C6 i D zostały pokryte w całości w procesie przekształcenia Spółki, przed wpisem przekształcenia Spółki do rejestru.
1. Akcje Spółki mogą mieć postać akcji imiennych oraz akcji na okaziciela.
1. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela oraz akcji na okaziciela na akcje imienne wymaga podjęcia uchwały o konwersji przez Zarząd. Uchwała Zarządu w sprawie konwersji powinna być podjęta w terminie 14 (czternastu) dni od otrzymania wniosku akcjonariusza o dokonanie konwersji, złożonego Spółce w formie pisemnej lub

dokumentowej ("Wniosek"). Wniosek powinien określać: liczbę, rodzaj i oznaczenie akcji, pozwalające na identyfikację akcji objętych żądaniem o dokonanie konwersji. Zamiana akcji na okaziciela, dopuszczonych do obrotu zorganizowanego (lub objętych wnioskiem o takie dopuszczenie), na akcje imienne jest niedopuszczalna.

Zakazane jest przyznanie prawa głosu z akcji zastawnikowi albo użytkownikowi akcji.

§ 8 KAPITAŁ WARUNKOWY

1. Kapitał warunkowy Spółki wynosi 60.000 zł (sześćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 600.000 (sześćset tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii M o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii M posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii E, wyemitowanych przez Spółkę w ramach programu motywacyjnego.
1. Prawo objęcia akcji serii M może być wykonane przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii E do 31 grudnia 2026 r.

§ 9 KAPITAŁ DOCELOWY

1. Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 900.000 zł (dziewięćset tysięcy złotych), w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej ("Kapitał Docelowy"). Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach Kapitału Docelowego ("Upoważnienie") wygasa wraz z upływem 3 (trzech) lat od wpisu Kapitału Docelowego do rejestru.
1. Upoważnienie przewiduje możliwość objęcia akcji za wkłady pieniężne oraz wkłady niepieniężne.
1. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może pozbawić akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach Kapitału Docelowego.
1. Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, chyba że przepisy ustawy lub Upoważnienie zawierają odmienne postanowienia. W szczególności Zarząd jest umocowany do:
2. 1) zawierania umów o gwarancję emisji akcji;
3. 2) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji, praw do akcji oraz praw poboru do akcji;
4. 3) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze oferty prywatnej lub oferty publicznej (w tym wymagającej sporządzenia prospektu albo innego dokumentu informacyjnego) lub ubiegania się o dopuszczenie akcji, praw do akcji oraz praw poboru do akcji do obrotu zorganizowanego.
1. Z zastrzeżeniem zd. 2 poniżej, uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji w ramach Kapitału Docelowego wymaga zgody Rady Nadzorczej. Cena emisyjna akcji wyemitowanych w Kapitale Docelowym nie może być niższa od średniej ceny rynkowej akcji Spółki z okresu 3 (trzech) albo 6 (sześciu) miesięcy, bezpośrednio poprzedzających uchwałę Zarządu o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego ("Okres Referencyjny"), pomniejszonej, w odniesieniu do danego Okresu Referencyjnego, o maksymalnie 25% (dwudziestopięcioprocentowe) dyskonto. Zarząd, kierując się interesem Spółki oraz uwarunkowaniami rynku kapitałowego, postanawia o

wyborze Okresu Referencyjnego właściwego dla ustalenia ceny emisyjnej akcji wyemitowanych w ramach Kapitału Docelowego.

§ 10 UMARZANIE AKCJI

1. Akcje mogą być umarzane wyłącznie w drodze obniżenia kapitału zakładowego na warunkach określonych przez Walne Zgromadzenie, chyba że na mocy regulacji KSH oraz postanowień Statutu umorzenie akcji może zostać dokonane bez konieczności podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie.
1. Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).
1. Uchwała Walnego Zgromadzenia upoważniająca Zarząd do podjęcia działań zmierzających do nabycia akcji, które mają zostać umorzone, powinna określać warunki nabycia akcji przez Spółkę.
1. Umorzenie akcji Spółki wymaga podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem unormowań szczególnych przewidzianych w KSH.
1. Uchwała o umorzeniu akcji powinna określać w szczególności: podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.

§ 11

KAPITAŁ ZAPASOWY I KAPITAŁY REZERWOWE SPÓŁKI

1. Spółka tworzy kapitał zapasowy na pokrycie strat, jakie mogą powstać w związku z jej działalnością.
1. Spółka tworzy kapitały rezerwowe z odpisu z zysku netto na te kapitały. Kapitały rezerwowe mogą być przeznaczone na pokrycie szczególnych strat lub wydatków, a także na podwyższenie kapitału zakładowego oraz wypłatę dywidendy. Ponadto Spółka może tworzyć fundusze przewidziane w przepisach prawa.
1. Czysty zysk Spółki przeznacza się na wypłatę dywidendy, kapitały i fundusze Spółki oraz inne cele, na zasadach określanych przez Walne Zgromadzenie.

§ 12 ORGANY SPÓŁKI

1. Organami Spółki są:
2. 1) Zarząd;
3. 2) Rada Nadzorcza;
4. 3) Walne Zgromadzenie.
1. Z zastrzeżeniem regulacji szczególnych zawartych w KSH oraz w Statucie, uchwały organów Spółki zapadają bezwzględną większością głosów. Na potrzeby unormowań Statutu przez bezwzględną większość głosów rozumie się więcej głosów oddanych "za" niż "przeciw" i "wstrzymujących się".

§ 13 SKŁAD I KOMPETENCJE ZARZĄDU

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.
1. W skład Zarządu wchodzi od 1 (jednego) do 3 (trzech) członków, w tym prezes, wiceprezesi Zarządu i pozostali członkowie Zarządu.
1. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.
1. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu.
1. Pełnienie funkcji w Zarządzie stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka Zarządu. Członek Zarządu nie powinien podejmować dodatkowej działalności zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w Spółce.
1. W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza reprezentując Spółkę może składać oświadczenia woli działając kolegialnie lub udzielając w swojej uchwale upoważnienia wybranemu członkowi Rady Nadzorczej.
1. Kadencja członków Zarządu jest wspólna i kończy się z dniem odbycia zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za trzeci Pełny Rok Obrotowy przypadający w trakcie kadencji.
1. W przypadku zawieszenia w pełnieniu funkcji lub wygaśnięcia mandatu prezesa Zarządu przed upływem kadencji, do czasu powołania nowego prezesa Zarządu lub anulowania zawieszenia dotychczasowego prezesa Zarządu wszystkie jego uprawnienia, z wyjątkiem prawa decydującego głosu, o którym mowa w § 14 ust. 2 poniżej, wykonuje osoba powołana uchwałą Rady Nadzorczej na stanowisko podmiotu pełniącego obowiązki prezesa Zarządu.
1. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy Spółkę reprezentuje 1 (jeden) członek Zarządu. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy Spółkę reprezentuje 2 (dwóch) członków Zarządu działających łącznie lub 1 (jeden) członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

§ 14 PODEJMOWANIE UCHWAŁ PRZEZ ZARZĄD

1. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, określa wewnętrzny podział zadań i kompetencji pomiędzy członkami Zarządu, zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu oraz wydaje zarządzenia wewnętrzne. Prezes Zarządu może upoważnić inne osoby do zwoływania i przewodniczenia posiedzeniom Zarządu oraz do wydawania zarządzeń wewnętrznych.
1. W przypadku równości głosów, przy podejmowaniu uchwał przez Zarząd, decydujący głos przypada prezesowi Zarządu.
1. Uchwały Zarządu mogą być podejmowane w szczególności przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w tym poprzez wymianę korespondencji przesłanej za pośrednictwem poczty elektronicznej, odnoszącej się do treści projektu uchwały. W przypadku podjęcia uchwały Zarządu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, treść uchwały Zarządu powinna zostać utrwalona w formie pisemnej zwykłej, elektronicznej lub dokumentowej, w tym w postaci korespondencji przesłanej za pośrednictwem poczty elektronicznej przez członków tego gremium biorących udział w głosowaniu nad odnośną uchwałą.
1. Uchwała podejmowana przez Zarząd w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest ważna, gdy wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

SKŁAD RADY NADZORCZEJ

1. Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.
1. W skład Rady Nadzorczej wchodzi w szczególności przewodniczący, zastępca przewodniczącego i sekretarz, wybierani przez Radę Nadzorczą spośród członków tego gremium.
1. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. W przypadku wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami zgodnie z art. 385 § 3 KSH liczebność Rady Nadzorczej wynosi 5 (pięciu) członków.
1. Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna i kończy się z dniem odbycia zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za trzeci Pełny Rok Obrotowy przypadający w trakcie kadencji.
1. Rada Nadzorcza, w skład której w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej wchodzi mniej członków niż liczba określona przez Walne Zgromadzenie zgodnie z ust. 3 zd. 1 powyżej, jednakże licząca co najmniej 5 (pięciu) członków, jest zdolna do podejmowania ważnych i skutecznych uchwał.
1. Jeżeli w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej, liczba członków Rady Nadzorczej danej kadencji spadnie poniżej minimum ustawowego, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który będzie sprawował swoje czynności do czasu dokonania wyboru jego następcy przez najbliższe Walne Zgromadzenie. Powołanie w drodze kooptacji na funkcję członka Rady Nadzorczej wymaga uchwały Rady Nadzorczej.
1. Członkowie Rady Nadzorczej dokonują kooptacji w drodze doręczenia Spółce uchwały Rady Nadzorczej o powołaniu członka Rady Nadzorczej na wakujące stanowisko.
1. Przepisów art. 380¹ , 382 § 3¹pkt 3 i 5, art. 382¹oraz art. 384¹KSH nie stosuje się.
1. Rada Nadzorcza może uchwalić regulamin Rady Nadzorczej. Regulamin Rady Nadzorczej może zawierać postanowienia dotyczące organizacji pracy Rady Nadzorczej odmienne od art. 389 KSH w zakresie dopuszczonym ustawą.

§ 16 POSIEDZENIA RADY NADZORCZEJ

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż 3 (trzy) razy w roku obrotowym.
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności lub niemożności pełnienia przez niego funkcji kolejno: zastępca przewodniczącego Rady Nadzorczej, sekretarz Rady Nadzorczej oraz każdy z pozostałych członków tego organu.
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali prawidłowo zaproszeni. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać także bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni, wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i umieszczenie określonych spraw w porządku obrad.

§ 17 PODEJMOWANIE UCHWAŁ PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków.
1. W przypadku równości głosów, przy podejmowaniu uchwał przez Radę Nadzorczą decydujący głos przypada przewodniczącemu Rady Nadzorczej.
1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w szczególności przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w tym poprzez wymianę korespondencji przesłanej za pośrednictwem poczty elektronicznej, odnoszącej się do treści projektu uchwały. W przypadku podjęcia uchwały Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, treść uchwały Rady Nadzorczej powinna zostać utrwalona w formie pisemnej zwykłej, elektronicznej lub dokumentowej, w tym w postaci korespondencji przesłanej za pośrednictwem poczty elektronicznej przez członków tego gremium biorących udział w głosowaniu nad odnośną uchwałą.
1. Uchwała podejmowana przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

§ 18 KOMPETENCJE RADY NADZORCZEJ

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
1. Z zastrzeżeniem kompetencji przyznanych Radzie Nadzorczej z mocy prawa, do uprawnień Rady Nadzorczej należy:
2. 1) powoływanie i odwoływanie prezesa, wiceprezesów i pozostałych członków Zarządu;
3. 2) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, a także delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swych czynności;
4. 3) powoływanie osoby pełniącej obowiązki prezesa Zarządu, w przypadku zawieszenia prezesa Zarządu lub wygaśnięcia jego mandatu przed upływem kadencji;
5. 4) ocena sprawozdania finansowego Spółki, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku i pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania pisemnego z wyników tej oceny;
6. 5) wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki oraz do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, a także wyrażanie zgody na istotne postanowienia umowy z firmą audytorską, zawarcie odnośnej umowy oraz jej rozwiązanie;
7. 6) zatwierdzanie planów strategicznych Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej;
8. 7) wyrażanie zgody na pełnienie funkcji członka zarządu lub rady nadzorczej przez członka Zarządu w podmiotach spoza Grupy Kapitałowej;
9. 8) ustalenie tekstu jednolitego Statutu;
10. 9) opiniowanie uchwał przewidzianych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia;
11. 10) uchwalanie regulaminów: Rady Nadzorczej, Komitetu Audytu i Zarządu;
12. 11) powoływanie i odwoływanie członków Komitetu Audytu, w tym przewodniczącego Komitetu Audytu.
1. Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej należy udzielanie Zarządowi zgody na:
2. 1) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości lub w użytkowaniu wieczystym o wartości przekraczającej 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych);
3. 2) nabycie i zbycie składników aktywów o wartości przekraczającej 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych);
4. 3) emisję obligacji innych niż obligacje zamienne i obligacje z prawem pierwszeństwa;
4) zawarcie umowy kredytu, pożyczki lub innego kontraktu dotyczącego finansowania o wartości przekraczającej 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych);
5) ustanowienie zabezpieczenia wierzytelności o sumie zabezpieczenia przekraczającej 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych);
6) objęcie (nabycie) akcji, udziałów w spółkach lub innych tytułów uczestnictwa o wartości przekraczającej 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych);
7) zbycie akcji, udziałów w spółkach lub innych tytułów uczestnictwa o wartości przekraczającej 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych);
8) zawarcie i zmianę umowy, przewidującej spełnienie świadczenia przez Spółkę o wartości przekraczającej 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych) jednorazowo lub w stosunku rocznym;
9) zawarcie umowy darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 100.000 zł (sto tysięcy złotych);
10) zwolnienie z długu lub zawarcie innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych);
11) udzielenie prokury.
1. Jeżeli Rada Nadzorcza nie wyrazi zgody na dokonanie określonej czynności, Zarząd może zwrócić się do Walnego Zgromadzenia o powzięcie uchwały aprobującej dokonanie wspomnianej czynności.

§ 19

ZWOŁYWANIE I ODBYCIE WALNEGO ZGROMADZENIA

1. Walne Zgromadzenie odbywa się w Warszawie.
1. Zarząd zwołuje Walne Zgromadzenie w przypadkach przewidzianych w Statucie lub unormowaniach KSH.
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć nie później niż w przeciągu 6 (sześciu) miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez Zarząd: z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego Spółki.
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce.
1. Rada Nadzorcza może zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w przypadkach, w których uzna to za wskazane. Rada Nadzorcza może zwołać zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w przepisach prawa lub w Statucie.
1. Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności do otwarcia Walnego Zgromadzenia upoważnieni są według następującej kolejności: zastępca przewodniczącego Rady Nadzorczej, prezes Zarządu, osoba wyznaczona przez Zarząd albo akcjonariusz, któremu przypada największa liczba głosów na odnośnym Walnym Zgromadzeniu.

§ 20

KOMPETENCJE WALNEGO ZGROMADZENIA

1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą w szczególności następujące sprawy:
2. 1) rozpatrywanie i zatwierdzanie rocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz rocznego sprawozdania Zarządu z działalności Spółki;
2) udzielanie absolutorium członkom Zarządu i członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków;
3) powoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie zasad ewentualnego wynagradzania członków Rady Nadzorczej;
4) decydowanie o podziale zysku oraz o pokrywaniu strat, a także sposobie wykorzystania funduszy utworzonych z zysku, z zastrzeżeniem unormowań szczególnych regulujących odrębnie tryb wykorzystania takich funduszy;
5) podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego, jeżeli regulacje KSH oraz postanowień Statutu nie stanowią inaczej;
6) uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia;
7) emisja obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa oraz emisja warrantów subskrypcyjnych powiązanych z instytucją kapitału warunkowego;
8) rozwiązanie, likwidacja i przekształcenie Spółki oraz jej połączenie z inną spółką.
1. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.
1. Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia będzie powzięta większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

§ 21 CZAS TRWANIA I ROK OBROTOWY SPÓŁKI

1. Czas trwania Spółki jest nieokreślony.
1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy."

§ 2

Z zastrzeżeniem wymogu wpisu zmiany Statutu do rejestru, Uchwała o Przyjęciu Nowego Statutu wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

***

Uzasadnienie:

Uchwała dotyczy kwestii, które należą do kompetencji ZWZ Spółki na podstawie art. 430 § 1 KSH. Zaproponowane zmiany, uwzględniające zwłaszcza nowelizację ustawy o rachunkowości w zakresie wyboru firmy audytorskiej do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, mają na celu opracowanie tekstu jednolitego statutu Spółki.

AI Terminal

Larq S.A.

5683_rns_2025-06-03_0df7fbda-f5ff-4a9b-baf0-8c443e3c5b77.pdf

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA LARQ S.A.

Porządek obrad:

Komunikacja z akcjonariuszami:

Opis procedur dotyczących uczestniczenia w ZWZ i wykonywania prawa głosu:

1. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad ZWZ:

"STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ

§ 1 DEFINICJE

§ 2 FIRMA I SIEDZIBA SPÓŁKI

§ 3 OBSZAR DZIAŁALNOŚCI I ODDZIAŁY

§ 4 IDENTYFIKACJA GRAFICZNA SPÓŁKI

§ 5 ZAŁOŻYCIELE

§ 6 PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

§ 7 KAPITAŁ ZAKŁADOWY

§ 8 KAPITAŁ WARUNKOWY

§ 9 KAPITAŁ DOCELOWY

§ 10 UMARZANIE AKCJI

§ 11 KAPITAŁ ZAPASOWY I KAPITAŁY REZERWOWE SPÓŁKI

§ 12 ORGANY SPÓŁKI

§ 13 SKŁAD I KOMPETENCJE ZARZĄDU

§ 14 PODEJMOWANIE UCHWAŁ PRZEZ ZARZĄD

§ 15 SKŁAD RADY NADZORCZEJ

§ 16 POSIEDZENIA RADY NADZORCZEJ

§ 17 PODEJMOWANIE UCHWAŁ PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ

§ 18 KOMPETENCJE RADY NADZORCZEJ

§ 19

ZWOŁYWANIE I ODBYCIE WALNEGO ZGROMADZENIA

§ 20

KOMPETENCJE WALNEGO ZGROMADZENIA

§ 21 CZAS TRWANIA I ROK OBROTOWY SPÓŁKI

Projekty uchwał na ZWZ LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie zwołane na 30 czerwca 2025 r.

Uchwała Nr [●]/2025 ZWZ LARQ S.A. z 30 czerwca 2025 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego ZWZ

§ 1

§ 2

Uchwała Nr [●]/2025 ZWZ LARQ S.A. z 30 czerwca 2025 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad ZWZ

§ 1

Uchwała Nr [●]/2025 ZWZ LARQ S.A. z 30 czerwca 2025 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy przypadający od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.

do pkt 6 porządku obrad ZWZ:

Uchwała Nr [●]/2025 ZWZ LARQ S.A. z 30 czerwca 2025 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok obrotowy przypadający od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.

§ 1

§ 2

Uchwała Nr [●]/2025 ZWZ LARQ S.A. z 30 czerwca 2025 r.

Uchwała Nr [●]/2025 ZWZ LARQ S.A. z 30 czerwca 2025 r. w sprawie wniosku Zarządu co do pokrycia straty za rok obrotowy przypadający od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.

Uchwała Nr [●]/2025 ZWZ LARQ S.A. z 30 czerwca 2025 r. w sprawie udzielenia absolutorium Wojciechowi Byjowi z wykonania przez niego obowiązków członka Zarządu w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.

Uchwała Nr [●]/2025 ZWZ LARQ S.A. z 30 czerwca 2025 r. w sprawie udzielenia absolutorium Markowi Moszkowiczowi z wykonania przez niego obowiązków członka Zarządu w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.

§ 2

Uchwała Nr [●]/2025 ZWZ LARQ S.A. z 30 czerwca 2025 r. w sprawie udzielenia absolutorium Konradowi Miterskiemu z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.

§ 2

Uchwała Nr [●]/2025 ZWZ LARQ S.A. z 30 czerwca 2025 r. w sprawie udzielenia absolutorium Norbertowi Orłowskiemu z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.

Uchwała Nr [●]/2025 ZWZ LARQ S.A. z 30 czerwca 2025 r. w sprawie udzielenia absolutorium Iwonie Gębusi z wykonania przez nią obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.

Uchwała Nr [●]/2025 ZWZ LARQ S.A. z 30 czerwca 2025 r. w sprawie udzielenia absolutorium Grzegorzowi Grelo z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.

Uchwała Nr [●]/2025 ZWZ LARQ S.A. z 30 czerwca 2025 r. w sprawie udzielenia absolutorium Grzegorzowi Wróblowi z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.

Uchwała Nr [●]/2025 ZWZ LARQ S.A. z 30 czerwca 2025 r. w sprawie udzielenia absolutorium Piotrowi Niedzielskiemu z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.

Uchwała Nr [●]/2025 ZWZ LARQ S.A. z 30 czerwca 2025 r. w sprawie udzielenia absolutorium Bartoszowi Adamskiemu z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.

Uchwała Nr [●]/2025 ZWZ LARQ S.A. z 30 czerwca 2025 r. w sprawie udzielenia absolutorium Marcinowi Tereszczukowi z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.

Uchwała Nr [●]/2025 ZWZ LARQ S.A. z 30 czerwca 2025 r. w sprawie w sprawie zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za 2024 r.

Uchwała Nr [●]/2025 ZWZ LARQ S.A. z 30 czerwca 2025 r. w sprawie powołania [●] w skład Rady Nadzorczej

Uchwała Nr [●]/2025 ZWZ LARQ S.A. z 30 czerwca 2025 r. w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń ("Uchwała o Przyjęciu Polityki")

"POLITYKA WYNAGRODZEŃ

§ 1 Definicje

§ 2 Postanowienia ogólne

§ 3 Struktura wynagrodzeń

§ 4 Stosunek prawny łączący członków organów ze Spółką

§ 5 Zasady przyznawania Wynagradzania Stałego członków Zarządu

§ 6 Zasady przyznawania Wynagradzania Zmiennego dla członków Zarządu

§ 7 Zasady przyznawania świadczeń dodatkowych członkom Zarządu

§ 8 Zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej

§ 9 Unikanie konfliktu interesów w zakresie zagadnień normowanych Polityką

§ 10 Warunkowe wyłączenie stosowania Polityki Wynagrodzeń

§ 11 Sprawozdanie o wynagrodzeniach

§ 12 Postanowienia końcowe

Uchwała Nr [●]/2025 ZWZ LARQ S.A. z 30 czerwca 2025 r. w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do uszczegółowienia elementów polityki wynagrodzeń ("Uchwała Upoważniająca")

Uchwała Nr [●]/2025 ZWZ LARQ S.A. z 30 czerwca 2025 r. w sprawie uchylenia dotychczasowego tekstu jednolitego statutu Spółki i zastąpienia go nowym tekstem jednolitym ("Uchwała o Przyjęciu Nowego Statutu")

"STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ

§ 1 DEFINICJE

§ 2 FIRMA I SIEDZIBA SPÓŁKI

§ 3

OBSZAR DZIAŁALNOŚCI I ODDZIAŁY