Pamapol S.A.

Board/Management Information • Jun 3, 2025

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ PAMAPOL S.A. za rok 2024

Sprawozdanie

z działalności Rady Nadzorczej PAMAPOL S.A.

w 2024 roku

Skład Rady Nadzorczej

W okresie sprawozdawczym obejmującym okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. w skład Rady Nadzorczej VI Wspólnej Kadencji powołanej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Pamapol S.A. (Spółka) w dniu 25 czerwca 2021 r. wchodzili:

• Mariusz Szataniak Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Waldemar Frąckowiak Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• Piotr Kamiński Sekretarz Rady Nadzorczej
• Krzysztof Urbanowicz Członek Rady Nadzorczej
• Tomasz Szataniak Członek Rady Nadzorczej

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

Kadencja Rady Nadzorczej upłynęła z dniem 31 grudnia 2024 r. Mandaty członków Rady Nadzorczej VI Wspólnej Kadencji wygasną z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie za rok obrotowy 2024.

Skład Komitetu Audytu

W obrębie Rady Nadzorczej funkcjonuje Komitet Audytu.

W okresie od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. w skład Komitetu Audytu wchodzili:

• Waldemar Frąckowiak Przewodniczący Komitetu Audytu, Członek Niezależny Komitetu Audytu
• Krzysztof Urbanowicz Członek Niezależny Komitetu Audytu
• Piotr Kamiński Członek Komitetu Audytu

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Komitetu Audytu nie uległ zmianie.

Informacje dotyczące spełniania przez Członków Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu kryterium niezależności oraz na temat składu Rady Nadzorczej w kontekście jej różnorodności

Większość Członków Komitetu Audytu, w tym jej Przewodniczący jest niezależna od Spółki. Kryterium niezależności, określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (ustawa o biegłych rewidentach), w Radzie Nadzorczej spełniają Panowie: Waldemar Frąckowiak i Krzysztof Urbanowicz (Niezależni Członkowie Rady Nadzorczej).

Panowie Waldemar Frąckowiak i Krzysztof Urbanowicz nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Niezależni Członkowie Rady Nadzorczej przekazali pozostałym Członkom Rady oraz Zarządowi Spółki stosowne oświadczenia dotyczące spełniania przez nich kryteriów niezależności w rozumieniu ustawy o biegłych rewidentach, oraz Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 (DPSN 2021).

Rada Nadzorcza w zakresie posiadanej przez siebie wiedzy nie zidentyfikowała związków ani okoliczności, które mogłyby wpływać na spełnienie przez ww. osoby kryteriów wykluczających cechy niezależności. Rada Nadzorcza wyraża pozytywną opinię w zakresie spełniania przez Członków Niezależnych Rady Nadzorczej kryteriów niezależności.

Komitet Audytu we wskazanym składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 128 ust.1 i art. 129 ust. 1,3,5 i 6 ustawy o biegłych rewidentach, tj. przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

Członkami Komitetu Audytu posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych są Panowie Waldemar Frąckowiak i Krzysztof Urbanowicz, a wiedzą i umiejętnościami z zakresu branży, w której działa Spółka legitymuje się Pan Piotr Kamiński.

Komitet Audytu działał w oparciu o uchwalony w dniu 19 września 2017 r. przez Radę Nadzorczą Regulamin, który szczegółowo określa zadania, organizację pracy oraz tryb jego funkcjonowania.

Spółka nie opracowała i nie stosuje polityki różnorodności w odniesieniu do Rady Nadzorczej zgodnie z treścią zasady 2.1. DPSN 2021 i nie zapewnia zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn w tym organie. Funkcje Członków Rady Nadzorczej zostały powierzone konkretnym osobom niezależnie od ich płci, kierunku wykształcenia, czy wieku, ale według merytorycznego przygotowania oraz doświadczenia tych osób. W ramach Rady Nadzorczej występuje różnorodność pod względem kierunku wykształcenia, specjalistycznej wiedzy, wieku oraz doświadczenia zawodowego.

Podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu w 2024 roku

Rada Nadzorcza w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem sprawowała stały nadzór nad bieżącą działalnością Spółki we wszystkich jej dziedzinach.

Rada Nadzorcza wypełniała swoje funkcje ustawowe, w szczególności poprzez pełnienie nadzoru nad działaniami Zarządu Spółki oraz poprzez okresową ocenę sytuacji Spółki i jej wyników finansowych.

Zakres przedmiotowy kontroli, konsultacji i opinii Rady Nadzorczej obejmował w szczególności poniższe obszary działalności Spółki:

• analizę bieżącej działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Pamapol (Grupa Kapitałowa) oraz ich wyników finansowych z uwzględnieniem podstawowych wskaźników ekonomicznych na podstawie przedkładanych przez Zarząd Spółki dokumentów i informacji o wynikach produkcyjno-ekonomicznych,
• ocenę sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej i okresowych sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej,
• zapoznanie się z okresowymi informacjami Zarządu Spółki, co do bieżącej i planowanej działalności,
• podejmowanie i zatwierdzanie w formie uchwały decyzji wymaganych przepisami kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki.

W 2024 roku Rada Nadzorcza realizując postanowienia § 17 ust.2 pkt a) i b) Statutu Spółki dokonała oceny sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej Pamapol oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Pamapol za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku, a także pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2023 w całości na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki.

Rada Nadzorcza oceniła sytuację Spółki i Grupy Kapitałowej z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewnienia zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego. Poddała także ocenie realizację przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ k.s.h. oraz sposobu sporządzania i przekazywania Radzie Nadzorczej informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień żądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 k.s.h.

Ponadto, Rada Nadzorcza dokonała oceny stosowania przez Spółkę w roku 2023 zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Oceniła także zasadność wydatków poniesionych na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych, itp.

Rada Nadzorcza zatwierdziła budżet Spółki na rok 2024, oraz sprawowała nadzór nad jego wykonaniem.

Rada Nadzorcza dokonała wyboru audytora, spółkę Grant Thornton Polska prosta spółka akcyjna, do świadczenia usług audytorskich za lata obrotowe 2024-2025.

Rada Nadzorcza delegowała członka Rady Nadzorczej, Pana Mariusza Szataniaka do sprawowania funkcji członka Zarządu w związku z odwołaniem ze składu Zarządu jednego z członków Zarządu. Pan Mariusz Szataniak został delegowany w dniu 10.10.2024 r. na okres 3 miesięcy.

Rada Nadzorcza wyrażała opinie w zakresie niezbędnym dla prawidłowego funkcjonowania Spółki, ponadto weryfikowała na bieżąco pracę Zarządu w zakresie osiągania ustalonych celów zarządczych oraz monitorowała wyniki osiągane przez Spółkę i Grupę Kapitałową.

Członkowie Komitetu Audytu w ramach realizacji swoich zadań zapoznali się pisemnymi informacjami podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych o istotnych kwestiach dotyczących czynności rewizji finansowej, w tym w szczególności o kwestiach dotyczących systemu kontroli wewnętrznej jednostki w odniesieniu do procesu sprawozdawczości finansowej, zagrożeniach niezależności podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz czynnościach zastosowanych w celu ograniczenia tych zagrożeń.

Komitet Audytu monitorował na bieżąco utrzymywanie przez Spółkę skutecznego systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru działalności z prawem (compliance), a także relacje Spółki z podmiotami powiązanymi i przyjęte do stosowania przez Spółkę zasady dobrych praktyk.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza odbyła 4 posiedzenia. Komitet Audytu, odbył w okresie sprawozdawczym 7 posiedzeń.

Poza jednym, usprawiedliwionym przypadkiem, posiedzenia Rady Nadzorczej odbywały się przy pełnej frekwencji jej członków. W każdym przypadku zachowane było kworum wymagane przepisami prawa. Na wniosek Zarządu, w sprawach pilnych, Rada Nadzorcza podejmowała uchwały

5

w trybie szczególnym, przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (tryb obiegowy).

Ocena Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej oraz sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2024 z księgami, dokumentami i stanem faktycznym

Rada Nadzorcza poddała ocenie sprawozdanie finansowe Pamapol S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku, składające się z:

• wprowadzenia do sprawozdania finansowego,
• bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2024 roku z sumą bilansową w kwocie 278 653 tys. zł,
• rachunku zysków i strat za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku wykazującego wynik netto w kwocie – 5 075 tys. zł,
• zestawienia zmian w kapitale (funduszu) własnym, wykazującego zmniejszenie kapitału własnego w okresie od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku o kwotę 5 075 tys. zł do kwoty 122 515 tys. zł,
• rachunku przepływów pieniężnych wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych w okresie od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku o kwotę 5 542 tys. zł,
• dodatkowych informacji i objaśnień

oraz zapoznała się z wynikami badania przedstawionymi przez firmę audytorską. Zgodnie z opinią wydaną przez biegłego rewidenta, sprawozdanie finansowe:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2024 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami Ustawy z dn. 29 września 1994 r. o rachunkowości (Ustawa o rachunkowości) oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz statutem Spółki;
• zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 Ustawy o rachunkowości.

Rada Nadzorcza stwierdza, że jednostkowe sprawozdanie finansowe Pamapol S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 roku zostało sporządzone we wszystkich istotnych aspektach i jest zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia jednostkowe sprawozdanie finansowe Pamapol S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 roku.

Rada Nadzorcza poddała ocenie skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej Pamapol za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku składające się z:

• wprowadzenia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego,
• skonsolidowanego bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2024 roku z sumą bilansową w kwocie 686 314 tys. zł,
• skonsolidowanego rachunku zysków i strat za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku wykazującego wynik netto w kwocie – 7 686 tys. zł,
• zestawienia zmian w skonsolidowanym kapitale własnym, wykazującego zmniejszenie kapitału własnego w okresie od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku o kwotę 16 774 tys. zł do kwoty 159 570 tys. zł,
• skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych, wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych w okresie od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku o kwotę 24 065 tys. zł,
• dodatkowych informacji i objaśnień

oraz zapoznała się z wynikami badania. Zgodnie z opinią wydaną przez biegłego rewidenta, skonsolidowane sprawozdanie finansowe:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz skonsolidowanej sytuacji majątkowej i finansowej Grupy na dzień 31 grudnia 20243 r. oraz jej skonsolidowanego wyniku finansowego i skonsolidowanych przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę przepisami prawa oraz statutem jednostki dominującej.

Rada Nadzorcza stwierdza, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Pamapol za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 roku zostało sporządzone we wszystkich istotnych aspektach i jest zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Pamapol za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 roku.

Rada Nadzorcza zapoznała się oraz przeanalizowała sprawozdanie Zarządu z działalności Pamapol S.A. i Grupy Kapitałowej Pamapol za 2024 rok.

Rada Nadzorcza poddała ocenie sprawozdanie Zarządu z działalności Pamapol S.A. i Grupy Kapitałowej Pamapol za 2024 rok oraz zapoznała się z opinią biegłego rewidenta o sprawozdaniu z działalności oraz opinią o oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego, stanowiącym element sprawozdania z działalności. W opinii biegłego rewidenta sprawozdanie z działalności zarówno w odniesieniu do Spółki jak i do Grupy:

• zostało sporządzone zgodnie z art. 55 Ustawy o rachunkowości oraz wymogami Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych;
• jest zgodne z informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Biegły rewident oświadczył, iż w świetle wiedzy o Grupie i jej otoczeniu, uzyskanej podczas badania, nie stwierdził w sprawozdaniu z działalności istotnych zniekształceń. Zdaniem biegłego rewidenta w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego zostały zawarte informacje określone w stosownych przepisach Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych, a informacje wskazane w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h oraz lit. i tego Rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

W ocenie Rady Nadzorczej sprawozdanie Zarządu z działalności Pamapol S.A. i Grupy Kapitałowej Pamapol za 2024 rok rzetelnie przedstawia sytuację ekonomiczno-finansową i majątkową Spółki, jak i Grupy Kapitałowej za 2024 rok i jest zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sprawozdanie Zarządu z działalności Pamapol S.A. i Grupy Kapitałowej Pamapol za 2024 rok.

Ocena wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok obrotowy 2024

Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie wniosek Zarządu dotyczący pokrycia straty PAMAPOL S.A. za rok obrotowy 2024 w kwocie 5 074 552,80 zł (słownie: pięć milionów siedemdziesiąt cztery tysiące pięćset pięćdziesiąt dwa złote osiemdziesiąt groszy) zyskami z przyszłych okresów i rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu PAMAPOL S.A. podjęcie uchwały o pokryciu straty za rok obrotowy 2024 zgodnie z wnioskiem Zarządu.

Ocena sytuacji Spółki z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego

Rada Nadzorcza Pamapol S.A. działając zgodnie z właściwymi przepisami obowiązującego prawa, oraz przyjętymi przez Spółkę zasadami ładu korporacyjnego określonymi w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW", sprawowała nadzór nad działalnością Spółki oraz dokonała oceny sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej Pamapol S.A. (Grupa Kapitałowa, Grupa), z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewnienia zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego.

Ocena ta została sporządzona w oparciu o sprawozdanie z działalności Zarządu Spółki i Grupy Kapitałowej za 2024 rok, sprawozdanie finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2024, sprawozdania z badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej przez biegłego rewidenta, jego sprawozdanie dodatkowe dla Komitetu Audytu oraz wiedzę członków Rady Nadzorczej posiadaną na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania.

Ocena sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej PAMAPOL

Rada Nadzorcza zapoznała się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego, sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu, jak również dokonała oceny ekonomicznej i finansowej Spółki oraz Grupy Pamapol.

Pamapol S.A.

W 2024 r. przychody ze sprzedaży wyniosły 312,74 mln zł i były wyższe o 11% w stosunku do okresu poprzedzającego. Wynik z działalności operacyjnej wyniósł -4,87 mln zł, EBITDA odpowiednio 0,68 mln zł, strata netto 5,08 mln zł (dla porównania w 2023 r. Spółka osiągnęła następujące wyniki finansowe: EBIT wynosił -2,07 mln zł, EBITDA 3,31 mln zł, zysk netto 0,16 mln zł). Suma bilansowa Spółki na koniec 2024 r. wyniosła 279,15 mln zł (2023: 251,31 mln zł).

Grupa Pamapol

W 2024 r. przychody ze sprzedaży Grupy wyniosły 907,05mln zł (spadek o 8,58 % r/r). Wynik z działalności operacyjnej wyniósł 0,47mln zł, EBITDA 25,76 mln zł (w 2023 r. EBIT 27,54 mln zł, EBITDA 50,35 mln zł). Grupa Pamapol osiągnęła w okresie sprawozdawczym stratę netto w wysokości 7,69 mln zł (w okresie poprzedzającym zysk netto wynosił 9,74 mln zł).

Rada Nadzorcza sprawowała stały, bieżący nadzór nad wynikami finansowymi, poziomem ryzyka Spółki i Grupy Pamapol oraz prowadzonymi procesami inwestycyjnymi, mającymi na celu m.in. wzrost skali działalności, zwiększenie sprzedaży, obniżenie kosztów operacyjnych i rozszerzenie zakresu działalności o nowe kategorie produktowe, przy założeniu budowy portfolio marek, charakteryzujących się poziomem profesjonalizmu, jakości i niezawodności.

Należy wskazać, że na osiągnięte przez Spółkę i Grupę w okresie sprawozdawczym wyniki finansowe wpłynęły bezpośrednio czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze, wśród których należy wymienić w szczególności:

• trwający od dłuższego czasu spadek popytu konsumenckiego na produkty Spółki i Grupy Kapitałowej o długim terminie przydatności do spożycia, a także wzrost cen surowców co bezpośrednio przekłada się na marże i wielkość sprzedaży realizowanej przez Spółkę i Grupę Kapitałową,
• stale rosnący koszt finansowania zewnętrznego,
• stale rosnące koszty pracy,
• kursy walut biorąc pod uwagę wielkość sprzedaży eksportowej Spółki i Grupy Kapitałowej, co ma istotny wpływ na wycenę produktów Spółki i Grupy Kapitałowej (a tym samym ich konkurencyjność) oraz marżę,
• długie okresy negocjacji zmian cen sprzedaży dla największych odbiorców Spółki i Grupy Kapitałowej, jakimi są sieci handlowe, co przy wzroście kosztów produkcji wpływa na marże,
• konieczność obniżenia kosztów magazynowania i finansowania stoku produkcyjnego, co spowodowało konieczność sprzedaży część zapasów w niższych cenach transakcyjnych,
• zwiększona presja ze strony głównych odbiorców (sieci handlowe) na obniżanie cen i poprawę warunków handlowych, wynikająca ze wzrostu kosztów operacyjnych tych odbiorców,
• wydłużenie okresu realizacji umów wysoko wolumenowych zawartych z Krajowym Ośrodkiem Wsparcia Rolnictwa spowodowane długim okresem pomiędzy wyborem oferty a

podpisaniem umowy (ponad 4 miesiące), które wpłynęło na wzrost kosztów magazynowania i zmniejszenie marży,

• realizacja zobowiązań wynikających z umowy wspólników dotyczącej realizacji przedsięwzięcia w postaci spółki Makłowicz i Synowie sp. z o.o., co powodowało znaczne nakłady inwestycyjne na modernizację i zakup urządzeń produkcyjnych a także na budowę nowych obiektów infrastruktury przemysłowej w zakładzie produkcyjnym w Ruścu (uruchomienie produkcji nowych produktów),
• opóźnienie w rozpoczęciu produkcji nowych produktów związanych z realizacji przedsięwzięcia w postaci spółki Makłowicz i Synowie sp. z o.o. (produkcja i sprzedaż miały rozpocząć się na początku 2024 r. a faktyczne uruchomienie produkcji nastąpiło z końcem III kwartału 2024 r.

Wpływ na zaprezentowany wynik finansowy za rok 2024 miały także działania o charakterze inwestycyjnym prowadzone przez spółki zależne - Kwidzyn sp. z o.o. i Mitmar sp. z o.o., których efekt inwestycyjny nie znalazł jeszcze odzwierciedlenia w dotychczasowych wynikach finansowych.

W bieżącym okresie sprawozdawczym Zarządy spółek Grupy Kapitałowej kontynuowały działania operacyjne i inwestycyjne rozpoczęte w poprzednich okresach sprawozdawczych, mające na celu obniżenie kosztów operacyjnych, wzrost generowanej marży, zwiększenie wydajności poprzez poprawę efektywności przy zachowaniu wysokiej dbałości o jakość wyrobów gotowych.

Na podkreślenie zasługuje także wzrost świadomości i poziomu zaangażowania spółek Grupy w obszarze problematyki zrównoważonego rozwoju, w szczególności poprzez rozpoczęcie realizacji zadań inwestycyjnych zmierzających w przyszłości do zmniejszenia negatywnego odziaływania zakładów produkcyjnych na środowisko naturalne.

Rada Nadzorcza podkreśla konieczność kontynuacji działań skierowanych na utrzymanie i zabezpieczenie płynności finansowej oraz rentowności prowadzonej działalności, poprzez ograniczenie ujemnego oddziaływania czynników zewnętrznych na działalność operacyjną, w szczególności poprzez dopracowywanie warunków handlowych z partnerami, ciągłości procesów produkcyjnych, czy zapewnienie wymaganego poziomu środków obrotowych, co w sytuacji nadzwyczajnej zmiany cen czynników energetycznych, wzrostu kosztów pracy, czy innych niestabilnych czynników ekonomicznych, co stanowiło niewątpliwie dodatkowe wyzwanie w Spółce i Grupie.

Podsumowując osiągnięcia Spółki i Grupy w 2024 roku, Rada Nadzorcza pozytywnie odnosi się do zrealizowanych i planowanych elementów działalności i rozwoju przedstawionych przez Zarząd w Sprawozdaniu z działalności za rok 2024, wskazując iż realizacja przyjętych założeń powinna zapewnić kontynuację rozwoju zarówno działalności operacyjnej, jak i wzmocnienia pozycji Grupy na rynkach krajowym i zagranicznym, w przyszłych okresach sprawozdawczych.

Dynamicznie zmieniająca się sytuacja makroekonomiczna sprawiła, że rok 2024 był dla Spółki i Grupy rokiem obfitującym w szereg wyzwań, które wymagały podejmowania w tym okresie trudnych, ale i skutecznych decyzji zarządczych. W wyniku analizy sytuacji Spółki i Grupy za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. Rada Nadzorcza stwierdza, że założone kierunki rozwoju Grupy Kapitałowej Pamapol są właściwe i aktualne, a ich efekty pozwolą na wzmocnienie wartości Spółki i Grupy oraz zwiększenie poziomu satysfakcji Akcjonariuszy.

Ocena skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzkiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

Rada Nadzorcza zapoznała się z informacjami Zarządu na temat funkcjonujących w Spółce zasad przeprowadzania kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance, funkcji audytu wewnętrznego.

Zadaniem funkcjonujących w Spółce i Grupie Pamapol mechanizmów kontrolnych jest zapewnienie poprawności i skuteczności działania danej spółki we wszystkich obszarach działalności. Procedury kontrolne obejmują zasadnicze obszary działalności operacyjnej danej spółki, m.in. procedury zakupowe, proces produkcji, jak i proces sprzedaży.

W cyklicznych procesach sporządzania sprawozdań finansowych w Grupie Kapitałowej Zarząd Pamapol S.A. jest odpowiedzialny bezpośrednio za sprawność funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, oraz ich skuteczność i rzetelność.

Zarząd Spółki, oraz kadra kierownicza dokonują comiesięcznej, wnikliwej analizy kluczowych danych finansowych i wskaźników operacyjnych segmentów biznesowych, pod kątem eliminacji zagrożeń występowania ryzyka.

Za przygotowanie poszczególnych elementów sprawozdań finansowych i raportów okresowych odpowiedzialny jest Wiceprezes Zarządu ds. Korporacyjnych i Finansowych, wspomagany we właściwym zakresie przez Głównego Księgowego oraz podległe mu bezpośrednio komórki księgowo-finansowe. Wiceprezes Zarządu ds. Korporacyjnych i Finansowych koordynuje proces sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych oraz jest odpowiedzialny za kompletne zestawienie wymaganych informacji.

Dane finansowe wymagane do sporządzenia sprawozdań finansowych i raportów okresowych znajdują się w systemie finansowo-księgowym, w którym rejestrowane są wszystkie transakcje zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości Spółki opartą na Polskich Standardach Rachunkowości (szczegółowy opis przyjętej polityki rachunkowości znajduje się w Rozdziale dotyczącym wprowadzenia do sprawozdania finansowego za 2024 r.). Dla potrzeb sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego dane te przekształcane są zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR). Główny Księgowy na poziomie Spółki oraz główni księgowi na poziomie spółek zależnych są odpowiedzialni za przygotowanie informacji do sporządzenia sprawozdań finansowych, odpowiednio jednostkowych i skonsolidowanych. Informacje do pozostałych elementów raportów okresowych przekazuje się do komórek merytorycznych sporządzających te elementy.

Prezesi Zarządów spółek zależnych są odpowiedzialni za rzetelność, poprawność i kompletność sprawozdań finansowych spółek zależnych i terminowość ich przekazywania do Głównego Księgowego Spółki oraz za rzetelność, poprawność, kompletność i terminowość przekazania informacji do pozostałych części skonsolidowanych raportów okresowych.

Poprawność sporządzania sprawozdań finansowych weryfikowana jest również przez członków Komitetu Audytu oraz Rady Nadzorczej.

Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają odpowiednio badaniu oraz przeglądowi przez audytora Spółki, wybranego przez Radę Nadzorczą. Audytorzy podczas badania sprawozdania finansowego spotykają się z pracownikami Spółki odpowiedzialnymi za poszczególne obszary działalności, a także z Członkami Zarządu oraz z Członkami Komitetu Audytu w celu omówienia wybranych kwestii zawartych w sprawozdaniu, a także uzyskania informacji dotyczących strategii i dalszych perspektyw kontynuacji działalności danej Spółki.

Rada Nadzorcza dokonuje rocznych ocen sprawozdań finansowych Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak również ze stanem faktycznym, a także dokonuje oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w danym roku obrotowym. Wyniki tej oceny są udostępniane akcjonariuszom. Bezstronność w tym zakresie dodatkowo gwarantuje fakt, że w składzie Rady Nadzorczej zasiadają członkowie niezależni.

Monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej jest dokonywane przez Komitet Audytu.

W ramach struktury organizacyjnej Spółki w grudniu 2021 r. powołano wyodrębnioną jednostkę organizacyjną pod nazwą Biuro Audytu Wewnętrznego i Kontroli Grupy Kapitałowej PAMAPOL oraz powołano kierownika tej jednostki. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie Prezesowi Zarządu Spółki, a funkcjonalnie Komitetowi Audytu.

Ogólne cele i zasady funkcjonowania tej jednostki, oraz jej zadania zostały zawarte w dokumencie pn. Karta Audytu Wewnętrznego i Kontroli Grupy Kapitałowej PAMAPOL.

13

Spółka nie wyodrębnia w swojej strukturze innych jednostek odpowiedzialnych za zadania pozostałych systemów z uwagi na rozmiar Spółki. Niemniej jednak wyznaczono osoby odpowiedzialne za poniżej określony zakres kontroli wewnętrznej spółki, tj.:

• bieżące koszty (związane z działalnością operacyjną spółki),
• pełną kontrolę należności (wpływy, wyjaśnianie niezgodności na fakturach, itp.),
• kontrolę rozliczenia koszów promocji i kosztów sprzedaży,
• kontrolę zobowiązań oprocentowanych spółki, ewentualnych transakcji terminowych, kontrola rozliczenia TKW,
• kontrolę systemów informatycznych.

Brak wyodrębnienia w pozostałym zakresie poddawany jest ocenie Komitetu Audytu.

W Grupie Kapitałowej Pamapol funkcję compliance wykonuje głównie Dział Prawny Spółki, który opiniuje oświadczenia woli składane w imieniu Spółki, a także Grupy Kapitałowej. Dział Prawny analizuje i monitoruje zgodność działalności Spółki z regulacjami prawnymi i procedurami wewnętrznymi. Ponadto Spółka współpracuje także w tym zakresie z zewnętrzną kancelarią prawną.

Należy dodać, że zadania z zakresu zarządzania ryzykiem, compliance i audytu wewnętrznego spółek Grupy Kapitałowej mają charakter scentralizowany i realizowane są na poziomie Spółki i obejmują swoim zasięgiem Grupę jako całość.

Biorąc powyższe pod uwagę, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia adekwatność i skuteczność funkcjonujących w Spółce i Grupie Kapitałowej w roku 2024 systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.

Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych oraz sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień żądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację przez Zarząd w okresie sprawozdawczym obowiązku informowania Rady Nadzorczej o aktualnej sytuacji Spółki i spółek zależnych w sposób i zgodnie z zakresem przedmiotowym określonym w treści art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych.

Rada Nadzorcza dokonała także oceny sposobu sporządzania i przekazywania przez Zarząd Radzie Nadzorczej informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień żądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych. W wyniku tej oceny Rada Nadzorcza stwierdza, że Zarząd wypełniał powyższe obowiązki sumiennie, zgodnie z należytą starannością i w sposób zgodny z przepisami powszechnie obowiązującego prawa oraz regulacjami wewnętrznymi Spółki. Przyjęty przez Zarząd sposób sporządzania oraz przekazywania informacji, dokumentów, sprawozdań oraz wyjaśnień, o który mowa powyżej umożliwiał Radzie Nadzorczej wykonywanie jej czynności nadzorczych w sposób efektywny i zgodny ich prawidłowym tokiem wymaganym przepisami prawa i postanowieniami wewnętrznych regulacji Spółki.

Informacja o wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu badań zleconych przez Radę Nadzorczą w roku 2024 w trybie art. 382¹ Kodeksu spółek handlowych

Rada Nadzorcza nie podejmowała w 2024 r. uchwał w sprawie zbadania na koszt spółki określonych spraw dotyczących działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca rady nadzorczej), oraz nie dokonała wyboru doradcy rady nadzorczej w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii. W związku z powyższym, nie powstało po stronie Spółki zobowiązanie do zapłaty wynagrodzenia, o którym mowa w art. 382 § 3¹ pkt 5 Kodeksu spółek handlowych.

Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania

Zgodnie z treścią zasady 2.11.4. zawartej w zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021, Rada Nadzorcza dokonała oceny stosowania przez Pamapol S.A. (Spółka) w roku 2024 zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Emitent podlega zasadom zawartym w zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021, który jest publicznie dostępny na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (GPW S.A.):

www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/dobre\_praktyki/DPSN21\_BROSZURA.pdf

Informacje na temat stanu stosowania przez Pamapol S.A. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 w dniu 25 kwietnia 2024 roku zostały opublikowane przez Spółkę raportem w systemie EBI i zamieszczone na stronie internetowej Spółki:

www.grupapamapol.pl/strona/oswiadczenie_o_stosowaniu_ladu_korporacyjnego

• w pliku do pobrania o nazwie: "GPW_dobre_praktyki_PAMAPOL_SA_25_04_2024.pdf ".

Działając na podstawie § 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych […] Spółka opublikowała oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2023 r. stanowiące integralną część Sprawozdania Zarządu z działalności Pamapol S.A. i Grupy Kapitałowej Pamapol obejmującego okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r.

Oświadczenie zawierało w szczególności wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny, a także w zakresie, w jakim Emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia.

Zgodnie z treścią cyt. oświadczenia w 2024 roku Emitent nie stosował 14 zasad, tj.: 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 2.1., 2.2., 2.4., 2.11.6., 3.4., 3.5., 3.7., 4.1., 4.3.

Mając powyższe na uwadze, w oparciu o sprawowany w okresie od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku stały nadzór nad działalnością Spółki i Grupy Kapitałowej oraz posiadaną i uzupełnianą w sposób ciągły wiedzę w zakresie istotnych zdarzeń dotyczących realizacji zasad DPSN 2021 zgodnie za złożonym oświadczeniem, Rada Nadzorcza dokonała pozytywnej oceny stosowania przez Spółkę w roku 2024 zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Ocena zasadności wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych, itp.

Rada Nadzorcza przeprowadziła ocenę zasadności wydatków Spółki związanych ze wspieraniem kultury, sportu, instytucji charytatywnych, itp. Spółka nie posiada opracowanej i sformalizowanej polityki w tym zakresie, jednakże prowadziła w okresie sprawozdawczym działania generujące nakłady finansowe i rzeczowe związane ze wsparciem tego rodzaju obszarów, instytucji i organizacji. Łączna suma wydatków poniesionych przez Spółkę w roku obrotowym 2024 na sponsoring sportowy, darowizny rzeczowe i pieniężne wyniosła 719 tys. zł, w tym 50 tys. zł to wydatki związane ze wspieraniem sportu i inicjatyw społecznych związanych z promowaniem zdrowego trybu życia (Klub Sportowy Hetman Rusiec w Ruścu, Klub sportowy Liswarta Popów), 670 tys. zł to darowizny rzeczowe (produkty Spółki) i darowizny pieniężne przekazane w szczególności na rzecz organizacji charytatywnych, a także w celu integracji i wzmocnienia aktywności społeczności lokalnej.. Wydatki poniesione przez Spółkę w tym zakresie w okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza uznaje za uzasadnione oraz adekwatne do skali działalności Spółki.

Podsumowanie

Rada Nadzorcza rzetelnie, skutecznie i kompetentnie wypełniała zadania organu sprawującego kontrolę bieżących czynności zarządczych Spółki w imieniu Akcjonariuszy.

Członkowie Rady Nadzorczej działali w interesie Spółki i Grupy Kapitałowej kierując się w swoim postępowaniu niezależnością własnych opinii i osądów, poświęcając jednocześnie niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.

Na podkreślenie zasługuje także dobra i konstruktywna, bieżąca współpraca Rady Nadzorczej z Zarządem Spółki zarówno podczas regularnych posiedzeń, jak i w trakcie roku obrotowego. Członkowie Rady Nadzorczej pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem Spółki, poprzez prowadzenie koniecznych konsultacji niezbędnych do jej prawidłowego funkcjonowania.

W swojej pracy Rada Nadzorcza kierowała się przede wszystkim słusznym interesem Spółki i dobrem jej Akcjonariuszy.

W ocenie Rady Nadzorczej jej skład gwarantował kompetentne i skuteczne działanie tego organu, zachowanie niezależności i obiektywizm poglądów w ocenie bieżącej pracy Zarządu i działalności Spółki.

Współpraca członków Rady Nadzorczej charakteryzowała się brakiem konfliktów, a w razie pojawienia się odmiennych poglądów członkowie Rady zawsze dążyli do wypracowania wspólnego stanowiska.

Reasumując, należy stwierdzić, że Rada Nadzorcza w sposób właściwy pełniła nadzór nad Spółką we wszystkich znaczących aspektach jej działania zgodnie z przepisami prawa i obowiązkami statutowymi.

Rusiec, dnia 29 maja 2025 r.

ZASTĘPCA PRZEWODNICZĄCEGO RADY NADZORCZEJ – Waldemar Frąckowiak

SEKRETARZ RADY NADZORCZEJ - Piotr Kamiński

CZŁONEK NIEZALEŻNY RADY NADZORCZEJ - Krzysztof Urbanowicz

CZŁONEK RADY NADZORCZEJ – Tomasz Szataniak