SFINKS Polska S.A.

Board/Management Information • Jun 3, 2025

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ SFINKS POLSKA S.A.

sporządzone za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku

I. INFORMACJA O KADENCJI, SKŁADZIE RADY NADZORCZEJ ORAZ O ZMIANACH W SKŁADZIE RADY NADZORCZEJ W TRAKCIE ROKU OBROTOWEGO

Zgodnie z postanowieniem § 18 Statutu Sfinks Polska S.A. Rada Nadzorcza składa się z od 5 do 7 członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna i wynosi 5 lat.

W roku obrotowym trwającym od dnia 01 stycznia 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r. skład osobowy Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A. przedstawiał się następująco:

• Sławomir Pawłowski- Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Artur Wasilewski- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Adam Karolak członek Rady Nadzorczej,
• Mariola Krawiec-Rzeszotek członek Rady Nadzorczej,
• Dariusz Górnicki członek Rady Nadzorczej,
• Magdalena Bogusławska– członek Rady Nadzorczej.

W dniu 30 grudnia 2024 r. pan Dariusz Górnicki złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej ze skutkiem na dzień 31 grudnia 2024 r. W pozostałym zakresie skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie do dnia publikacji sprawozdania.

W ocenie Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A., jej skład osobowy zapewniał gwarancję wysokich kwalifikacji i doświadczenia zawodowego oraz dawał rękojmię należytego wykonywania powierzonych zadań. Poszczególni członkowie Rady posiadali kompetencje do odpowiedniego sprawowania obowiązków nadzorczych wynikające z ich wykształcenia, posiadanej wiedzy oraz umiejętności.

Rada Nadzorcza działa zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej, który jest udostępniony do publicznej wiadomości na oficjalnej stronie internetowej Spółki dominującej (www.sfinks.pl).

Przebieg posiedzeń Rady Nadzorczej oraz podejmowane uchwały odbywają się z poszanowaniem obowiązujących przepisów prawa, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A.

Kryteria niezależności w rozumieniu zasad ładu korporacyjnego ujętych w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 (DPSN 2021) oraz Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. poz. 1089 z późn. zm.) spełniało w 2024 r. czterech następujących członków Rady Nadzorczej) tj.:

• Sławomir Pawłowski- Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Artur Wasilewski- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Adam Karolak członek Rady Nadzorczej,
• Dariusz Górnicki członek Rady Nadzorczej (w dniu 30 grudnia 2024 r. złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej ze skutkiem na dzień 31 grudnia 2024 r.)

Mając powyższe na uwadze Rada Nadzorcza uznaje, że wskazane powyżej osoby nadzorujące na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania spełniają kryteria niezależności w rozumieniu odpowiednio DPSN 2021, jak również Ustawy o biegłych rewidentach.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w odniesieniu do wyżej wymienionych członków Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A. brak jest rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Życiorysy członków Rady Nadzorczej zamieszczone są na stronie korporacyjnej Spółki.

Zgodnie z raportem Spółki dotyczącym stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021, Spółka nie implementowała polityki różnorodności. Nominacje osób pełniących funkcje we władzach Spółki były dokonywane na bazie kryteriów opierających się przede wszystkim na faktycznej wiedzy kandydatów, ich umiejętnościach, czy też doświadczeniu, które mogą stanowić dla Spółki istotną wartość. Rada Nadzorcza jest świadoma znaczenia różnorodności w doborze osób zasiadających w Zarządzie Spółki, a w podejmowanych decyzjach personalnych dokłada starań, by uwzględnić także takie obszary różnorodności jak płeć, wykształcenie, wiek i doświadczenie zawodowe. Spółka przestrzega obowiązujących przepisów prawa w zakresie równego traktowania oraz niedyskryminacji.

Pomimo braku posiadania przez Spółkę polityki różnorodności skład Rady Nadzorczej w 2024 r. był zróżnicowany m.in. w zakresie kierunku wykształcenia, specjalistycznej wiedzy, wieku, doświadczenia zawodowego oraz pod względem płci.

II. DZIAŁALNOŚĆ RADY NADZORCZEJ SFINKS POLSKA S.A.

1) Informacja o częstotliwości odbytych posiedzeń Rady Nadzorczej

W roku obrotowym trwającym od 01.01.2024 r. do dnia 31.12.2024 r. Rada Nadzorcza odbywała posiedzenia zgodnie z bieżącymi potrzebami Spółki (11 posiedzeń). Pomiędzy stacjonarnymi posiedzeniami Rada Nadzorcza podejmowała uchwały w trybie korespondencyjnym.

2) Najistotniejsze kwestie, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza Sfinks Polska S.A. w roku obrotowym trwającym od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r.

Wyniki finansowe Sfinks Polska S.A.

W roku obrotowym 2024 Rada Nadzorcza wraz z Komitetem Audytu oraz w czasie spotkań z biegłym rewidentem w okresie badania wyników rocznych i przeglądów śródrocznych omawiała regularnie wyniki finansowe Spółki, prezentowane przez członków Zarządu w raportach okresowych Spółki, dokonując ich analizy.

Umowa kredytu z Bankiem Ochrony Środowiska S.A.

W prezentowanym okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza Sfinks Polska S.A. zajmowała się umową kredytu zawartą przez Spółkę z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. m.in. omawiając z Zarządem Spółki bieżący stan realizacji zobowiązań Sfinks Polska S.A. z niej wynikających.

Układ przyjęty w uproszczonym postępowaniu restrukturyzacyjnym Spółki

Rada Nadzorcza zapoznawała się w trakcie roku obrotowego 2024 ze stanem realizacji układu zatwierdzonego w uproszczonym postępowaniu restrukturyzacyjnym Spółki.

Strategia Grupy Sfinks Polska

Rada Nadzorcza Spółki zapoznawała się ze stanem realizacji Strategii Grupy Sfinks Polska na lata 2024- 2029.

Kontrola finansowa, audyt wewnętrzny oraz zarządzanie ryzykiem

W trakcie roku obrotowego Rada Nadzorcza na bieżąco monitorowała oraz omawiała z Zarządem Spółki wyniki finansowe Spółki oraz Grupy Kapitałowej Sfinks Polska.

Z udziałem Komitetu Audytu Rada Nadzorcza systematycznie monitorowała rzetelność informacji finansowych przedstawianych przez Spółkę oraz proces jej sprawozdawczości. W tym celu regularnie odbywały się spotkania Komitetu z audytorem zewnętrznym oraz Głównym Księgowym Sfinks Polska S.A.

Rada Nadzorcza, przy udziale Komitetu Audytu, sprawowała także nadzór nad mechanizmami kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, zapoznając się z kluczowymi dla działalności Spółki ryzykami oraz metodami ich eliminacji bądź ograniczenia.

Rada Nadzorcza ponadto cyklicznie analizowała znaczące zdarzenia mające wpływ na funkcjonowanie Grupy Kapitałowej oraz zapoznawała się z działaniami podejmowanymi przez Zarząd Spółki mającymi newralgiczny wpływ na funkcjonowanie Spółki i Grupy Kapitałowej.

W ocenie Rady Nadzorczej Spółka dysponuje adekwatnymi do jej rozmiarów oraz możliwości narzędziami pozwalającymi na efektywne funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej oraz finansowej jak również systemem zarządzania ryzykiem Spółki.

Plan budżetu

W prezentowanym okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza Sfinks Polska S.A. zajmowała budżetem Spółki podejmując uchwały w tym zakresie i omawiając z Zarządem Spółki, podczas posiedzeń Rady stan jego realizacji.

Pomoc publiczna

W roku obrotowym 2024 Rada Nadzorcza Spółki zajmowała się stanem spłaty rat pożyczki uzyskanej przez Sfinks Polska S.A. jako pomoc publiczna na podstawie ustawy z dnia 16 lipca 2020 r. o udzielaniu pomocy publicznej w celu ratowania lub restrukturyzacji przedsiębiorców (Dz. U. poz. 1298).

Pozostałe obszary działalności Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A.

W roku obrotowym 2024 przedmiotem obrad Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A. były ponadto, w szczególności następujące obszary:

• ocena jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Sfinks Polska za rok obrotowy trwający od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.,
• sprawie zgodności zawierania przez Sfinks Polska S.A transakcji z podmiotami powiązanymi,
• rekomendacja dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dot. pokrycia straty za rok obrotowy 2023.
• sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2023 r. i wydanie zwięzłej oceny sytuacji Spółki,
• sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach w roku obrotowym 2023 r.,
• opiniowanie projektów uchwał na Walne Zgromadzenie Spółki,
• zgoda na sprzedaż udziałów i akcji spółek zależnych
• zgody na zawieranie umów z podmiotami powiązanymi osobowo
• powołania członków Zarządu Sfinks Polska S.A. na nową kadencję,

ponadto Rada Nadzorcza odbywała cykliczne spotkania z biegłym rewidentem w sprawach dotyczących badania sprawozdań finansowych spółki i grupy.

III. INFORMACJA O SKŁADZIE I FUNKCJONOWANIU KOMITETÓW RADY NADZORCZEJ SFINKS POLSKA S.A.

W roku obrotowym trwającym od dnia 01.01.2024 r. do dnia 31.12.2024 r. członkowie Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A. poza udziałem w posiedzeniach Rady Nadzorczej uczestniczyli również w pracach Komitetu Audytu.

Zasady powoływania oraz funkcjonowania komitetów Rady Nadzorczej określone są w regulaminie Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A.

KOMITET AUDYTU

Komitet Audytu jest ciałem doradczym i opiniotwórczym działającym kolegialnie, w ramach Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A. Członkowie Komitetu Audytu oraz jego Przewodniczący są powoływani przez Radę Nadzorczą spośród jej członków, na okres kadencji Rady Nadzorczej.

Komitet Audytu działa w oparciu o Regulamin Komitetu Audytu, który został przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej w październiku 2017 r.

Rolą Komitetu Audytu w szczególności jest doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w obszarze procesu sporządzania sprawozdawczości finansowej i zarządczej w Spółce, monitorowanie skuteczności kontroli wewnętrznej, w tym mechanizmów kontroli finansowej, operacyjnej, zgodności z przepisami, ocena zarządzania ryzykami oraz monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, współpraca z biegłymi rewidentami, informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnienie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania.

W okresie od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. skład Komitetu Audytu przedstawiał się następująco i do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie uległ zmianie:

• Adam Karolak Przewodniczący Komitetu,
• Artur Wasilewski Członek Komitetu
• Magdalena Bogusławska Członek Komitetu

Skład osobowy Komitetu Audytu spełniał w roku obrotowym 2024 kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Członkami niezależnymi Komitetu Audytu w okresie od 1 stycznia 2024 r. do dnia publikacji niniejszego sprawozdania są:

• Adam Karolak Przewodniczący Komitetu,
• Artur Wasilewski Członek Komitetu

Członkowie Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka w okresie od 1 stycznia 2024 r. do dnia publikacji niniejszego sprawozdania są:

• Artur Wasilewski - Członek Komitetu.

Członkowie Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych w okresie od 1 stycznia 2024 r. do dnia publikacji niniejszego sprawozdania są:

• Adam Karolak Przewodniczący Komitetu Audytu
• Magdalena Bogusławska członek Komitetu Audytu

W roku obrotowym 2024 odbyło się 6 posiedzeń Komitetu Audytu.

W ww. posiedzeniach Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A., tam, gdzie wymagał tego omówienia zakres spraw merytorycznych, udział brali przedstawiciele Zarządu, Główny Księgowy, Dyrektor Działu Finansów, Dyrektor Działu Audytu oraz przedstawiciele kierownictwa wyższego szczebla.

W prezentowanym okresie sprawozdawczym Komitet Audytu regularnie spotykał się z audytorem zewnętrznym. Podczas tych spotkań omawiane były wyniki finansowe Spółki oraz proces sprawozdawczości.

IV. OPINIA RADY NADZORCZEJ DLA WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI W SPRAWIE UDZIELENIA ABSOLUTORIUM CZŁONKOM ZARZĄDU Z WYKONANIA PRZEZ NICH OBOWIĄZKÓW

Zgodnie ze statutem Spółki Zarząd składa się z 2 (dwóch) do 6 (sześciu) członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Liczbę członów Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Członkowie Zarządu Sfinks Polska S.A. powoływani są na okres wspólnej kadencji. Kadencja Zarządu trwa 5 (pięć) lat.

W okresie sprawozdawczym skład Zarządu Sfinks Polska S.A. przedstawiał się następująco:

• Sylwester Cacek Prezes Zarządu,
• Mateusz Cacek Wiceprezes Zarządu,
• Amir El Malla Wiceprezes Zarządu,
• Jacek Kuś Wiceprezes Zarządu

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia kierunki działań oraz pracę wszystkich członków Zarządu pełniących obowiązki w roku obrotowym 2024. Wobec pozytywnej oceny działań Zarządu, Rada Nadzorcza zarekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Sfinks Polska S.A. udzielenie absolutorium wszystkim członkom Zarządu z wykonania obowiązków w roku obrotowym.

V. SAMOOCENA PRACY RADY NADZORCZEJ W ROKU OBROTOWYM

Rada Nadzorcza Sfinks Polska S.A. pozytywnie ocenia działalność wszystkich jej członków w roku obrotowym trwającym od dnia 1.01.2024 r. do dnia 31.12.2024 r. Członkowie Rady Nadzorczej Spółki w sposób należyty angażowali się w prace Rady Nadzorczej, pozostając w stałym kontakcie z Zarządem Spółki oraz przeprowadzając konsultacje w sprawach związanych z funkcjonowaniem Spółki. W ocenie Rady Nadzorczej, Rada działała zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz Statutem Spółki, wypełniając swoje obowiązki w sposób gwarantujący odpowiedni nadzór nad Spółką i Grupą Kapitałową we wszystkich aspektach jej działalności.

VI. OCENA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SFINKS POLSKA ORAZ SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ SFINKS POLSKA I SFINKS POLSKA S.A. ZA OKRES OD 01.01.2024 R. DO 31.12.2024 R.

Ocena Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A. dotycząca sprawozdania finansowego Sfinks Polska S.A., skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Sfinks Polska oraz sprawozdania

Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska zawierającego ujawnienia wymagane dla Sprawozdania Zarządu z działalności Sfinks Polska S.A. – za rok obrotowy 2024, stanowi załącznik nr 1 do niniejszego sprawozdania.

Rada Nadzorcza rekomenduje zatwierdzenie Walnemu Zgromadzeniu wyżej wymienione sprawozdania i ich elementy.

VII. OCENA WNIOSKU ZARZĄDU SFINKS POLSKA S.A. CO DO POKRYCIA STRATY

Rada Nadzorcza Sfinks Polska S.A. pozytywnie ocenia wniosek Zarządu Sfinks Polska S.A. co do pokrycia straty netto Spółki - w kwocie 5.722.141,76 zł (słownie: pięć milionów siedemset dwadzieścia dwa tysiące sto czterdzieści jeden złotych 76/100) za rok obrotowy trwający od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r. – z zysków przyszłych okresów oraz rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Sfinks Polska S.A. przychylenie się do przedmiotowego wniosku Zarządu.

VIII. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI ORAZ OCENA SYTUACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ SFINKS POLSKA

(z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego)

Rada Nadzorcza Sfinks Polska S.A. przenalizowała sytuację Spółki oraz Grupy Kapitałowej Sfinks Polska i zapoznała się z zastrzeżeniem wyrażonym przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych (Firma Audytorska INTERFIN Sp. z o. o.) w sprawozdaniu z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Sfinks Polska S.A. za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. odnoszącym się do kompletności ujawnień dotyczących kontynuacji działania. Rada Nadzorcza podziela stanowisko Zarządu, że ujawnienia w sprawozdaniu finansowym dotyczące ryzyka kontynuacji działania w połączeniu z notami finansowymi oraz analizą sytuacji finansowej Spółki ujętą w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska i Sfinks Polska S.A. za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku są wystarczające do prawidłowej oceny sytuacji Spółki i ryzyka braku kontynuacji działania w okresie kolejnych 12 miesięcy. W opinii Rady Nadzorczej plan finansowy sporządzony przez Zarząd i przyjęty przez Radę Nadzorczą, stanowiący przesłankę do założenia kontynuacji działania przez Spółkę i Grupę został opracowany w oparciu o dane historyczne oraz racjonalne założenia, natomiast ryzyko braku realizacji projekcji zostało w sposób rzetelny ujawnione w sprawozdaniu.

W Spółce funkcjonowały w 2024 r. jednostki organizacyjne odpowiedzialne za monitorowanie ryzyk i rekomendowanie działań celem minimalizowania prawdopodobieństwa realizacji poszczególnych ryzyk lub ograniczających wpływ danego ryzyka na realizację planu biznesu i strategii Spółki, w tym w szczególności Dział Finansów, Dział Audytu i Dział Zarządzania Siecią.

Dział Finansów analizował i w cyklach miesięcznych opracowywał raporty z informacją zarządczą zawierającą kluczowe dane finansowe i wskaźniki operacyjne, które były omawiane z Zarządem Spółki i wybranymi osobami z kadry kierowniczej.

Dział Audytu Wewnętrznego realizował swoje zadania poprzez badanie i ocenę adekwatności, skuteczności i efektywności działań w zakresie realizacji strategii Spółki oraz zgodności działania Spółki z obowiązującymi przepisami prawa, tj. w zakresie:

• zgodności działalności z ogólnie obowiązującymi przepisami prawa, regulacjami wewnętrznymi oraz aktualną strategią Spółki,
• skuteczności i efektywności przepływu informacji oraz podejmowanych działań,
• skuteczności ustanowionych mechanizmów kontroli oraz wiarygodności i rzetelności informacji operacyjnych, zarządczych i finansowych,
• skuteczności i efektywności systemu zarządzania ryzykiem,
• oceny dostosowania działań do przedstawionych wcześniej zaleceń audytu lub kontroli.

Zgodnie z przyjętą Karta audytu Wewnętrznego Dyrektor Działu Audytu podlega administracyjnie Prezesowi Zarządu Spółki, zaś funkcjonalnie Radzie Nadzorczej Spółki i ma możliwość raportowania bezpośrednio do Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu Rady Nadzorczej. Dyrektor Działu Audytu po zakończeniu roku obrotowego przedkłada Radzie Nadzorczej i Komitetowi Audytu Spółki sprawozdanie z działalności działu, w którym opisuje zrealizowane w danym roku zadania, istotne projekty oraz plany na kolejny roku.

W 2024 roku pełnomocnik zarządu ds. HACCP nadzorował kompleksowy program bezpieczeństwa żywienia sprawował nadzór nad procesem audytu dostawców centralnych oraz nad funkcjonowaniem zasad systemu HACCP w sieci.

Dział Zarządzania Siecią wdrażał i zarządzał procesem kontroli instytucjonalnej sieci restauracji, monitorował obszary narażone na ryzyko występowania fraudów.

Rada Nadzorcza monitorowała skuteczność systemów i funkcji, o których mowa powyżej w oparciu między innymi o informacje udzielane jej przez Zarząd oraz ww. osoby na posiedzeniach Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu.

Mając powyższe na uwadze Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej, compliance oraz zarządzania ryzykiem oraz funkcje audytu wewnętrznego. W ocenie Rady Nadzorczej ww. systemy oraz funkcje działają w sposób efektywny i są dostosowane do zakresu działalności Spółki.

IX. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI W UJĘCIU SKONSOLIDOWANYM

Dokonując oceny sytuacji Sfinks Polska S.A. w ujęciu skonsolidowanym Rada Nadzorcza Spółki wskazuje, że wyniki skonsolidowane Grupy są w istotnej mierze pochodną wyników Spółki dominującej, wobec czego ocena ta jest tożsama z oceną sytuacji Spółki w ujęciu jednostkowym.

X. OCENA STOSOWANIA WYPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO SPOSOBU WYPEŁNIANIA OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH ICH STOSOWANIA, OKREŚLONYCH W REGULAMINIE GIEŁDY ORAZ PRZEPISÓW DOTYCZĄCYCH INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH.

Mając na uwadze wymóg określony w zasadzie 2.11.4 w zbiorze "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021", zgodnie z którą poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku Rada Nadzorcza sporządza i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ocenę sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Rada Nadzorcza dokonała na tle roku obrotowego 2024 (i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania) analizy sposobu wykonywania przez Sfinks Polska S.A.:

• obowiązków informacyjnych w zakresie publikacji w Elektronicznej Bazie Informacji raportów dotyczących przypadków incydentalnego złamania lub odstąpienia od stosowania poszczególnych zasad ładu korporacyjnego,
• obowiązków informacyjnych w zakresie publikacji w ramach rocznego sprawozdania zarządu z działalności oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego,
• obowiązków informacyjnych w zakresie ujawniania określonych informacji na internetowej stronie korporacyjnej Sfinks Polska S.A.

Po zapoznaniu się z niezbędnymi dokumentami (w szczególności sprawozdaniem rocznym zawierającym oświadczenie w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego w roku obrotowym 2024 na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 oraz udzielonymi dodatkowo informacjami, Rada Nadzorcza stwierdziła, iż zgodnie z wymogiem ładu korporacyjnego Spółka właściwie poinformowała, iż przestrzega lub wyjaśniła przyczyny odstąpienia od przestrzegania zasad ładu korporacyjnego ujętych w właściwych zbiorach DPSN.

Mając powyższe na uwadze Rada Nadzorcza Sfinks Polska S.A. pozytywnie ocenia wypełnianie przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Rada Nadzorcza podziela przy tym stanowisko, iż stosownie do zasady adekwatności w chwili obecnej nie jest uzasadnione stosowanie niektórych spośród zasad DPSN, od których stosowania Spółka odstąpiła.

XI. OCENA ZASADNOŚCI WYDATKÓW PONOSZONYCH PRZEZ SPÓŁKĘ I GRUPĘ NA WSPIERANIE KULTURY, SPORTU, INSTYTUCJI CHARYTATYWNYCH, MEDIÓW, ORGANIZACJI SPOŁECZNYCH ZWIĄZKÓW ZAWODOWYCH, ITP.)

Rada Nadzorcza Spółki stwierdza, iż Sfinks Polska S.A. nie prowadzi w istotnym zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej ani innej o zbliżonym charakterze, a z uwagi na incydentalny charakter takiej działalności nie posiada polityki w tym zakresie.

XII. INFORMACJA NA TEMAT STOPNIA REALIZACJI POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI W ODNIESIENIU DO ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ, W TYM REALIZACJI CELÓW, O KTÓRYCH MOWA W ZASADZIE

Aktualny skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A. w pełni odpowiada wymogom różnorodności pod względem doświadczenia, wykształcenia oraz wieku członków tych organów.

XIII. OCENA REALIZACJI PRZEZ ZARZĄD OBOWIĄZKU INFORMOWANIA RADY NADZORCZEJ O AKTUALNEJ SYTUACJI SPÓŁKI ORAZ PRZEKAZYWANIA DOKUMENTÓW I WYJAŚNIEŃ

Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie realizację w 2024 r. przez Zarząd Spółki wynikających z przepisów prawa obowiązków informacyjnych wobec Rady Nadzorczej, w tym przekazując m.in. informacje o podjętych przez niego uchwałach, sytuacji spółki, istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia jej spraw, realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki, transakcjach oraz innych zdarzeniach oraz okolicznościach istotnie wpływających na sytuację majątkową Spółki, a także o wszelkich istotnych w powyższym zakresie zmianach.

Rada Nadzorcza otrzymała ponadto wszelkie żądane przez nią od Zarządu i personelu Spółki dokumenty i wyjaśnienia dotyczące zarówno Sfinks Polska S.A. jak i jej spółek zależnych.

Zarząd Spółki realizował wobec Rady Nadzorczej powyższe obowiązki w sposób należyty i wyczerpujący, w terminach i formie zgodnych z przepisami prawa i przyjętymi przez Radę Nadzorczą zasadami komunikacji.

XIV. INFORMACJA O ŁĄCZNYM WYNAGRODZENIU NALEŻNYM OD SPÓŁKI Z TYTUŁU WSZYSTKICH BADAŃ ZLECONYCH PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ

W roku obrotowym 2024 Rada Nadzorcza nie korzystała z uprawnienia do zbadania na koszt Spółki żadnych spraw dotyczących działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę, wobec czego Spółka nie poniosła jakichkolwiek kosztów z tym związanych.

Zalesie Górne, dnia 14 maja 2025 r.

Rada Nadzorcza Sfinks Polska S.A.

Sławomir Pawłowski Przewodniczący Rady Nadzorczej
Artur Wasilewski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Adam Karolak Członek Rady Nadzorczej
Mariola Krawiec-Rzeszotek Członek Rady Nadzorczej
Magdalena Bogusławska Członek Rady Nadzorczej