Ultimate Games S.A.

AGM Information • Jun 3, 2025

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Madnetic Games Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2025 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

§ 1.

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Madnetic Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Madnetic Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Madnetic Games S.A. …………… ."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Madnetic Games Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2025 r. w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Madnetic Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje: "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Madnetic Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu odstępuje od wyboru komisji skrutacyjnej, a liczenie głosów powierza osobie wskazanej przez Przewodniczącego Zgromadzenia."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Madnetic Games Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2025 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Madnetic Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu zatwierdza następujący porządek obrad:

1) otwarcie Walnego Zgromadzenia,

2) wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia,

3) odstąpienie od wyboru komisji skrutacyjnej,

4) stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał,

5) przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia,

6) przedstawienie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2024, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2024 roku oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto Spółki za 2024 rok,

7) przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2024,

8) podjęcie uchwał w sprawach:

• a) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2024 roku,
• b) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2024,
• c) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok 2024,
• d) podziału zysku netto za 2024 rok,
• e) udzielenia absolutorium członkom Zarządu,
• f) udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej,
• g) odwołania członków Rady Nadzorczej,
• h) powołania członków Rady Nadzorczej,
• i) zmiany § 5 ust. 1 Statutu Spółki,
• j) przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki,

9) wolne wnioski,

10) zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Madnetic Games Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2025 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2024 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej oraz po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2024, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2024, trwający od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.

§ 2

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Madnetic Games Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2025 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2024

Na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej oraz po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2024, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2024, które obejmuje:

• 1) wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
• 2) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2024 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 2 765 705,19 zł (dwa miliony siedemset sześćdziesiąt pięć tysięcy siedemset pięć złotych 19/100);
• 3) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku, który wykazuje zysk netto w wysokości 1 043 238,47 zł (milion czterdzieści trzy tysiące dwieście trzydzieści osiem złotych 47/100);
• 4) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku, które wykazuje zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 1 443 233,43 zł (milion czterysta czterdzieści trzy tysiące dwieście trzydzieści trzy złote 43/100);
• 5) rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku, który wykazuje zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 72 710,86 zł (siedemdziesiąt dwa tysiące siedemset dziesięć złotych 86/100);
• 6) dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Madnetic Games Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2025 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2024

Na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2024, obejmującego sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2024 roku, a także sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2024, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2024 oraz wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2024, postanawia:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok 2024 obejmujące:

a) sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2024 roku;

b) sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2024, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2024 oraz wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2024

które sporządzone zostały w formie jednego dokumentu pt.: "Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Madnetic Games S.A. w 2024 r.".

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Madnetic Games Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2025 r. w sprawie podziału zysku netto za 2024 rok

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki w sprawie przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2024 oraz po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej z oceny tego wniosku, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, uwzględniając sprawozdanie finansowe, postanawia zysk netto za rok obrotowy 2024 w wysokości 1 043 238,47 zł (milion czterdzieści trzy tysiące dwieście trzydzieści osiem złotych 47/100) przeznaczyć w następujący sposób:

• a) w kwocie 778 663,52 zł (siedemset siedemdziesiąt osiem tysięcy sześćset sześćdziesiąt trzy złote 52/100) – na pokrycie straty z lat ubiegłych,
• b) w pozostałej części, w kwocie 264 574,95 zł (dwieście sześćdziesiąt cztery tysiące pięćset siedemdziesiąt cztery złote 95/100) – na kapitał zapasowy Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Madnetic Games Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2025 r. w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2024

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Prezesowi Zarządu Panu Adrianowi Jabłonce z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Madnetic Games Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2025 r. w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2024

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Panu Jakubowi Czechowi z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Madnetic Games Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2025 r. w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2024

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Grzegorzowi Czarneckiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024.

§ 2

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Madnetic Games Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2025 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2024

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Piotrowi Karbowskiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Madnetic Games Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2025 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2024

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Jakubowi Trzebińskiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Madnetic Games Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2025 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2024

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Tomaszowi Kisielewskiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Madnetic Games Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2025 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2024

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Maciejowi Golcowi z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Madnetic Games Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2025 r. w sprawie odwołania pana Jakuba Trzebińskiego z funkcji Członka Rady Nadzorczej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Madnetic Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu, działając na podstawie § 14 ust. 3 Statutu Spółki w zw. z art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia odwołać pana Jakuba Trzebińskiego z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2.

Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Madnetic Games Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2025 r. w sprawie odwołania pana Piotra Karbowskiego z funkcji Członka Rady Nadzorczej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Madnetic Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu, działając na podstawie § 14 ust. 3 Statutu Spółki w zw. z art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia odwołać pana Piotra Karbowskiego z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Madnetic Games Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2025 r.

w sprawie powołania pani Joanny Smulczyk na Członka Rady Nadzorczej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Madnetic Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu, działając na podstawie 14 ust. 3 Statutu Spółki w zw. z art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia powołać panią Joannę Smulczyk, posiadającej numer PESEL 94030506980, na Członka Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Madnetic Games Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2025 r. w sprawie powołania pana Andrzeja Herczyńskiego na Członka Rady Nadzorczej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Madnetic Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu, działając na podstawie 14 ust. 3 Statutu Spółki w zw. z art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia powołać pana Andrzeja Herczyńskiego, posiadającego numer PESEL 87122907097, na Członka Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2.

Uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Madnetic Games Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2025 r. w sprawie zmiany § 5 ust. 1 Statutu Spółki

Działając na podstawie przepisów art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Madnetic Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu postanawia, co następuje:

§ 1.

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że § 5 ust. 1 Statutu w dotychczasowym brzmieniu:

"§ 5

Przedmiot działalności Spółki

1. Przedmiot działalności Spółki obejmuje:

1) PKD 58.21.Z Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych,

2) PKD 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem,

3) PKD 58.13.Z Wydawanie gazet,

4) PKD 58.14.Z Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków,

5) PKD 18.11.Z Drukowanie gazet,

• 6) PKD 58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza,
• 7) PKD 18.13.Z Działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku,
• 8) PKD 18.20.Z Reprodukcja zapisanych nośników informacji,
• 9) PKD 32.40.Z Produkcja gier i zabawek,
• 10) PKD 46.51.Z Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania,
• 11) PKD 47.41.Z Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
• 12) PKD 47.65.Z Sprzedaż detaliczna gier i zabawek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
• 13) PKD 47.91.Z Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet,
• 14) PKD 58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania,
• 15) PKD 63.11.Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność,
• 16) PKD 73.12.B Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych,
• 17) PKD 73.12.C Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet),
• 18) PKD 73.12.D Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach,
• 19) PKD 77.40.Z Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim,
• 20) PKD 47.99.Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami,
• 21) PKD 59.12.Z Działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi,
• 22) PKD 63.12.Z Działalność portali internetowych."

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"§ 5

Przedmiot działalności Spółki

• 1. Przedmiot działalności Spółki obejmuje:
  • 1) PKD 58.21.Z Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych,
  • 2) PKD 62.10.A Działalność w zakresie programowania gier komputerowych,
  • 3) PKD 62.10.B Pozostała działalność w zakresie programowania;
  • 4) PKD 58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza, z wyłączeniem w zakresie programowania,
  • 5) PKD 18.20.Z Reprodukcja zapisanych nośników informacji,
  • 6) PKD 32.40.Z Produkcja gier i zabawek,
  • 7) PKD 46.50.Z Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń technologii informacyjnej i komunikacyjnej,
  • 8) PKD 47.40.Z Sprzedaż detaliczna narzędzi technologii informacyjnej i komunikacyjnej,
  • 9) PKD 47.92.Z Pośrednictwo w sprzedaży detalicznej wyspecjalizowanej,
  • 10) PKD 47.64.Z Sprzedaż detaliczna gier i zabawek,
  • 11) PKD 47.51.Z Sprzedaż detaliczna wyrobów tekstylnych,
  • 12) PKD 47.69.C Sprzedaż detaliczna pozostałych wyrobów związanych z kulturą i rekreacją, gdzie indziej niesklasyfikowana,
  • 13) PKD 47.71.Z Sprzedaż detaliczna odzieży,
  • 14) PKD 47.78.Z Sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów,
  • 15) PKD 60.39.Z Pozostała działalność związana z dystrybucją treści,
  • 16) PKD 58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania,
  • 17) PKD 60.20.Z Nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych oraz dystrybucja nagrań wideo,
  • 18) PKD 63.10.D Pozostała działalność usługowa w zakresie infrastruktury obliczeniowej, przetwarzania danych, zarządzania stronami internetowymi (hosting) i działalności powiązane,
  • 19) PKD 72.10.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych,
  • 20) PKD 73.12.B Reklama poprzez środki masowego przekazu,
  • 21) PKD 77.40.A Działalność związana z dzierżawą i rejestracją nazw domen internetowych
  • 22) PKD 77.40.B Pozostała dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim,
  • 23) PKD 59.12.Z Działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi,
  • 24) PKD 60.39.Z Pozostała działalność związana z dystrybucją treści.".

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Madnetic Games Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2025 r. w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Madnetic Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu, w oparciu o art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje:

"Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki Madnetic Games S.A. do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki Madnetic Games S.A., uwzględniającego zmiany wprowadzone na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Madnetic Games S.A. z dnia 30 czerwca 2025 r.

§ 2.