Czerwona Torebka S.A.

Annual Report • Jun 3, 2025

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ CZERWONA TOREBKA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W POZNANIU Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ W ROKU 2024

Poznań, dnia 29 maja 2025 roku

Czerwona Torebka S. A. Czerwona Toreoka S. A.
61-823 Poznań, ul. Piekany 7
KRS: 0000292312 NIP: 7781450539 REGON: 300709350
Kapital zakładowy: 15 005 213,20 PLN w całożći opłącony) //

Spis treści

1. Wprowadzenie
2. Informacja na temat składu Rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków Rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także, którzy spośród członków Rady Nadzorczej nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce
3. Podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i jej komitetów. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
4. Ocena jednostkowego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności i skonsolidowanego sprawozdania z działalności. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5. Ocena sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego
6. Ocena realizacji przez zarząd obowiązków, o których mowa w art. 3804
7. Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania radzie nadzorczej przez zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w tryb. określonym w §4.6
8. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 3821 KSH
9. Ocena zasadności wydatków ponoszonych przez Spółkę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych, itp 6
10. Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypehiania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
11. Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej, w tym realizacji celow określonych w Polityce różnorodności Spółki……. 7
12. Podsumowanie……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

is no ne do

Czerwona Torebka S. A.
61-823 Poznań, ul. Piekary 7
KRS: 0000292312 NIP: 7781450539 REGON: 300709350
Kapital zakładowy: 15 005 213,20 PLN w calość opłaców

1. Wprowadzenie

Na podstawie art. 382 § 3 oraz § 31 ustawy z dnia z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 z późn. zm.) Rada Nadzorcza Spółki Czerwona Torebka spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu, przy ul. Piekary 7 sporządziła niniejsze roczne sprawozdanie ze swojej działalności celem przedłożenia Walnemu Zgromadzeniu Spółki.

1. Informacja na temat składu Rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków Rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także, którzy spośród członków Rady Nadzorczej nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

W okresie objętym niniejszym Sprawozdaniem w skład Rady Nadzorczej wchodzili:

Przewodniczący Rady Nadzorczej - Mariusz Świtalski

Członek Rady Nadzorczej - Mikołaj Świtalski

Członek Rady Nadzorczej - Marcin Switalski

Członek Rady Nadzorczej - Grzegorz Wierzbicki

Sekretarz Rady Nadzorczej - Wiesław Michalski

W skład Komitetu Audytu Spółki w 2024 roku wchodzili:

1) Pan Grzegorz Wierzbicki - Przewodniczący Komitetu Audytu Spółki;

2) Pan Wiesław Michalski - Członek Komitetu Audytu Spółki;

3) Pan Mikołaj Switalski - Członek Komitetu Audytu Spółki.

Grzegorz Wierzbicki oraz Wiesław Michalski spełniają ustawowe kryteria niezależności, a Grzegorz Wierzbicki dodatkowo posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz z zakresu branży, w której działa Emitent.

W 2024 roku nie wystąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

Pan Mateusz Switalski jest akcjonariuszem, który bezpośrednio posiada co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce, natomiast Panowie Marcin i Mikołaj Świtalski posiadają pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Spółka nie posiada polityki różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej. Podstawowym kryterium są posiadane kompetencje. W 2024 roku w Zarząd był jednoosobowy, a rada nadzorcza – pięcioosobowa. Członkami obu organów byli mężczyźni.

61-823 Poznań, ul. Piekary 7 KRS: 0000292312 NIP: 7781450539 REGON: 300709350 Kapitał zakładowy: 15 005 213,20 PLN w całości opłac

3. Podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i jej komitetów.

W minionym roku Rada Nadzorcza wykonywała obowiązki wynikające z Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statutu, przede wszystkim w zakresie nadzoru nad działalnością Spółki i Zarządu.

4. Ocena jednostkowego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności i skonsolidowanego sprawozdania z działalności.

Rada Nadzorcza dokonała oceny Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Spółki sporządzonego na dzień i za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r. na które składają się:

• wprowadzenie do sprawozdania finansowego,

• sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2024 roku, po stronie aktywów i pasywów zamykające się sumą 145.270.793 złote,

• rachunek zysków i strat (ujęty w sprawozdaniu z całkowitych dochodów) za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku wykazujący zysk netto w wysokości 1.655.856 złotych,

• sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku zmniejszenie o kwotę 1.655.856 złotych,

• sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o 27.465 złotych,

• zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające,

• opinia i raport bieglego rewidenta.

Rada Nadzorcza dokonała oceny Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego sporządzonego na dzień i za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r. na które składają sie:

• wprowadzenie do sprawozdania finansowego,

• sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2024 roku, po stronie aktywów i pasywów zamykające się sumą 226.530.615 złotych,

• rachunek zysków i strat (ujęty w sprawozdaniu z całkowitych dochodów) za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku wykazujący stratę netto w wysokości 16.274.903 złote,

• sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku zmniejszenie o kwotę 16.274.903 złote,

61/823 Poznań, ul. Piekary 7 KRS: 0000292312 NIP: 7781450539 REGON: 300709350 Kapitał żakładowy: 15 005 213,20 PLN w całości opłacony

• sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku zwiększeniem stanu środków pieniężnych netto o 4.938.947 złotych,

• zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające,

• opinia i raport biegłego rewidenta.

W opinii Rady Nadzorczej Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku oraz Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku, są zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

Podstawą wydania przez Radę Nadzorczą pozytywnej opinii były sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta:

• SPRAWOZDANIE BIEGŁEGO REWIDENTA z badania sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2024 do 31 grudnia 2024 CZERWONA TOREBKA S.A. w Poznaniu zgodnie z którym "sprawozdanie finansowe:

  • o przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2024 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
  • jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz statutem Spółki;
  • o zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dn. 29 września 1994 r. o rachunkowości ("Ustawa o rachunkowości").

• SPRAWOZDANIE BIEGŁEGO REWIDENTA z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2024 do 31 grudnia 2024 GRUPY KAPITAŁOWEJ CZERWONA TOREBKA S.A. w Poznaniu, zgodnie z którym "skonsolidowane sprawozdanie finansowe:

  • o przedstawia rzetelny i jasny obraz skonsolidowanej sytuacji majątkowej i finansowej Grupy na dzień 31 grudnia 2024 r. oraz jej skonsolidowanego wyniku finansowego i skonsolidowanych przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
  • o jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę przepisami prawa oraz statutem Jednostki dominującej."

61-823 Poznań, ul. Piekary 7 Kapital zakładowy: 15 005 213,20 PLN w całości opła

0

Rada Nadzorcza dokonała również oceny jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania z działalności. Zdanie rady sprawozdania te odzwierciedlają sytuacje majątkowo - finansową, a także rozwojową Spółki i Grupy.

1. Ocena sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnetrznego.

W Spółce nie ma jednostki odpowiedzialnej za audyt i kontrolę wewnętrzną, jednakże funkcjonuje pisemna polityka dotycząca zapobiegania i wykrywania nadużyć. Mechanizmy kontroli realizowane są na bieżąco np. badanie wybranych obszarów księgowych, czy analiza wyników Spółki pod kątem nietypowych odchyleń.

Zarząd podejmuje działania eliminujące możliwość dokonania defraudacji, a także na stworzeniu kultury organizacyjnej opartej na zaufaniu, otwartości i wsparciu. Pracownicy i współpracownicy spółki odpowiadają wysokim standardom etycznym.

6. Ocena realizacji przez zarząd obowiązków, o których mowa w art. 3804.

Zarząd Spółki prawidłowo wypełniał obowiązki informacyjne wobec Rady Nadzorczej, o których mowa w Art. 3801. KSH.

1. Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania radzie nadzorczej przez zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w tryb. określonym w §4.

Zarząd na bieżąco przekazywał Radzie Nadzorczej istotne dokumenty oraz udzielał wyczerpujących informacji, tym samym Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób sporządzania lub przekazywania radzie nadzorczej przez zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień.

1. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Rade Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 3821 KSH.

W 2023 roku Rada Nadzorcza nie zlecała badań w trybie art. 382¹ KSH.

1. Ocena zasadności wydatków ponoszonych przez Spółkę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych, itp

Grupa Czerwona Torebka od 2024 roku wspiera Stowarzyszenie Sowiniec Polo Club.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działania Zarządu w zakresie społecznej odpowiedzialności biznesu.

61,823 Poznań, ul. Piekary 7 KRS: 0000292312 NIP: 7731450539 REGON: 300709350 Kapitał zakładowy: 15 005 213,20 PLN w całości opłacony

1. Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny.

Raportem nr 1/2021 z dnia 9 sierpnia 2021 roku Spółka poinformowała o stanie stosowania Dobrych Praktyk 2021.

Rada Nadzorcza weryfikowała wypełnianie przez Spółkę obowiązków informacyjnych i raportowania oraz stosowanie wdrożonych zasad ładu korporacyjnego. Zdanie Rady Spółka prawidłowo wypełniała te obowiązki.

1. Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej, w tym realizacji celów określonych w Polityce różnorodności Spółki.

Spółka nie posiada polityki różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej. Podstawowym kryterium są posiadane kompetencje.

12. Podsumowanie

Zdaniem Rady Nadzorczej, w 2024 roku prawidłowo wypełniała swoje obowiązki. Dzięki kompetencji i zaangażowaniu członków Rady Nadzorczej oraz na bieżącej współpracy z Zarządem, rada mogła skutecznie realizować swoje zadania.

61-823 Poznań, ul. Piekary 7 KRS: 0000292312 NIP: 7781450539 REGON: 300709350 Kapitał zakładowy: 15 005 213,20 PLN w całości opłacon

C

Za Radę Nadzorczą:

win

Pan Marcin Świtalski

/Członek Rady Nadzorczej/

Pan Grzegorz Wierzbicki /Członek Rady Nadzorczej/

Mariusz Świtalski

/Przewodniczący Rady Nadzorczej/

Switably Mits Ton

Pan Mikołaj Świtalski

/Członek Rady Nadźorczej/

Pan Wiesław Michalski /Członek Rady Nadzorczej/

Czerwona Torebka S. A. 61-823 Poznań, ul. Piekary 7 KRS: 0000292312 NIP: 7781450539 REGON: 300709350 Kapitał zakładowy: 15 005 213,20 PLN w całości opłacony