Aedifica SA

M&A Activity • Jun 3, 2025

SOUS RESERVE DE CERTAINES EXCEPTIONS, CE COMMUNIQUÉ DE PRESSE ET LES INFORMATIONS QU'IL CONTIENT NE DOIVENT PAS ÊTRE DIFFUSÉS, PUBLIÉS, DISTRIBUÉS OU DIVULGUÉS AUTREMENT, QUE CE SOIT DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, EN TOUT OU EN PARTIE, AUX ÉTATS-UNIS, EN AUSTRALIE, AU CANADA, À HONG KONG, AU JAPON, EN NOUVELLE ZÉLANDE, EN SUISSE, EN AFRIQUE DU SUD, AU ROYAUME-UNI OU DANS TOUT AUTRE ÉTAT OU JURIDICTION OÙ CELA CONSTITUERAIT UNE VIOLATION DES LOIS DE CETTE JURIDICTION OU EXIGERAIT QUE DES DOCUMENTS SUPPLÉMENTAIRES SOIENT RÉDIGÉS OU ENREGISTRÉS, OU QUE DES MESURES SOIENT PRISES EN PLUS DES EXIGENCES DE LA LOI BELGE.

CE COMMUNIQUE DE PRESSE NE CONSTITUE PAS UNE OFFRE, OU UNE SOLLICITATION D'OFFRE, D'ACHAT OU DE SOUSCRIPTION DE TITRES DE AEDIFICA OU DE COFINIMMO.

TOUTE OFFRE NE SERA FAITE QU'EN CONFORMITÉ AVEC LA LOI OPA ET L'ARRÊTÉ OPA (CHACUN TEL QUE DÉFINI DANS LE PRÉSENT DOCUMENT), ET AU MOYEN D'UN PROSPECTUS QUI SERA APPROUVÉ PAR LA FSMA CONFORMÉMENT À L'ARRÊTÉ OPA ET SOUMIS AUX TERMES ET CONDITIONS QUI Y SERONT ÉNONCÉS.

COMMUNIQUÉ DE PRESSE

Information réglementée – Information privilégiée

Conformément à l'article 8, §1 de l'arrêté royal belge du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques d'acquisition (l'« Arrêté OPA »)

Le 3 juin 2025 – 07h30 CEST

AEDIFICA

Société anonyme Société immobilière réglementée publique de droit belge Siège : Rue Belliard 40 (bte 11), 1040 Bruxelles Numéro d'entreprise : 0877.248.501 (RPM Bruxelles) (« Aedifica »)

COFINIMMO

Société Anonyme Société immobilière réglementée publique de droit belge Siège: Avenue de Tervueren 270, 1150 Brussels Numéro d'enterprise : 426.184.049 (RPM Bruxelles) (« Cofinimmo »)

Aedifica et Cofinimmo concluent un accord en vue de s'unir et de créer la première REIT européenne dans le secteur de la santé

Le regroupement sera réalisé par le biais d'une offre publique d'échange lancée par Aedifica sur la base d'un ratio d'échange de 1,185 action nouvelle Aedifica par action Cofinimmo

Les conseils d'administration d'Aedifica et de Cofinimmo soutiennent à l'unanimité le regroupement

Aedifica convoquera une nouvelle assemblée générale extraordinaire afin d'approuver l'émission d'actions nouvelles proposée en référence au ratio d'échange amélioré (annulant l'assemblée générale extraordinaire déjà convoquée pour le 12 juin 2025)

Le 3 juin 2025 – 07h30 CEST

Bruxelles, Belgique, le 3 juin 2025 – À la suite de l'annonce, le 1er mai 2025, de l'intention d'Aedifica de lancer une offre d'échange sur Cofinimmo, les directions et les conseils d'administration d'Aedifica SA (« Aedifica ») et de Cofinimmo SA (« Cofinimmo ») ont mené des discussions concernant un éventuel regroupement et ont le plaisir d'annoncer qu'ils sont parvenus à un accord sur les modalités de création du leader européen des REITs spécialisé dans le secteur de la santé (la « Transaction »).

Conformément aux termes de l'accord, la transaction sera structurée sous la forme d'une offre publique d'échange volontaire visant 100 % des actions de Cofinimmo (l'« Offre d'Échange Proposée »), soumise à une condition d'acceptation minimum de 50 % + 1 des actions Cofinimmo en circulation, à un ratio d'échange de 1,185 action Aedifica nouvelle pour chaque action Cofinimmo détenue (le « Ratio d'Échange Amélioré »).

• Aedifica avait soumis à Cofinimmo le 30 avril 2025 une proposition relative à une offre publique d'échange conditionnelle sur tous les titres avec droit de vote de Cofinimmo, suivie d'une annonce au marché le 1er mai 2025.
• À la suite des discussions entre les conseils d'administration d'Aedifica et de Cofinimmo, un accord a été conclu en vue du regroupement par le biais d'une offre d'échange lancée par Aedifica sur la base d'un ratio d'échange de 1,185 action nouvelle Aedifica pour chaque action Cofinimmo.
• Le regroupement réunit deux entreprises dont les portefeuilles immobiliers dans le domaine de la santé sont très complémentaires, ce qui facilitera une intégration fluide et permettra un changement d'échelle.
• L'entité combinée deviendra la REIT de référence dans le secteur de la santé en Europe avec une GAV combinée d'environ 12,1 milliards €1 et la quatrième REIT au niveau mondial dans le secteur de la santé.
• Les actionnaires des deux sociétés bénéficieront de synergies opérationnelles estimées à environ 16 millions € (avant impôts) grâce à l'excellence opérationnelle, à la rationalisation des frais de tiers et à la centralisation des coûts de gestion et de gouvernance, ce qui se traduira par une augmentation du bénéfice par action (EPS).
• L'intégration devrait améliorer le profil de crédit et ouvrir la voie à une action positive sur la notation, ce qui se traduirait par une réduction du coût de financement, en particulier sur le marché obligataire, en cas de relèvement de la notation à « BBB+ » par S&P ; Cofinimmo et Aedifica sont actuellement notées « BBB ».

Les conseils d'administration d'Aedifica et de Cofinimmo soutiennent à l'unanimité le regroupement, qu'ils considèrent comme reflétant globalement de manière équitable la qualité des actifs et les contributions des deux sociétés, avec une structure de gouvernance conçue pour assurer la continuité de l'équilibre opérationnel de l'entité combinée.

¹ Sur la base de la GAV (« Gross Asset Value ») combinée déclarée par Aedifica et par Cofinimmo au 31 mars 2025.

Le 3 juin 2025 – 07h30 CEST

Justification stratégique

Au fil des années, Aedifica et Cofinimmo ont chacune constitué des REITs européennes de premier plan dans le secteur de la santé, s'appuyant sur un portefeuille de locataires solides et fiables et des positions bien établies sur les principaux marchés européens.

En combinant leurs forces, Aedifica et Cofinimmo créeront la première REIT européenne dans le secteur de la santé, avec une valeur brute d'actifs (Gross Asset Value, « GAV ») combinée d'environ 12,1 milliards €. Cette intégration offrira un potentiel d'expansion significatif de leur portefeuille combiné.

La collaboration entre les deux sociétés favorisera un processus d'intégration fluide et devrait générer des synergies opérationnelles substantielles d'environ 16 millions €, résultant de gains d'efficacité opérationnelle. La complémentarité de leur présence géographique, leur orientation stratégique commune vers le secteur de la santé, ainsi que la taille comparable de leur portefeuille, de leur profil de revenus et de leur structure de capital constitueront une base solide pour la création de valeur.

En outre, des synergies financières devraient se concrétiser grâce à l'augmentation de la taille, au renforcement du positionnement et à la solidité de la structure financière combinée, avec un profil d'échéance de la dette équilibré et la possibilité d'une amélioration de la notation de crédit par S&P. L'amélioration du profil de crédit pourrait faciliter l'accès au financement et réduire les coûts de financement à terme.

Compte tenu des synergies attendues, combinées à une forte convergence stratégique, l'EPRA Earnings par action devrait être relutif pour tous les actionnaires, générant une marge de manœuvre pour augmenter les dividendes futurs tout en maintenant un taux de distribution durable de l'EPRA Earnings consolidé.

Cette transaction permet la création d'un champion belge dans un secteur stratégique, avec un engagement commun en faveur du développement durable. Le groupe combiné conservera sa cotation principale sur Euronext Bruxelles et son inclusion dans l'indice BEL20.

Principales conditions financières

Conformément aux termes de l'accord, l'Offre d'Échange Proposée sera structurée sous la forme d'une offre volontaire en actions visant 100 % des actions de Cofinimmo, à un ratio d'échange de 1,185 action Aedifica nouvelle pour chaque action Cofinimmo détenue.

Outre un seuil d'acceptation minimum de 50% + 1 action des actions, l'Offre d'Échange Proposée serait soumise uniquement à des conditions suspensives limitées et habituelles, notamment (i) les clauses habituelles relatives aux MAC et (ii) l'approbation inconditionnelle du regroupement (à l'issue de la procédure simplifiée ou en première phase) en Belgique et aux Pays-Bas² ainsi que l'approbation de l'investissement étranger en France (ou la confirmation qu'elle n'est pas soumise à l'approbation d'investissement étranger).

L'Offre d'échange Proposée ne nécessite pas de financement, mais l'émission d'actions devra être approuvée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'Aedifica, qui sera convoquée à cette fin par Aedifica le ou vers le 11 juillet 2025. L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'Aedifica qui avait été convoquée pour le 12 juin 2025 sera donc annulée.

Sous réserve de l'approbation de l'émission d'actions par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'Aedifica et de l'approbation ultérieure du prospectus et du mémoire en réponse par la FSMA, l'Offre d'échange Proposée devrait être ouverte à l'acceptation vers le 1er septembre 2025.

² L'autorisation de fusion en Allemagne a entre-temps déjà été obtenue.

Le 3 juin 2025 – 07h30 CEST

Gouvernance

La combinaison sera soutenue par une approche équilibrée en matière de gouvernance afin de protéger les intérêts de tous les actionnaires et des employés des deux entités.

Après la clôture de l'offre d'échange, le conseil d'administration d'Aedifica sera composé de cinq administrateurs indépendants non exécutifs d'Aedifica et de cinq administrateurs indépendants non exécutifs de Cofinimmo, en plus du CEO Stefaan Gielens. À l'issue de l'intégration complète des deux entités, Jean Hilgers succédera à Serge Wibaut en tant que Président.

Après la clôture de l'offre d'échange et dans l'attente de l'intégration des deux sociétés, le comité de nomination et de rémunération ainsi que le comité d'audit d'Aedifica seront composés de deux membres issus du conseil d'administration d'Aedifica et de deux membres issus du conseil d'administration de Cofinimmo. Un représentant d'Aedifica présidera le comité d'audit et un représentant de Cofinimmo présidera le comité de nomination et de rémunération.

Après la clôture de l'offre d'échange et dans l'attente de l'intégration des deux sociétés, deux des membres actuels du conseil d'administration de Cofinimmo seront remplacés par des représentants du conseil d'administration d'Aedifica.

Déclaration des Présidents et des CEO d'Aedifica et de Cofinimmo

Serge Wibaut, Président du conseil d'administration d'Aedifica, déclare : « Je suis ravi d'annoncer la conclusion fructueuse des négociations entre Aedifica et Cofinimmo, qui donneront naissance à un leader européen de l'immobilier de santé. Cette étape importante représente une réalisation significative pour les deux organisations et renforce notre engagement commun à offrir une valeur exceptionnelle à nos actionnaires, nos collaborateurs et nos locataires. Je tiens à exprimer ma profonde gratitude à toutes les personnes qui ont participé à cette transaction : votre travail assidu et votre expertise ont été déterminants dans sa réalisation. Je suis convaincu que la combinaison des équipes talentueuses de nos deux sociétés renforcera notre objectif de diriger une entité en quête d'excellence et de résultats exceptionnels. »

Jean Hilgers, Président du conseil d'administration de Cofinimmo, déclare : « Je suis heureux d'annoncer cet accord transformateur entre Cofinimmo et Aedifica, qui réunit les atouts exceptionnels de nos deux sociétés pour créer le leader européen des sociétés immobilières cotées spécialisées dans le secteur de la santé. Malgré des débuts difficiles, nous sommes parvenus, dans un esprit de collaboration, à mettre en place une transaction équilibrée et mutuellement avantageuse pour toutes les parties prenantes. Nous sommes convaincus que cette combinaison permettra de dégager d'importantes synergies et de créer une valeur durable à long terme, garantissant ainsi que les actionnaires et les parties prenantes des deux sociétés bénéficieront équitablement de cette nouvelle étape prometteuse que nous nous apprêtons à franchir ensemble. »

Stefaan Gielens, CEO d'Aedifica, déclare : « Cet accord marque une étape importante vers l'objectif de créer la première REIT spécialisée dans le secteur de la santé en Europe. Si notre priorité immédiate reste la réalisation de l'offre et le regroupement qui s'ensuivra, nous serons en mesure d'accélérer les efforts visant à l'intégration des deux sociétés et de leurs équipes. Cette approche nous permettra d'identifier les meilleures pratiques au sein de nos organisations, garantissant ainsi l'adoption des stratégies et des processus les plus efficaces pour créer de la valeur pour toutes les parties prenantes alors que nous traversons cette phase de transformation et menons à bien cette transaction historique. »

Jean-Pierre Hanin, CEO de Cofinimmo, déclare : « Cette combinaison marque un moment décisif, car nous nous unissons pour mettre en commun notre expertise, nos portefeuilles et nos ambitions complémentaires. Ensemble, nous sommes idéalement positionnés pour générer une croissance durable, libérer des synergies substantielles et créer de la valeur à long terme pour nos actionnaires, nos locataires et nos parties prenantes. Ce fut un privilège de jouer un rôle dans le rapprochement de ces deux entreprises dans le cadre de ce qui sera sans aucun doute une transaction historique pour le secteur. »

Le 3 juin 2025 – 07h30 CEST

Prochaines étapes et calendrier indicatif

Sous réserve de l'approbation de l'émission d'actions par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'Aedifica et de l'approbation ultérieure du prospectus et du mémoire en réponse par la FSMA, l'offre d'échange proposée devrait être ouverte à l'acceptation vers le 1er septembre 2025.

Conseillers de la transaction

BNP Paribas Fortis SA et J.P. Morgan Securities plc. agissent en tant que conseillers financiers et Stibbe agit en tant que conseiller juridique d'Aedifica dans le cadre de la Transaction. Goldman Sachs Bank Europe SE, Succursale de Paris et Lazard agissent en tant que conseillers financiers et A&O Shearman en tant que conseiller juridique de Cofinimmo.

Le 3 juin 2025 – 07h30 CEST

À propos d'Aedifica

Aedifica est une société immobilière réglementée publique de droit belge, spécialisée dans l'immobilier de santé européen, en particulier dans l'immobilier pour les soins aux personnes âgées. Aedifica a constitué un portefeuille de 607 sites en Belgique, en Allemagne, aux Pays-Bas, au Royaume-Uni, en Finlande, en Irlande et en Espagne, d'une valeur de plus de 6,1 milliards €.

Aedifica est cotée sur Euronext Bruxelles (2006) et Euronext Amsterdam (2019) sous les codes suivants : AED ; AED:BB (Bloomberg) ; AOO.BR (Reuters).

Depuis 2020, Aedifica fait partie du BEL 20, l'indice de référence d'Euronext Bruxelles. En outre, depuis 2023, Aedifica est incluse dans le BEL ESG, l'indice qui suit les sociétés les plus performantes en matière de critères ESG. Aedifica est également incluse dans les indices EPRA, Stoxx Europe 600 et GPR. Sa capitalisation boursière s'élevait à environ 3,3 milliards € à 16h02 CEST le 30 avril 2025.

À propos de Cofinimmo

Depuis plus de 40 ans, Cofinimmo investit, développe et gère des immeubles de location. La société possède un patrimoine implanté en Belgique, en France, aux Pays-Bas, en Allemagne, en Espagne, en Finlande, en Irlande, en Italie et au Royaume-Uni, d'une valeur d'environ 6 milliards €. Attentive aux évolutions sociétales, Cofinimmo a pour mission de mettre à disposition des espaces de soins, de vie et de travail de haute qualité pour ses partenaires-locataires au bénéfice direct des occupants. « Caring, Living and Working - Together in Real Estate » est l'expression de cette mission. Forte de son expertise, Cofinimmo a bâti un portefeuille d'immobilier de santé d'environ 4,6 milliards € faisant référence en Europe.

Société indépendante appliquant les normes les plus strictes en matière de gouvernance d'entreprise et de durabilité, Cofinimmo offre des services à ses locataires et gère son patrimoine à travers à une équipe d'environ 150 personnes à Bruxelles, Paris, Breda, Francfort et Madrid.

Cofinimmo est cotée sur Euronext Brussels (BEL20) et bénéficie du statut de REIT en Belgique (SIR), en France (SIIC) et en Espagne (SOCIMI). Ses activités sont contrôlées par l'Autorité des Services et des Marchés Financiers (FSMA), le régulateur belge. Sa capitalisation boursière s'élevait à environ 2,6 milliards € à 16h02 CEST le 30 avril 2025.

Pour toute information complémentaire – AEDIFICA

Delphine Noirhomme Investor Relations Manager

+32 2 626 07 70 delphine.noirhomme@aedifica.eu Bob Boeckx Corporate Communications Manager

+32 496 279 979 bob.boeckx@aedifica.eu

Pour toute information complémentaire – COFINIMMO

Lynn Nachtergaele Head of Investor Relations

+32 2 777 14 08 lnachtergaele@cofinimmo.be Philippe Etienne Head of External Communication

+32 2 373 60 32 petienne@cofinimmo.be

Le 3 juin 2025 – 07h30 CEST

Restrictions générales et éléments juridiques supplémentaires

Ceci est un communiqué de presse d'Aedifica et Cofinimmo, conformément à l'article 8, §1 de l'Arrêté OPA. Ce communiqué est publié à titre d'information uniquement, ne prétend pas être complet et ne constitue pas une offre, ou sollicitation d'offre, d'achat ou de souscription de titres. Aucune offre publique d'achat sur les Actions Cofinimmo n'a été lancée à ce jour et l'article 15 de l'Arrêté OPA ne s'applique pas à la présente annonce. La question de savoir si, quand et à quelles conditions l'Offre d'Échange Proposée sera faite, dépend d'un certain nombre de facteurs, y compris les conditions générales du marché et l'évolution des marchés financiers. Toute offre ne sera faite qu'en conformité avec la Loi OPA et l'Arrêté OPA, et au moyen d'un prospectus approuvé par la FSMA conformément à l'Arrêté OPA et soumis aux termes et conditions qui y seront énoncés.

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre d'acquisition, d'achat, de souscription, de vente ou d'échange de titres (ou la sollicitation d'une offre d'acquisition, d'achat, de souscription, de vente ou d'échange de titres) aux États-Unis, en Australie, au Canada, à Hong Kong, au Japon, en Nouvelle-Zélande, en Suisse, en Afrique du Sud, au Royaume-Uni ou dans toute autre juridiction où cela constituerait une violation des lois de cette juridiction, et aucune offre (ou sollicitation) de ce type ne peut être faite dans une telle juridiction. Tout manquement à cette restriction peut constituer une violation des lois sur les valeurs mobilières applicables aux États-Unis, en Australie, au Canada, à Hong Kong, au Japon, en Afrique du Sud, en Suisse, au Royaume-Uni, en Nouvelle-Zélande ou toute autre loi applicable. Toute personne lisant cette annonce doit s'informer de ces restrictions et s'y conformer. Les valeurs mobilières dont il est question dans le présent document n'ont pas été et ne seront pas enregistrées en vertu du US Securities Act de 1933, tel que modifié (le « US Securities Act ») ou des lois sur les valeurs mobilières de tout état des États-Unis, et ne peuvent être offertes, vendues ou livrées, directement ou indirectement, aux ou vers les États-Unis sans enregistrement, sauf en vertu d'une exemption applicable ou dans le cadre d'une transaction non soumise aux exigences d'enregistrement du US Securities Act et en conformité avec toute loi d'un état ou autre loi sur les valeurs mobilières applicables aux États-Unis. Il n'y aura pas d'offre publique de titres aux États-Unis.

Au Royaume-Uni, ce communiqué de presse est uniquement destiné aux personnes (i) ayant une expérience professionnelle en matière d'investissements au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l' « Ordre »), (ii) relevant de l'article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations, etc. ») de l'Ordre, ou (iii) à qui il peut être légalement communiqué d'une autre manière (toutes ces personnes étant désignées ensemble comme les « Personnes Concernées »). Tout investissement ou activité d'investissement auquel ce communiqué se rapporte ne sera disponible que pour, et ne sera engagé qu'avec, les Personnes Concernées. Toute personne qui n'est pas une Personne Concernée ne doit pas agir ou se fier à ce communiqué de presse ou à son contenu.

L'Offre d'Échange Proposée, si et lorsqu'elle sera faite, portera sur toutes les actions émises de Cofinimmo, qui est une société immobilière publique réglementée sous la forme d'une société anonyme de droit belge, et sera soumise aux exigences belges en matière de communication et de procédure. L'Offre d'Échange Proposée sera faite aux actionnaires de Cofinimmo aux États-Unis conformément aux règles américaines applicables en matière d'offre publique d'achat en vertu du US Securities Exchange Act de 1934, tel que modifié (le « US Exchange Act »), et par ailleurs conformément aux exigences de la loi belge. En conséquence, l'Offre d'Échange Proposée sera soumise à des exigences de communication et à d'autres exigences procédurales, y compris en ce qui concerne les droits de retrait, le calendrier proposé, les procédures de règlement et le calendrier des paiements, qui diffèrent de celles applicables en vertu de la loi et de la pratique américaines en matière d'offre publique d'achat. Les informations financières comprises dans ce communiqué de presse ou qui seront comprises dans le prospectus pour l'Offre d'Échange Proposée ont été préparées conformément aux normes comptables applicables en Belgique, et n'auront pas été préparées conformément aux normes comptables américaines, ou dérivées de celles-ci, et peuvent donc différer des informations financières de sociétés américaines et ne pas être comparables à celles-ci.

Aedifica et Cofinimmo et leurs sociétés liées ou courtiers respectifs (agissant en tant qu'agents d'Aedifica, de Cofinimmo ou de leurs sociétés liées, le cas échéant) peuvent de temps à autre, et autrement que dans le cadre de l'Offre d'Échange Proposée, directement ou indirectement, acheter ou organiser l'achat en dehors des États-Unis, d'actions de Cofinimmo ou de tous titres convertibles, échangeables ou exerçables pour ces actions avant ou pendant la période au cours de laquelle l'Offre d'Échange Proposée reste ouverte à acceptation, dans la mesure autorisée par et conformément à la règle 14e-5 du US Exchange Act. Ces achats peuvent être effectués soit sur le

Le 3 juin 2025 – 07h30 CEST

marché libre aux prix en vigueur, soit dans le cadre de transactions privées à des prix négociés. Si nécessaire en Belgique, toute information concernant ces achats sera rendue publique en Belgique de la manière requise par la loi belge. Dans la mesure où des informations sur ces achats ou arrangements d'achat sont rendues publiques en Belgique, ces informations seront par le biais d'un communiqué de presse ou d'autres moyens raisonnablement déterminés pour informer les personnes aux Etats-Unis de ces informations. En outre, les sociétés liées du conseiller financier d'Aedifica peuvent s'engager dans des activités commerciales ordinaires sur les titres de Cofinimmo, ce qui peut inclure des achats ou arrangements d'achat de ces titres.

Ni la US Securities and Exchange Commission ni aucune commission compétente pour les valeurs mobilières d'un état américain n'a approuvé ou rejeté l'Offre d'Échange Proposée, ni ne s'est prononcée sur le bien-fondé ou l'équité de l'Offre d'Échange Proposée, ni n'a déterminé si le présent communiqué de presse, le prospectus ou d'autres documents de l'Offre d'Échange Proposée sont exacts ou complets.

L'Offre d'Échange Proposée, si elle est réalisée, peut avoir des conséquences pour les actionnaires de Cofinimmo en vertu de l'impôt fédéral américain sur le revenu et des lois fiscales locales et des états américains applicables, ainsi que des lois fiscales non américaines. Chaque actionnaire de Cofinimmo est invité à consulter son conseiller professionnel indépendant sur les conséquences fiscales de l'Offre d'Échange Proposée.

Il peut ne pas être possible pour les actionnaires de Cofinimmo aux États-Unis de signifier un acte de procédure aux États-Unis à Aedifica, à Cofinimmo ou à leurs dirigeants ou administrateurs respectifs, dont certains ou tous peuvent résider en dehors des États-Unis, ou d'exécuter contre l'un d'entre eux les jugements des tribunaux américains fondés sur les dispositions relatives à la responsabilité civile des lois fédérales sur les valeurs mobilières des États-Unis ou sur d'autres lois américaines. Il peut s'avérer impossible d'intenter une action contre Aedifica, Cofinimmo, ou leurs dirigeants ou administrateurs respectifs (le cas échéant), devant un tribunal non-américain pour violation de la législation américaine, y compris les lois américaines sur les valeurs mobilières. En outre, il peut être difficile de contraindre une société non-américaine et ses sociétés liées à se soumettre au jugement d'un tribunal américain. Également, il peut être difficile de faire exécuter en Belgique des recours initiaux ou des recours visant à faire exécuter des jugements rendus par des tribunaux américains, sur la base des dispositions relatives à la responsabilité civile des lois fédérales américaines sur les valeurs mobilières.

Les valeurs mobilières mentionnées dans le présent document ne peuvent pas être offertes au public, directement ou indirectement, en Suisse au sens de la Loi suisse sur les services financiers (« LSFin ») (sauf dans des circonstances relevant de l'article 36 de la LSFin), et aucune demande n'a été faite ou ne sera faite pour admettre les valeurs mobilières à la négociation sur une plate-forme de négociation (c'est-à-dire une bourse ou un système multilatéral de négociation) en Suisse. Ni le présent communiqué de presse, ni le prospectus, ni aucun autre document d'offre ou à caractère promotionnel relatif à l'Offre d'Échange ou aux valeurs mobilières ne constitue un prospectus au sens de la LSFin, et ni le présent communiqué de presse, ni le prospectus, ni aucun autre document d'offre ou à caractère promotionnel relatif à l'Offre d'Échange ou aux valeurs mobilières ne peut être distribué publiquement ou rendu public de toute autre manière en Suisse.

Ni ce communiqué de presse, ni le prospectus, ni aucun autre document d'offre ou à caractère promotionnel relatif à l'Offre d'Échange ou aux valeurs mobilières n'a été ou ne sera déposé auprès d'une autorité réglementaire suisse ou approuvé par celle-ci. En particulier, le prospectus ne sera pas examiné ou approuvé par l'organe de contrôle suisse conformément à l'article 51 de la LSFin et ne respecte pas les exigences de publication applicables à un prospectus au sens de l'article 35 de la LSFin.

Cette annonce ne doit pas être diffusée, publiée ou distribuée, en tout ou en partie, dans ou vers, directement ou indirectement, toute juridiction dans laquelle une telle diffusion, publication ou distribution serait illégale.

Le 3 juin 2025 – 07h30 CEST

Mise en garde concernant les déclarations prospectives

Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives, y compris des déclarations relatives à l'impact attendu de l'Offre d'Échange Proposée sur Aedifica, aux synergies attendues qui en résultent, et au calendrier et à la réalisation attendus de l'Offre d'Échange Proposée. Certaines de ces déclarations prospectives sont caractérisées par l'utilisation de mots tels que, sans être exhaustif : « croit », « pense », « prévoit », « anticipe », « cherche », « devrait », « planifie », « s'attend », « envisage », « calcule », « peut », « sera », « reste », « souhaite », « comprend », « entend », « a l'intention », « s'appuie sur », « perspectives », « poursuit », « estime », « fait confiance », « cherche à », « ferait » et d'autres mots et termes de signification similaire identifient les déclarations prospectives.

Les déclarations prospectives sont basées sur les plans actuels, les estimations, les projections et les attentes et ne garantissent pas les performances futures. De par leur nature même, les déclarations prospectives sont soumises à des risques, incertitudes, hypothèses et autres facteurs, dont beaucoup échappent au contrôle de Aedifica, et sont difficiles à prévoir, ce qui pourrait entraîner une différence matérielle entre les résultats réels et ceux exprimés ou sous-entendus dans ces déclarations prospectives. Les actionnaires ne devraient pas se fier à ces déclarations prévisionnelles. Aedifica décline expressément toute obligation ou tout engagement de diffuser des mises à jour ou des révisions des déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué de presse afin de refléter toute nouvelle information, tout changement dans les attentes à cet égard ou tout changement dans les événements, les conditions ou les circonstances sur lesquels ces déclarations sont basées, sauf si cela est requis par la loi applicable ou par toute autorité réglementaire compétente.

Avertissements

J.P. Morgan Securities plc, qui est agréée au Royaume-Uni par la Prudential Regulation Authority (la « PRA ») et réglementée par la PRA et la Financial Conduct Authority, agit en qualité de conseiller financier exclusif d'Aedifica SA et de personne d'autre dans le cadre des questions exposées dans le présent document. Elle ne considérera aucune autre personne comme son client dans le cadre des questions exposées dans le présent document et ne sera responsable envers personne d'autre qu'Aedifica SA de fournir les protections accordées aux clients de J.P. Morgan ou de ses filiales, ni de fournir des conseils en rapport avec les questions exposées dans le présent document ou toute autre question ou arrangement mentionné dans le présent document.

BNP Paribas Fortis SA, en tant que conseiller financier, conseille Aedifica SA sur certains aspects financiers liés à la Transaction. Ces services sont fournis exclusivement à Aedifica SA et aucune autre partie ne peut s'y fier. BNP Paribas Fortis SA n'assume aucune responsabilité quant aux informations contenues dans le présent document, et rien dans ce communiqué de presse réglementé ne saurait être considéré comme un conseil, une promesse ou une garantie donnée par BNP Paribas Fortis SA.

Goldman Sachs Bank Europe SE, Succursale de Paris agit pour le compte exclusif de Cofinimmo dans le cadre de la Transaction et ne sera responsable envers aucune autre personne que Cofinimmo de fournir les protections accordées aux clients de Goldman Sachs Bank Europe SE, Succursale de Paris, ou de donner des conseils en rapport avec la Transaction ou toute question mentionnée dans le présent document.

Lazard SRL agit en tant que conseiller financier de Cofinimmo SA dans le cadre de la Transaction. Lazard SRL agit uniquement pour le compte de Cofinimmo SA et n'est responsable envers personne d'autre que Cofinimmo SA pour la fourniture de conseils relatifs à la Transaction, et aucune autre personne ne peut se prévaloir des services fournis par Lazard SRL dans le cadre de la Transaction.