Post-Annual General Meeting Information • Jun 2, 2025
Post-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
23815
Naamloze vennootschap
Openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap (GVV) naar Belgisch
Recht
te B-1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, Woluwedal, 46 BTW (gedeeltelijk) BE(0)420.767.885/RPR Brussel
HET JAAR TWEEDUIZEND VIJFENTWINTIG Op zes mei,
Voor Ons, Meester Louis-Philippe Marcelis, geassocieerd notaris met vestiging te Brussel, 1ste kanton ("Marcelis, Geassocieerde Notarissen", besloten vennootschap, 0746.764.495/RPR Brussel, te B-1000 Brussel, Regentschapsstraat, 52).
Te Sint-Lambrechts-Woluwe, Woluwedal, 46,
IS SAMENGEKOMEN:
De buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van "HOME INVEST BELGIUM", naamloze vennootschap, openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (GVV) naar Belgisch Recht, met zetel te B-1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, Woluwedal 46, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemings – en BTW-nummer (BE, gedeeltelijk onderworpen) 0420.767.885, RPR Brussel, hierna de "Vennootschap".
De Vennootschap werd opgericht onder de benaming "Philadelphia", krachtens akte verleden voor notaris Daniel Pauporté, destijds te Brussel, op 4 juli 1980, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 12 juli daarna, onder het nummer 1435-3.
Waarvan de statuten nadien meermaals gewijzigd werden, meer bepaald ingevolge proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders, opgesteld door notaris Louis-Philippe Marcelis, te Brussel, op 25 september 2014, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 23 oktober 2014, onder het nummer 14194103, met als gevolg de erkenning van de vennootschap als openbare GVV van Belgisch recht en voor het laatst ingevolge proces-verbaal van de raad van bestuur, opgemaakt door Meester Louis-Philippe Marcelis, voornoemd, op 13 juni 2024, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 16 juni daarna, nummers 24407156 en 24407155.
De zitting wordt geopend om 15.45 uur onder het voorzitterschap van de Heer Liévin Van Overstraeten, hierna nader benoemd.
Dewelke tot Secretaris benoemt : /
De Vergadering benoemt tot Stemopnemer : Mevrouw QUINET Ingrid
De vergadering bestaat uit de aandeelhouders van wie de namen, de voornamen, de woonplaatsen of de benamingen, de zetels en eventueel de identiteit van hun gevolmachtigde, evenals het aantal aandelen waarvan elk verklaart eigenaar te zijn, vermeld worden op een aanwezigheidslijst die hieraan gehecht zal blijven na ondertekening "Ne varietur" door de Voorzitter, de Secretaris, de Stemopnemers, en ons, Notaris (bijlage 1).
Er bestaan geen andere effecten waaraan het stemrecht verbonden is.
Bijgevolg wordt de verschijning van de aandeelhouders definitief vastgesteld zoals aangegeven in de hiervoor vermelde aanwezigheidslijst.
2/ Bestuurders:
Alle bestuurders werden geldig opgeroepen en zijn hier aanwezig om de vragen van de aandeelhouders te kunnen beantwoorden, te weten:
1/ De Heer VAN OVERSTRAETEN Johan Franciscus Jakob, geboren te Ukkel, op 27 juni 1961, nationaal nummer 610627-053-72, wonende te B-1850 Grimbergen, Vilvoordsesteenweg 200 - A000, titularis van de identiteitskaart nummer 592-9831108-45 ;
2/ Mevrouw GIJSBRECHTS Christel Anne M, geboren te Aarschot, op 5 mei 1965, wonende te 3200 Aarschot, Grensstraat 5a, titularis van de identiteitskaart nummer 592-6151478-13 ;
3/ De Heer AUROUSSEAU Wim Walter A., geboren te Antwerpen, op 16 december 1971, wonende te B-2900 Schoten, Gaaiendreef, 10, titularis van de identiteitskaart nummer 592-0894849-08 ;
4/ De Heer VAN OVERSTRAETEN Liévin, geboren te Ukkel, op 19 december 1956, nationaal nummer 56.12.19-045.63, wonende te B-1150 Sint-Pieters-Woluwe, Bemelstraat, 6 A, titularis van de identiteitskaart nummer 592-3726332-61;
5/ Mevrouw BOSTOEN Hélène, geboren te Kortrijk, op 23 januari 1977, wonende te B-1050 Elsene, Burgemeesterstraat 22, titularis van de identiteitskaart nummer 592-8858314-64;
6/ Mevrouw DENYS Suzy, geboren te Brussel op 20 februari 1973, met nationaal nummer 73.02.20-424.38, wonende te B-9320 Nieuwerkerken, Sint-Rochusstraat 53, titularis van de identiteitskaart nummer 592-3822450-52;
7/ De Heer MIGNOT Christophe, geboren te Ukkel, op 18 december 1978, nationaal nummer 78.12.18-251.58 wonende te B-1380 Ohain, route de la Marache, 19A, titularis van de identiteitskaart nummer 592-4032985-97; en
8/ De Heer BRUGGEMAN Preben, geboren te Antwerpen (Borgerhout), op 5 december 1984, nationaal nummer 84.12.05-355.82 wonende te B-2640 Mortsel, Molenstraat, 26, titularis van de identiteitskaart nummer 592-4646951-53
3/ Commissaris:
De Commissaris, te weten de besloten vennootschap Ernst & Young Bedrijfsrevisoren, met zetel te B-1831 Diegem, Kouterveldstraat 7B (ondernemingsnummer 0446.334.711), vertegenwoordigd door de heer Joeri Klaykens, vertegenwoordiger van werd ook geldig opgeroepen, en heeft ook, verzaakt deel te nemen aan de onderhavige algemene vergadering.
4/ Vaststelling:
Bijgevolg, na verificatie door het Bureau, wordt de verschijning voor ons Notaris definitief vastgesteld zoals hierboven aangeduid.
Het geheel van de toegekende onderhandse volmachten door de aandeelhouders, die zich laten vertegenwoordigen op de huidige vergadering, hetzij zes (6) volmachten, zal hieraan gehecht blijven, alsmede twaalf (12) stemmingsformulieren.
De Voorzitter zet uiteen en verzoekt de notaris vast te stellen wat volgt:
*****
I. De buitengewone algemene vergadering heeft als agenda:
De buitengewone algemene vergadering zal gevraagd worden te besluiten over de uitkering van een gedeelte van het eigen vermogen, ten bedrage van minimaal twee miljoen vierhonderdzeventien duizend zevenhonderd negenenveertig euro achtenveertig cent (€ 2.417.749,48-) en maximaal twee miljoen vierhonderd vierentwintigduizend zestien euro tweeëndertig cent (€ 2.424.016,32-) (afhankelijk van het aantal eigen aandelen dat de Vennootschap op het ogenblik van de buitengewone algemene vergadering in haar bezit heeft), uitvoering gevend aan de principes vermeld in artikel 18, zevende lid Wetboek Inkomstenbelastingen (het WIB 1992), waarbij de uitkering van het eigen vermogen enerzijds aangerekend wordt op het gestort kapitaal (waarbij de buitengewone algemene vergadering aldus zal besluiten tot een kapitaalvermindering – zie agendapunt 1.i), en anderzijds op beschikbare reserves (waarbij de buitengewone algemene vergadering aldus zal besluiten tot een tussentijds dividend – zie agendapunt 1.ii), voor bedragen die berekend worden volgens artikel 18, zevende lid, juncto tweede tot en met zesde lid WIB 1992.
De terugbetaling onder punt i. kan overeenkomstig artikel 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet plaatsvinden zolang de schuldeisers die hun rechten hebben laten gelden binnen de wettelijk voorziene termijn van twee maanden na de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de beslissing tot kapitaalvermindering, geen voldoening gekregen hebben, tenzij een uitvoerbare rechterlijke beslissing hun vorderingen tot het verkrijgen van een zekerheid heeft afgewezen.
De raad van bestuur nodigt U uit om de uitkering uit het eigen vermogen houdende kapitaalvermindering en dividenduitkering als voormeld goed te keuren.
2. Vaststelling van de effectieve verwezenlijking van de kapitaal vermindering.
Voor deze vaststelling is geen stemming vereist.
a) Volmacht aan iedere bestuurder, individueel handelend, om (a) de terugbetaling ten gunste van de aandeelhouders effectief uit te voeren, na vervulling van de door artikel 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorziene voorwaarden, (b) alle andere nodige aanpassingen aan de statuten te brengen, (c) alle voorgeschreven administratieve formaliteiten te vervullen bij de diensten van de Kruispuntbank van Ondernemingen, Euroclear, Euronext Brussels enz. en om daartoe alles te verklaren en alle documenten te tekenen wat nodig of nuttig zou zijn voor de uitvoering van de op deze buitengewone algemene vergadering goedgekeurde besluiten.
b) Machtiging van de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opstellen van de gecoördineerde tekst van de statuten, en dit zowel in de Nederlandse taal als in de Franse taal en alle voorgeschreven administratieve formaliteiten te vervullen bij de diensten van de griffie van het Ondernemingsrechtbank en het Belgisch Staatsblad, en onder andere van publicatie en neerlegging.
*****
II. Volgens de statuten zijn er thans twintig miljoen tweehonderdduizend honderd zesendertig (20.200.136) Aandelen zonder aanduiding van een nominale waarde die volledig volgestort zijn en die elk een gelijk deel vertegenwoordigen, zijnde begrepen dat de Vennootschap op heden driehonderd en vier duizend tweehonderd vieren dertig (304.234) eigen aandelen behoudt ; het door de wet en de statuten vereiste quorum om een algemene vergadering toe te laten om geldig te kunnen beraadslagen over de agenda bedraagt aldus negen miljoen negenhonderdzevenenveertigduizend negenhonderd eenenvijftig (9.947.951) Aandelen.
III. Onderhavige vergadering werd als volgt bijeengeroepen met de hiervoor vermelde dagorde:
• Wat betreft de gedematerialiseerde aandelen, door middel van oproepingen omvattende de dagorde, in het "Belgisch Staatsblad" op 4 april 2025 en in La Libre en De Standaard van 4 april 2025.
• Wat betreft de aandelen op naam, per aangetekende brieven omvattende de dagorde op respectievelijk 4 april 2024 bij de Post neergelegd.
De bewijsstukken hiervan worden op het bureau neergelegd.
De Bestuurders en de Commissaris werden eveneens geldig opgeroepen.
IV. Uit de aanwezigheidslijst blijkt dat meer dan de helft van het de aandelen waarvan het stemrecht geldig uitgeoefend kan worden, zijnde elf miljoen achthonderdnegenendertigduizend driehonderdachtentachtig (11.839.388) kapitaalaandelen geldig vertegenwoordigd zijn op de onderhavige vergadering.
De algemene vergadering is dus geldig samengesteld om over de punten van haar dagorde te beraadslagen en te beslissen.
VI. Om te worden aanvaard, dienen de voorstellen opgenomen onder Titel A van de agenda een meerderheid van drie/vierde te behalen van de tijdens de Vergadering uitgebrachte stemmen en dient het voorstel opgenomen onder Titel B, een gewone meerderheid te behalen.
VII. Elk aandeel geeft recht op een stem. Er bestaan geen andere titels waaraan het stemrecht verbonden is.
VIII. De Voorzitter verklaart, en het Bureau stelt vast, dat de formaliteiten, vereist door de artikelen 24 en volgende van de statuten en artikel 7:153 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen, over de toelating tot de algemene vergaderingen, vervuld werden door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders.
Nadat het Bureau al het voorgaande heeft gecontroleerd, stelt de vergadering vast dat zij geldig is samengesteld en bijgevolg gerechtigd is om te beraadslagen, waarmee zij vervolgens aanvangt:
De algemene vergadering neemt met eenparigheid van stemmen de volgende beslissingen:
Uitkering van een gedeelte van het eigen vermogen via kapitaalvermindering door terugbetaling aan de aandeelhouders van de Vennootschap en de uitkering van een tussentijds dividend.
De algemene vergadering beslist tot een uitkering van een gedeelte van het eigen vermogen, uitvoering gevend aan de principes vermeld in artikel 18, zevende lid Wetboek Inkomstenbelastingen (het WIB 1992), waarbij de uitkering van het eigen vermogen enerzijds aangerekend wordt op het gestort kapitaal (waarbij de buitengewone algemene vergadering aldus zal besluiten tot een kapitaalvermindering – zie agendapunt 1.i), en anderzijds op beschikbare reserves (waarbij de buitengewone algemene vergadering aldus zal besluiten tot een tussentijds dividend – zie agendapunt 1.ii), voor bedragen die berekend worden volgens artikel 18, zevende lid, juncto tweede tot en met zesde lid WIB 1992, als volgt:
i. een bedrag van tien cent (€ 0,10-) per aandeel, hetzij in totaal twee miljoen twintigduizend dertien euro zestig cent (€ 2.020.013,60-), bij wijze van vermindering van het kapitaal van de Vennootschap om het te brengen van honderden vier miljoen eenenvijftigduizend honderd eenendertig euro twintig cent (€ 104.051.131,20-) op honderden twee miljoen eenendertigduizend honderdzeventien euro zestig cent (€ 102.031.117,60-), waarbij de kapitaalvermindering zal plaatshebben zonder vernietiging van aandelen doch met evenredige vermindering van de fractiewaarde van de aandelen en waarbij de kapitaalvermindering zal geschieden door terugbetaling in geld aan de aandeelhouders van de Vennootschap aan te rekenen op het werkelijk gestort kapitaal, zijnde het fiscaal kapitaal in de zin van artikel 184 van het WIB 1992.
ii. een bedrag van twee cent (€ 0,02-) per aandeel, minimum driehonderd zevenennegentigduizend zevenhonderd vijfendertig euro achtentachtig cent (€ 397.735,88-) en maximum vierhonderd en vierduizend twee euro tweeënzeventig cent (€ 404.002,72-) (afhankelijk van het aantal eigen aandelen dat de Vennootschap op het ogenblik van de buitengewone algemene vergadering in haar bezit heeft), uit de overgedragen winsten als tussentijds dividend overeenkomstig artikel 7:212 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De terugbetaling onder punt i. kan overeenkomstig artikel 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet plaatsvinden zolang de schuldeisers die hun rechten hebben laten gelden binnen de wettelijk voorziene termijn van twee maanden na de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de beslissing tot kapitaalvermindering, geen voldoening gekregen hebben, tenzij een uitvoerbare rechterlijke beslissing hun vorderingen tot het verkrijgen van een zekerheid heeft afgewezen. De raad van bestuur meldt dat de geplande datum van betaalbaarstelling op of rond 24 juli 2025 zal zijn.
STEMMING:
Tegen : / Voor : 11.839.388 Ontstentenis : / Resultaat : aangenomen.
2. Vaststelling van de effectieve verwezenlijking van de kapitaal vermindering.
De algemene vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende Notaris te akteren dat, ingevolge de voorafgaande genomen beslissing, het kapitaal van de Vennootschap werkelijk op honderd en twee miljoen eenendertig duizend honderd zeventien euro zestig cent (€ 102.031.117,60-) werd teruggebracht en blijft vertegenwoordigd door twintig miljoen tweehonderdduizend honderd zesendertig (20.200.136) volledig volgestorte aandelen, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen en beslist bijgevolg artikel 6.1. van de statuten als volgt aan te passen, door vervanging van de huidige tekst door de volgende tekst:
"Het kapitaal is vastgesteld op honderd en twee miljoen eenendertig duizend honderd zeventien euro zestig cent (€ 102.031.117,60-) en is vertegenwoordigd door twintig miljoen tweehonderdduizend honderd zesendertig (20.200.136) volledig volgestorte aandelen, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen."
De algemene vergadering beslist om de volgende uitvoeringsmachten toe te kennen, te weten :
a) Volmacht aan iedere bestuurder, individueel handelend, om (a) de terugbetaling ten gunste van de aandeelhouders effectief uit te voeren, na vervulling van de door artikel 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorziene voorwaarden, (b) alle andere nodige aanpassingen aan de statuten te brengen, (c) alle voorgeschreven administratieve formaliteiten te vervullen bij de diensten van de Kruispuntbank van Ondernemingen, Euroclear, Euronext Brussels enz. en om daartoe alles te verklaren en alle documenten te tekenen wat nodig of nuttig zou zijn voor de uitvoering van de op deze buitengewone algemene vergadering goedgekeurde besluiten.
b) Machtiging van de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opstellen van de gecoördineerde tekst van de statuten, en dit zowel in de Nederlandse taal als in de Franse taal en alle voorgeschreven administratieve formaliteiten te vervullen bij de diensten van de griffie van het Ondernemingsrechtbank en het Belgisch Staatsblad, en onder andere van publicatie en neerlegging.
********
STEMMING: Tegen : / Voor : 11.839.388 Ontstentenis : / Resultaat : aangenomen.
De agenda zijnde afgewerkt, zal de vergadering afgesloten worden om 16.15 uur.
RECHTEN OP GESCHRIFTEN (Wetboek diverse rechten en taksen)
Het recht bedraagt honderd euro (€ 100,00).
WAARVAN PROCES-VERBAAL,
Opgesteld op voormelde datum en plaats.
Na gedane lezing hebben de aandeelhouders, hier aanwezig of vertegenwoordigd, en de leden van het Bureau vormend, samen met ons, Notaris, getekend.
(Volgen de handtekeningen) Geregistreerd
VOLGEN DE BIJLAGEN VOOR GELIJKLUIDENDE UITGIFTE
Have a question? We'll get back to you promptly.