Grupa Azoty S.A.

AGM Information • Mar 11, 2024

UCHWAŁA NR 488/XI/2024 RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. z dnia 11.03.2024 roku

w sprawie: zaopiniowania sprawy oraz wniosku Zarządu Spółki do Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie nabycia przez Spółkę 100% udziałów w kapitale zakładowym Solarfarm Brzezinka sp. z o.o.

Działając na podstawie (i) § 32 ust. 1 pkt 19 i § 51 w zw. z § 50 pkt 12 lit. a Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka") oraz (ii) § 1 ust. 2 i § 2 ust. 5 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, w związku z (i) Uchwałą Zarządu nr 1097/XII/2023 z dn. 18.10.2023 r. w sprawie nabycia 100% udziałów w Solarfarm Brzezinka sp. z o.o. w ramach realizacji przyjętego programu transformacji klimatyczno-energetycznej Grupy Kapitałowej Grupa Azoty, (ii) Uchwałą Zarządu nr 1158/XII/2024 z dn. 05.01.2024 r. w sprawie ponowienia wniosku Zarządu Spółki do Rady Nadzorczej o zaopiniowanie wniosku Zarządu do Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie nabycia przez Spółkę 100% udziałów w kapitale zakładowym Solarfarm Brzezinka sp. z o.o. w kontekście planowanego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, (iii) Uchwałą Zarządu nr 1167/XII/2024 z dn. 10.01.2024 r. w sprawie aktualizacji załącznika nr 14 do wniosku Zarządu Spółki do Rady Nadzorczej z 12.10.2023 r. o zaopiniowanie wniosku Zarządu do Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie nabycia przez Spółkę 100% udziałów w kapitale zakładowym Solarfarm Brzezinka sp. z o.o. oraz (iv) Uchwałą Zarządu nr 1232/XII/2024 z dn. 06.03.2024 r. w sprawie ponowienie wniosku Zarządu Spółki do Rady Nadzorczej o zaopiniowanie wniosku Zarządu do Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie nabycia przez Spółkę 100% udziałów w kapitale zakładowym Solarfarm Brzezinka sp. z o.o. w kontekście ogłoszonej przerwy w obradach Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki do 13.03.2024 r. do godz. 10:00, Rada Nadzorcza Spółki

uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Rada Nadzorcza negatywnie opiniuje przedkładaną przez Zarząd Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu sprawę nabycia 100% udziałów w Solarfarm Brzezinka sp. z o.o. do jej rozstrzygnięcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie poprzez wyrażenie zgody na nabycie przez Spółkę od VSB Holding GmbH 100% udziałów w kapitale zakładowym Solarfarm Brzezinka sp. z o.o. (KRS 0000866722) za łączną cenę za te udziały wynoszącą 37 800 000,00 EUR (słownie: trzydzieści siedem milionów osiemset tysięcy euro 00/100), powiększoną o wynagrodzenie dodatkowe płatne na zasadzie earn-out w przypadku, gdy w okresie 5 lat od uruchomienia przez Solarfarm Brzezinka sp. z o.o. instalacji PV o mocy 270 MWp instalacja ta zostanie rozbudowana i oddana do użytku o dodatkowe MWp DC powyżej 270 MWp, lecz nie więcej niż do 300 MWp, w wysokości 70 000,00 EUR (słownie: siedemdziesiąt tysięcy euro 00/100) za każdy dodatkowy MWp DC, lecz nie wyższe niż łącznie 2 100 000,00 EUR (słownie: dwa miliony sto tysięcy euro 00/100).
• 1. W związku z powyższym Rada Nadzorcza również negatywnie opiniuje zgodny z powyższym wniosek Zarządu w sprawie nabycia 100% udziałów w Solarfarm Brzezinka sp. z o.o. kierowany do Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.