Drozapol-Profil S.A.

M&A Activity • Mar 13, 2024

STANOWISKO ZARZĄDU SPÓŁKI

DROZAPOL-PROFIL SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W BYDGOSZCZY

DOTYCZĄCE WEZWANIA DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJI DROZAPOL-PROFIL S.A. OGŁOSZONEGO 29 LUTEGO 2024 R. PRZEZ DROZAPOL-PROFIL S.A., PANA WOJCIECHA RYBKĘ, PANIĄ GRAŻYNĘ RYBKĘ ORAZ DP INVEST SP. Z O.O.

Z DNIA 13 MARCA 2024 R.

Podstawowe informacje o Wezwaniu

Zarząd Drozapol-Profil S.A. ("Spółka") ("Zarząd"), działając na podstawie art. 80 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie Publicznej"), niniejszym przedstawia swoje stanowisko dotyczące wezwania, ogłoszonego 29 lutego 2024 r. na podstawie art. 72a ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej przez Spółkę ("Wzywający 1"), Pana Wojciecha Rybkę ("Wzywający 2"), Panią Grażynę Rybkę ("Wzywający 3") oraz DP Invest sp. z o.o. ("Wzywający 4") (Wzywający 1, Wzywający 2, Wzywający 3 oraz Wzywający 4 łącznie zwani "Wzywającymi"), do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki uprawniających do wykonywania, łącznie z akcjami Spółki obecnie posiadanymi, bezpośrednio lub pośrednio, przez Wzywających, będących stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej ("Podmioty Działające w Porozumieniu"), 100% ogólnej liczby głosów w Spółce ("Wezwanie").

Zgodnie z treścią Wezwania, Spółka (zwana dalej "Podmiotem Nabywającym") zamierza nabyć na podstawie Wezwania wszystkie akcje Spółki niebędące w posiadaniu Wzywających, tj. 2.185.065 (dwa miliony sto osiemdziesiąt pięć tysięcy sześćdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 5,00 zł każda, wyemitowanych przez Spółkę ("Akcje"). Akcje są zdematerializowane i oznaczone w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") kodem ISIN: PLDRZPL00032. Akcje zostały dopuszczone do obrotu na rynku podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"). Wzywający 2, Wzywający 3 oraz Wzywający 4 nie zamierzają nabywać Akcji w wyniku Wezwania.

Na dzień ogłoszenia Wezwania:

• Wzywający 1 nie posiada żadnych akcji Spółki;
• Wzywający 2 posiada bezpośrednio 2.224.102 (dwa miliony dwieście dwadzieścia cztery tysiące sto dwie) akcje Spółki, stanowiących ok. 36,35% ogólnej liczby akcji Spółki, reprezentujących 3.484.102 (trzy miliony czterysta osiemdziesiąt cztery tysiące sto dwa) głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 40,33% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
• Wzywający 3 posiada bezpośrednio 1.708.383 (jeden milion siedemset osiem tysięcy trzysta osiemdziesiąt trzy) akcje Spółki, stanowiących ok. 27,92% ogólnej liczby akcji Spółki, reprezentujących 2.968.383 (dwa miliony dziewięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy trzysta osiemdziesiąt trzy) głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 34,36% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
• Wzywający 4 posiada bezpośrednio 1.000 (jeden tysiąc) akcji Spółki, stanowiące ok. 0,02% ogólnej liczby akcji Spółki, reprezentujące 1.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki,

stanowiące ok. 0,01% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Przy czym zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, nie wykonuje z nich prawa głosu

W związku z powyższym, na dzień ogłoszenia Wezwania, Podmioty Działające w Porozumieniu, wraz z podmiotami dominującymi lub podmiotami zależnymi, posiadają, bezpośrednio lub pośrednio, łącznie 3.933.485 (trzy miliony dziewięćset trzydzieści trzy tysiące czterysta osiemdziesiąt pięć) akcji Spółki, stanowiących ok. 64,29% ogólnej liczby akcji Spółki, stanowiących 6.453.485 (sześć milionów czterysta pięćdziesiąt trzy tysiące czterysta osiemdziesiąt pięć) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi ok. 74,71% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Podstawy stanowiska Zarządu

Aby wyrazić swoje stanowisko, Zarząd zapoznał się z następującymi dostępnymi informacjami oraz danymi związanymi z Wezwaniem:

• a) treścią Wezwania,
• b) ceną akcji Spółki na GPW w ciągu ostatnich trzech i sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania,
• c) informacjami dotyczącymi Wezwania podanymi przez Wzywających do publicznej wiadomości,
• d) opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi Spółki;
• e) informacjami finansowymi i operacjami dotyczącymi Spółki, w tym również wewnętrznymi projekcjami wyników finansowych, jak również zdarzeniami mającymi wpływ na działalność Spółki, znajomością branży, w której działa Spółka oraz oceną Zarządu co do perspektyw rozwoju branży.

Zarząd Spółki nie zasięgnął opinii zewnętrznego podmiotu (biegłego), o której mowa w art. 80 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, na temat ceny Akcji w Wezwaniu.

Wpływ Wezwania na interesy Spółki, w tym na zatrudnienie w Spółce, strategiczne plany Wzywających wobec Spółki oraz ich prawdopodobny wpływ na zatrudnienie w Spółce oraz na lokalizacje prowadzenia jej działalności.

Zgodnie z oświadczeniem zamieszczonym w Wezwaniu w pkt 26, Wzywający 1 zamierza nabyć Akcje Spółki jako akcje własne Spółki, celem ich następczego umorzenia. Akcje zostaną umorzone w drodze obniżenia kapitału zakładowego Spółki, zgodnie przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 Statutu Spółki.

Wzywający zamierzają nabyć 100% akcji Spółki, niebędące w posiadaniu Wzywających, uprawniających do wykonywania 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, przy czym Spółka, w przypadku nabycia akcji własnych, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, nie będzie

wykonywać z nich prawa głosu. Wzywający zamierzają również podjąć działania, których celem będzie wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, zgodnie z art. 91 Ustawy o Ofercie Publicznej. Wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym będzie wymagać zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego oraz uprzedniej uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki.

Jeżeli po przeprowadzeniu Wezwania Wzywający posiadać będą co najmniej 95% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, Wzywający rozważą przeprowadzenie procedury przymusowego wykupu akcji Spółki od pozostałych akcjonariuszy Spółki zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami prawa.

Wojciech Rybka oraz Grażyna Rybka są założycielami Spółki i od początku jej istnienia pełnią aktywną rolę w realizacji strategii jej rozwoju.

Biorąc pod uwagę powyższe, w opinii Zarządu Wezwanie jest zgodne z interesem Spółki. W szczególności, zdaniem Zarządu, opisane powyżej zamiary Wzywających są uzasadnione następującymi względami:

• a) w interesie Spółki jest stabilizacja jej akcjonariatu;
• b) Spółka podlega obowiązkom informacyjnym oraz innym ograniczeniom związanym z jej publicznym charakterem, co w połączeniu z działaniem na ściśle regulowanym rynku wyrobów hutniczych może wpływać negatywnie na jej konkurencyjność w porównaniu do podmiotów prywatnych;
• c) w ostatnim okresie Spółka nie widzi potrzeby uzyskiwania finansowania z rynku kapitałowego; oraz
• d) Spółka ponosi koszty notowania jej akcji na rynku giełdowym oraz inne koszty ponoszone przez spółki publiczne, w tym związane z wypełnianiem przez nie różnego rodzaju obowiązków,

Wzywający nie przedstawili żadnych szczegółowych informacji o wpływie Wezwania na zatrudnienie w Spółce i lokalizację jej działalności. W opinii Zarządu nie istnieją podstawy do stwierdzenia, że Wezwanie będzie mieć negatywny wpływ na zatrudnienie w Spółce lub zmianę lokalizacji jej działalności.

Stanowisko Zarządu dotyczące ceny akcji Spółki oferowanej w Wezwaniu

Zarząd zwraca uwagę, że zgodnie z art. 79 oraz art. 79a ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, cena akcji Spółki proponowana w Wezwaniu nie może być niższa od:

a) średniej ceny rynkowej z okresu 3 miesięcy poprzedzających przekazanie Komisji Nadzoru Finansowego ("KNF") zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku głównym,

• b) średniej ceny rynkowej z okresu 6 miesięcy poprzedzających przekazanie KNF zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku głównym,
• c) najwyższej ceny, jaką za akcje będące przedmiotem Wezwania Wzywający, podmioty od nich zależne lub wobec nich dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nimi porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, zapłaciły lub zobowiązały się zapłacić w okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie KNF zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania,
• d) najwyższej wartości rzeczy lub praw, które Wzywający lub podmioty od nich zależne lub wobec nich dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nimi porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, wydały lub zobowiązały się wydać w zamian za akcje będące przedmiotem Wezwania, w okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie KNF zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania,
• e) od ceny pośredniego nabycia, jaką Wzywający zapłacili lub zobowiązali się zapłacić w okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie KNF zawiadomienia, o którym mowa w art. 77a ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Za średnią cenę rynkową uważa się cenę będącą średnią arytmetyczną ze średnich, dziennych cen akcji Spółki ważonych wolumenem obrotu na GPW w odpowiednim okresie.

Zgodnie z treścią Wezwania:

• a) średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających przekazanie KNF zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku podstawowym GPW, w zaokrągleniu w górę do dwóch miejsc po przecinku wynosi 3,74 PLN (słownie: trzy złote i siedemdziesiąt cztery grosze),
• b) średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 3 (trzech) miesięcy poprzedzających dzień przekazania KNF zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku podstawowym GPW, w zaokrągleniu w górę do dwóch miejsc po przecinku wynosi 3,56 PLN (słownie: trzy złote i pięćdziesiąt sześć groszy),
• c) ani Wzywający, ani ich podmioty dominujące lub ich podmioty zależne nie nabyli lub nie zobowiązali się nabyć akcji Spółki po cenie wyższej niż cena oferowana w Wezwaniu w okresie 12 (dwunastu) miesięcy bezpośrednio poprzedzających przekazanie KNF zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania,
• d) ani Wzywający, ani ich podmioty dominujące, ani podmioty od nich zależne nie nabywały lub nie zobowiązali się nabyć akcji Spółki w zamian za wkłady lub świadczenia niepieniężne w

okresie 12 (dwunastu) miesięcy bezpośrednio poprzedzających przekazanie KNF zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania,

e) Wezwanie nie było poprzedzone w okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie KNF zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania, o którym mowa w art. 77a ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, pośrednim nabyciem akcji Spółki przez Wzywających, o którym mowa w art. 79a Ustawy o Ofercie Publicznej.

Cena oferowana w Wezwaniu wynosi 3,85 PLN (słownie: trzy złote i osiemdziesiąt pięć groszy) za jedną Akcję, zatem nie jest niższa od ceny wskazanej w punktach a) i b) powyżej.

Oceniając kwestię adekwatności ceny akcji Spółki w Wezwaniu względem wartości godziwej Spółki należy odnosić pojęcie wartości godziwej do definicji tego pojęcia zawartej w art. 28 ust. 6 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zgodnie z którą za wartość godziwą przyjmuje się kwotę, za jaką dany składnik aktywów mógłby zostać wymieniony, a zobowiązanie uregulowane na warunkach transakcji rynkowej pomiędzy zainteresowanymi i dobrze poinformowanymi, niepowiązanymi ze sobą stronami, a wartość godziwą akcji znajdujących się w obrocie na aktywnym rynku stanowi cena rynkowa pomniejszona o koszty związane z przeprowadzeniem transakcji, gdyby ich wysokość była znacząca. Zarząd zakłada, że wpływ na cenę rynkową akcji Spółki mają coraz gorsze wyniki Spółki oraz pogarszające się warunki rynkowe w branży stalowej i w gospodarce – tak polskiej jak i w krajach kluczowych partnerów handlowych naszego kraju. Branża stalowa postrzegana była i jest jako wysoce nieprzewidywalna, a wzrost akcji Spółki zazwyczaj towarzyszył wyłącznie zapowiedziom lub przewidywaniom wypłaty dywidendy przez Spółkę.

Zarząd ma jednocześnie na uwadze, że zgodnie z art. 80 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej dotychczasowe notowania akcji Spółki na rynku regulowanym GPW nie mogą być jedynym miernikiem tak rozumianej wartości godziwej. Jednocześnie jednak Wezwanie daje możliwość uzyskania płynności wszystkim akcjonariuszom posiadającym akcje notowane na GPW na tych samych warunkach niezależnie od płynności w obrocie na rynku regulowanym i wielkości pakietów akcji posiadanych przez akcjonariuszy Spółki.

Jednakże, biorąc pod uwagę, że cena proponowana w Wezwaniu jest znacznie niższa niż wartość księgowa zdaniem Zarządu cena proponowana w Wezwaniu nie odpowiada wartości godziwej Spółki, mimo, że wartość księgowa akcji była wyższa od ceny rynkowej przez większość czasu notowania akcji Spółki na GPW.

Zastrzeżenie

Zgodnie z art. 377 Kodeksu Spółek Handlowych oraz zasadą 5.1. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, uwzględniając relację kapitałową pomiędzy Wzywającymi, a także relację rodzinną pomiędzy Wzywającym 2 - Wojciechem Rybką, a Wzywającym 3 - Grażyną Rybką (która jest dla Pana

Wojciecha Rybki żoną), Pan Wojciech Rybka wstrzymał się od udziału w przyjmowaniu niniejszego stanowiska i nie brał udziału w głosowaniu nad uchwałą w tej sprawie.

Zarząd nie zlecił sporządzenia żadnych dodatkowych zewnętrznych badań czy analiz w związku z Wezwaniem i jego treścią, w szczególności nie zwrócił się do podmiotu zewnętrznego o sporządzenie niezależnej opinii na temat ceny oferowanej za akcje w Wezwaniu.

Z zastrzeżeniem informacji dostarczonych przez Spółkę i dotyczących jej działalności, Zarząd nie przyjmuje żadnej odpowiedzialności za dokładność, wiarygodność, kompletność ani adekwatność informacji, w oparciu, o które przedstawiane jest niniejsze stanowisko.

Stanowisko Zarządu przedstawione w niniejszym dokumencie nie stanowi rekomendacji do nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, o której mowa w Rozporządzeniu delegowanym Komisji (UE) 2016/958 z dnia 9 marca 2016 r. uzupełniającym rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących środków technicznych do celów obiektywnej prezentacji rekomendacji inwestycyjnych lub innych informacji rekomendujących lub sugerujących strategię inwestycyjną oraz ujawniania interesów partykularnych lub wskazań konfliktów interesów lub w Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

Każdy inwestor podejmujący decyzję inwestycyjną dotyczącą Akcji w związku z niniejszym stanowiskiem Zarządu w sprawie Wezwania, powinien na podstawie wszystkich stosownych informacji, w tym dostarczonych przez Wzywających i przez Spółkę, w szczególności w związku z wykonaniem obowiązków informacyjnych, dokonać własnej oceny ryzyka inwestycyjnego związanego ze zbyciem, dalszym posiadaniem lub nabyciem instrumentów finansowych, w tym Akcji, w tym uzyskać indywidualną poradę lub rekomendację od licencjonowanych doradców w zakresie niezbędnym do podjęcia prawidłowej decyzji. Decyzja dotycząca sprzedaży Akcji w odpowiedzi na Wezwanie powinna być niezależną decyzją każdego z akcjonariuszy Spółki. W szczególności każdy akcjonariusz Spółki, analizując możliwą odpowiedź na Wezwanie, powinien ocenić ryzyko inwestycyjne z tym związane oraz wszelkie implikacje prawne lub podatkowe w tym zakresie.

Zarząd DROZAPOL-PROFIL S.A.	Podpis
Wojciech Rybka	wstrzymał się od głosu
Prezes Zarządu
Jordan Madej
Wiceprezes Zarządu	za