Grupa Azoty S.A.

M&A Activity • Mar 13, 2024

UCHWAŁA NR 18

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE OBRADUJĄCEGO W DNIU 13 MARCA 2024 ROKU W SPRAWIE NABYCIA PRZEZ SPÓŁKĘ 100% UDZIAŁÓW W KAPITALE ZAKŁADOWYM SOLARFARM BRZEZINKA SP. Z O.O.

Działając na podstawie § 50 pkt 12 lit. a Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki z dn. 10.01.2024 r. w przedmiocie podjęcia rozstrzygnięcia w sprawie nabycia 100% udziałów w Solarfarm Brzezinka sp. z o.o. w ramach realizacji przyjętego programu transformacji klimatyczno-energetycznej Grupy Kapitałowej Grupa Azoty, wraz ze złożoną wraz z nim dokumentacją dla niniejszej sprawy, jak również po rozpatrzeniu wydanej do tego wniosku opinii przez Radę Nadzorczą, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje ------------------

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na nabycie przez Spółkę od VSB Holding GmbH 100% udziałów w kapitale zakładowym Solarfarm Brzezinka sp. z o.o. (KRS 0000866722) za łączną cenę za te udziały wynoszącą 37 800 000,00 EUR (słownie: trzydzieści siedem milionów osiemset tysięcy euro 00/100) powiększoną o wynagrodzenie dodatkowe płatne na zasadzie earn-out w przypadku, gdy w okresie 5 lat od uruchomienia przez Solarfarm Brzezinka sp. z o.o. instalacji PV o mocy 270 MWp instalacja ta zostanie rozbudowana i oddana do użytku o dodatkowe MWp DC powyżej 270 MWp, lecz nie więcej niż do 300 MWp, w wysokości 70 000,00 EUR (słownie: siedemdziesiąt tysięcy euro 00/100) za każdy dodatkowy MWp DC, lecz nie wyższe niż łącznie 2 100 000,00 EUR (słownie: dwa miliony sto tysięcy euro 00/100). ------------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.------------------------------------------------