Ultimate Games S.A.

AGM Information • Mar 14, 2024

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CreativeForge Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 9 kwietnia 2024 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

§ 1.

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CreativeForge Games S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: CreativeForge Games S.A. z siedzibą w Warszawie wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ___________________ ."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CreativeForge Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 9 kwietnia 2024 r. w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CreativeForge Games S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: CreativeForge Games S.A. z siedzibą w Warszawie odstępuje od wyboru komisji skrutacyjnej, a liczenie głosów powierza osobie wskazanej przez Przewodniczącego Zgromadzenia."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CreativeForge Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 9 kwietnia 2024 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: CreativeForge Games S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) zatwierdza następujący porządek obrad:

• 1) otwarcie Zgromadzenia,
• 2) wybór Przewodniczącego Zgromadzenia,
• 3) odstąpienie od wyboru komisji skrutacyjnej,
• 4) stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał,
• 5) przyjęcie porządku obrad,
• 6) podjęcie uchwał w przedmiocie:
  • a. zmian w Radzie Nadzorczej Spółki,
• b. zmiany Statutu Spółki,
• c. przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki,
• 7) wolne wnioski,
• 8) zamknięcie Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CreativeForge Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 9 kwietnia 2024 r. w sprawie zmian w Radzie Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: CreativeForge Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) uchwala, co następuje:

§ 1 Postanawia się powołać Pana/Panią ___________ (PESEL: ___________) do składu Rady Nadzorczej Spółki wspólnej kadencji.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CreativeForge Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 9 kwietnia 2024 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: CreativeForge Games S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka), działając na podstawie przepisów art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych w zw. z § 11 ust. 4 pkt. 8 Statutu Spółki, postanawia, co następuje:

§ 1.

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że w § 1 po ust. 2 dodaje się ust. 3 w następującym brzmieniu: "3. Założycielami Spółki są: Jakub Rozenek i Łukasz Żarnowiecki."

§ 2.

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że w § 7 skreśla się ust. 4 o następującym brzmieniu: "4. Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych."

§ 3.

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że w § 12 Statutu po ust. 11 dodaje się ustęp 12 w następującym brzmieniu:

"12. Jeżeli wygaśnie mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przez Walne Zgromadzenie z powodu jego śmierci albo wobec złożenia rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej ,albo z powodu odwołania go ze składu Rady Nadzorczej, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, przy czym wybór członka w tym trybie wymaga zatwierdzenia przez najbliższe Walne Zgromadzenie. Odmowa zatwierdzenia wyboru przez Walne Zgromadzenie nie uchybia czynnościom podjętym przez Radę Nadzorczą z udziałem Członka wybranego w trybie określonym w niniejszym ustępie. W przypadku zatwierdzenia wyboru przez Walne Zgromadzenie mandat tak powołanego członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej tej kadencji. W skład Rady Nadzorczej nie może wchodzić więcej niż dwóch członków powołanych na powyższych zasadach."

§ 4.

Uchyla się dotychczasowe brzmienie § 6a Statutu Spółki i nadaje się mu nowe następujące brzmienie:

"§ 6a

• 1. Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, o kwotę łącznie nie większą niż 30.670,50 zł (trzydzieści tysięcy sześćset siedemdziesiąt złotych pięćdziesiąt groszy), poprzez emisję nie więcej niż 133.350 (sto trzydzieści trzy tysiące trzysta pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,23 zł (dwadzieścia trzy grosze) każda akcja ("Kapitał Docelowy"), wyłącznie na potrzeby programu motywacyjnego dla kluczowych pracowników i współpracowników Spółki ("Program Motywacyjny"), przy czym:
  • a. upoważnienie określone w niniejszym ustępie wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki, dokonanej uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 9 kwietnia 2024 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z możliwością wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy;
  • b. akcje wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne;
  • c. podwyższenie kapitału zakładowego nie może nastąpić ze środków własnych Spółki;
  • d. cenę emisyjną akcji wydawanych w ramach Kapitału Docelowego ustali Zarząd za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej (wyrażoną w drodze stosownej uchwały) w uchwale o podwyższeniu kapitału docelowego w ramach niniejszego upoważnienia, z uwzględnieniem minimalnej wartości ceny emisyjnej akcji wydawanych w ramach Kapitału Docelowego wskazanych w niniejszej uchwale;
  • e. za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały, prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji wydawanych przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego może zostać wyłączone w całości lub w części;
  • f. akcje wydawane przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi,

a także nie mogą być z nimi związane uprawnienia osobiste dla ich posiadaczy;

• g. osobami uprawnionymi do objęcia akcji w ramach Kapitału Docelowego przeznaczonych dla realizacji Programu Motywacyjnego będą członkowie Zarządu, Rady Nadzorczej, pracownicy i współpracownicy Spółki ("Osoby Uprawnione");
• h. Zarząd przekaże Radzie Nadzorczej do akceptacji listę Osób Uprawnionych wraz ze wskazaniem proponowanej liczby akcji, które powinny zostać przydzielone poszczególnym proponowanym Osobom Uprawnionym;
• i. Rada Nadzorcza, biorąc pod uwagę propozycje Zarządu, w drodze odrębnej uchwały ustali listę Osób Uprawnionych w liczbie nie większej niż 5 (pięć) wraz ze wskazaniem jednocześnie liczby akcji przydzielanych do zaoferowania poszczególnym Osobom Uprawnionym. Uchwała Rady Nadzorczej, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, zostanie podjęta nie później niż w terminie 30 (trzydzieści) dni od dnia otrzymania przez Radę Nadzorczą listy Osób Uprawnionych, o której mowa w lit. h powyżej;
• j. Osoby Uprawnione zostaną związane ze Spółką umowami precyzującymi zasady objęcia akcji w ramach Programu Motywacyjnego;
• k. cena emisyjna akcji nabywanych w ramach Programu Motywacyjnego nie może być niższa niż 0,23 zł (dwadzieścia trzy grosze);
• l. Rada Nadzorcza w drodze odrębnej uchwały opracuje szczegółowy regulamin Programu Motywacyjnego, w tym szczegółowy tryb zawierania umów objęcia akcji przez Osoby Uprawnione. Regulamin, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, może w szczególności regulować kwestie związane z okresowym zakazem sprzedaży ("lock up") dotyczącym akcji nabywanych przez Osoby Uprawnione w ramach Programu Motywacyjnego.
• 2. Uchwała Zarządu podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
• 3. Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień niniejszej uchwały (w szczególności dotyczących wymogu uzyskania zgody Rady Nadzorczej na dokonanie poszczególnych czynności) Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:
  • a. określenia trybu emisji oraz terminów wpłat na akcje;
  • b. zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej będą wystawiane kwity depozytowe w związku z akcjami z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
  • c. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie ubiegania się o dematerializację akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
  • d. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej lub w drodze oferty publicznej i ubiegania się o wprowadzenie akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect lub dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym GPW, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
  • e. zmiany statutu w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany."

§ 5.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany Statutu wymagają dla swojej ważności rejestracji przez właściwy sąd rejestrowy.

Uchwała nr 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CreativeForge Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 9 kwietnia 2024 r. w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: CreativeForge Games S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) uchwala, co następuje:

§ 1.

W związku ze zmianą Statutu Spółki przyjętą uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 9 kwietnia 2024 roku przyjmuje się niniejszym tekst jednolity Statutu Spółki w następującym brzmieniu:

"Statut Spółki Akcyjnej

Firma Spółki

• 1. Firma Spółki brzmi: CreativeForge Games Spółka Akcyjna.
• 1. Spółka może używać skrótu firmy: CreativeForge Games S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.
• 1. Założycielami Spółki są: Jakub Rozenek i Łukasz Żarnowiecki.

Siedziba

§ 2

Siedzibą Spółki jest m. st. Warszawa.

Obszar i zakres działania

§ 3

• 1. Spółka może działać na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.
• 1. Spółka może tworzyć oddziały, filie i zakłady w kraju i za granicą, przystępować do innych spółek, spółdzielni oraz organizacji gospodarczych, a także nabywać i zbywać akcje i udziały w innych spółkach.

Czas trwania Spółki

§ 4

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

Przedmiot działalności Spółki

• 1. Przedmiotem działalności Spółki, według Polskiej Klasyfikacji Działalności, jest:
  2. 1) PKD 58.21.Z działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych,
  3. 2) PKD 62.01.Z działalność związana z oprogramowaniem,
  4. 3) PKD 58.13.Z wydawanie gazet,
  5. 4) PKD 58.14.Z wydawanie czasopism i pozostałych periodyków,
  6. 5) PKD 18.11.Z drukowanie gazet,
  7. 6) PKD 58.19.Z pozostała działalność wydawnicza,
  8. 7) PKD 18.13.Z działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku,
  9. 8) PKD 18.20.Z reprodukcja zapisanych nośników informacji,
  10. 9) PKD 32.40.Z produkcja gier i zabawek,
  11. 10) PKD 46.51.Z sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania,
  12. 11) PKD 47.41.Z sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
  13. 12) PKD 47.65.Z sprzedaż detaliczna gier i zabawek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
  14. 13) PKD 47.91.Z sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet,
  15. 14) PKD 58.29.Z działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania,
• 15) PKD 63.11.Z przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność,
• 16) PKD 73.12.B pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych,
• 17) PKD 73.12.C pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet),
• 18) PKD 73.12.D pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach,
• 19) PKD 77.40.Z dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim,
• 20) PKD 47.99.Z pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami,
• 21) PKD 59.12.Z działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi,
• 22) PKD 63.12.Z działalność portali internetowych.
• 1. Działalność, na której prowadzenie wymagana jest koncesja bądź zezwolenie, prowadzona będzie przez Spółkę po ich uprzednim uzyskaniu.
• 1. Na zasadzie art. 417 § 4 Kodeksu spółek handlowych, istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę przedmiotu działalności, jeżeli uchwała o zmianie przedmiotu działalności podjęta będzie większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

Kapitał zakładowy

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 613.410,00 zł (sześćset trzynaście tysięcy czterysta dziesięć złotych) i dzieli się na 2.667.000 (dwa miliony sześćset sześćdziesiąt siedem tysięcy) akcji o wartości nominalnej 0,23 zł (dwadzieścia trzy grosze) każda, w tym:
  2. a) 450.000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A,
  3. b) 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B,
  4. c) 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C,
  5. d) 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D,
  6. e) 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E,
  7. f) 300.000 (trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F,
  8. g) 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G,
  9. h) 194.000 (sto dziewięćdziesiąt cztery tysiące) akcji na okaziciela serii H,
  10. i) 170.000 (sto siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I,
  11. j) 136.000 (sto trzydzieści sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J,
  12. k) 667.000 (sześćset sześćdziesiąt siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K.
• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podjęcia wszelkich czynności prawnych i organizacyjnych mających na celu wprowadzenie akcji spółki do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub do

obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Kapitał docelowy

§ 6a

• 1. Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, o kwotę łącznie nie większą niż 30.670,50 zł (trzydzieści tysięcy sześćset siedemdziesiąt złotych pięćdziesiąt groszy), poprzez emisję nie więcej niż 133.350 (sto trzydzieści trzy tysiące trzysta pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,23 zł (dwadzieścia trzy grosze) każda akcja ("Kapitał Docelowy"), wyłącznie na potrzeby programu motywacyjnego dla kluczowych pracowników i współpracowników Spółki ("Program Motywacyjny"), przy czym:
  2. a. upoważnienie określone w niniejszym ustępie wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki, dokonanej uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 9 kwietnia 2024 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z możliwością wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy;
  3. b. akcje wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne;
  4. c. podwyższenie kapitału zakładowego nie może nastąpić ze środków własnych Spółki;
  5. d. cenę emisyjną akcji wydawanych w ramach Kapitału Docelowego ustali Zarząd za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej (wyrażoną w drodze stosownej uchwały) w uchwale o podwyższeniu kapitału docelowego w ramach niniejszego upoważnienia, z uwzględnieniem minimalnej wartości ceny emisyjnej akcji wydawanych w ramach Kapitału Docelowego wskazanych w niniejszej uchwale;
  6. e. za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały, prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji wydawanych przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego może zostać wyłączone w całości lub w części;
  7. f. akcje wydawane przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane uprawnienia osobiste dla ich posiadaczy;
  8. g. osobami uprawnionymi do objęcia akcji w ramach Kapitału Docelowego przeznaczonych dla realizacji Programu Motywacyjnego będą członkowie Zarządu, Rady Nadzorczej, pracownicy i współpracownicy Spółki ("Osoby Uprawnione");
  9. h. Zarząd przekaże Radzie Nadzorczej do akceptacji listę Osób Uprawnionych wraz ze wskazaniem proponowanej liczby akcji, które powinny zostać przydzielone poszczególnym proponowanym Osobom Uprawnionym;
  10. i. Rada Nadzorcza, biorąc pod uwagę propozycje Zarządu, w drodze odrębnej uchwały ustali listę Osób Uprawnionych w liczbie nie większej niż 5 (pięć) wraz ze wskazaniem jednocześnie liczby akcji przydzielanych do zaoferowania poszczególnym Osobom Uprawnionym. Uchwała Rady Nadzorczej, o

której mowa w zdaniu poprzedzającym, zostanie podjęta nie później niż w terminie 30 (trzydzieści) dni od dnia otrzymania przez Radę Nadzorczą listy Osób Uprawnionych, o której mowa w lit. h powyżej;

• j. Osoby Uprawnione zostaną związane ze Spółką umowami precyzującymi zasady objęcia akcji w ramach Programu Motywacyjnego;
• k. cena emisyjna akcji nabywanych w ramach Programu Motywacyjnego nie może być niższa niż 0,23 zł (dwadzieścia trzy grosze);
• l. Rada Nadzorcza w drodze odrębnej uchwały opracuje szczegółowy regulamin Programu Motywacyjnego, w tym szczegółowy tryb zawierania umów objęcia akcji przez Osoby Uprawnione. Regulamin, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, może w szczególności regulować kwestie związane z okresowym zakazem sprzedaży ("lock up") dotyczącym akcji nabywanych przez Osoby Uprawnione w ramach Programu Motywacyjnego.
• 1. Uchwała Zarządu podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień niniejszej uchwały (w szczególności dotyczących wymogu uzyskania zgody Rady Nadzorczej na dokonanie poszczególnych czynności) Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:
  2. a. określenia trybu emisji oraz terminów wpłat na akcje;
  3. b. zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej będą wystawiane kwity depozytowe w związku z akcjami z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
  4. c. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie ubiegania się o dematerializację akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
  5. d. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej lub w drodze oferty publicznej i ubiegania się o wprowadzenie akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect lub dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym GPW, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
  6. e. zmiany statutu w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany.

Akcje

• 1. Akcje Spółki, także w przypadku emisji nowych akcji, dzielą się na serie oznaczone literami alfabetu oraz ewentualnie dodatkowo cyframi arabskimi.
• 1. Spółka może emitować wyłącznie akcje na okaziciela. Wyłączona jest możliwość zamiany akcji na okaziciela na akcje imienne.
• 1. Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. (skreślony).

Umorzenie akcji

§ 8

• 1. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza (umorzenie dobrowolne).
• 1. Z wnioskiem o umorzenie swoich akcji może wystąpić do Zarządu akcjonariusz. W takim przypadku Zarząd zaproponuje w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia podjęcie uchwały o umorzeniu akcji, z zastrzeżeniem postanowień art. 359 § 1 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Umorzenie akcji następuje na warunkach ustalonych uchwałą Walnego Zgromadzenia, która powinna określać ilość i rodzaj akcji ulegających umorzeniu oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.
• 1. Umorzenie akcji następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego Spółki.Obligacje§9Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje oraz obligacje z prawem pierwszeństwa.

Obligacje

§ 9

Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje oraz obligacje z prawem pierwszeństwa.

Organy Spółki

§ 10

Organami Spółki są:

• 1) Walne Zgromadzenie,
• 2) Rada Nadzorcza,
• 3) Zarząd.

Walne Zgromadzenie

• 1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w terminie nie późniejszym niż do dnia 30 (trzydziestego) czerwca każdego kolejnego roku kalendarzowego.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd Spółki w miarę potrzeb z własnej inicjatywy lub na wniosek Rady Nadzorczej albo akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego.
• 1. Do Walnego Zgromadzenia należy:
  2. 1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• 2) podejmowanie uchwał o podziale zysków lub pokryciu strat, wysokości odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze, określeniu daty ustalenia prawa do dywidendy, wysokości dywidendy i terminie wypłaty dywidendy,
• 3) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
• 4) podejmowanie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki, sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
• 5) podejmowanie uchwał w sprawie zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• 6) podejmowanie uchwał o połączeniu Spółki z inną spółką, o likwidacji Spółki i wyznaczaniu likwidatora,
• 7) podejmowanie uchwał o emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz warrantów subskrypcyjnych wskazanych w art. 453 § 2 kodeksu spółek handlowych,
• 8) zmiana Statutu Spółki, w tym podejmowanie uchwał o podwyższeniu i obniżeniu kapitału zakładowego,
• 9) zmiana przedmiotu działalności Spółki,
• 10) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
• 11) uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia,
• 12) podejmowanie uchwał o umorzeniu akcji,
• 13) podejmowanie innych decyzji przewidzianych przepisami prawa i niniejszego Statutu oraz rozstrzyganie spraw wnoszonych przez akcjonariuszy, Zarząd i Radę Nadzorczą,
• 1. Każdy z akcjonariuszy może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika.
• 1. Uchwały można powziąć także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie wnosi sprzeciwu co do odbycia Walnego Zgromadzenia ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad.
• 1. Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej, Walne Zgromadzenie jest ważne i może podejmować uchwały, bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane zwykłą większością głosów (to jest stosunkiem głosów "za" do "przeciw"), chyba, że inne postanowienia Statutu lub Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej.
• 1. Uchwała w sprawie odwołania Zarządu lub członka Zarządu lub zawieszenia w czynnościach wszystkich lub części członków Zarządu, przed upływem kadencji, wymaga kwalifikowanej większości 2/3 (dwóch trzecich) głosów oddanych.
• 1. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu oznaczonym w zaproszeniu lub ogłoszeniu lub, w przypadku gdy Spółka stanie się Spółką publiczną, w siedzibie Spółki prowadzącej giełdę.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia, o których mowa w niniejszym paragrafie w ustępie 4 punkty 7 i 8, zapadają większością 50 % oddanych głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych przewidują surowsze warunki.
• 1. Nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości czy użytkowaniu wieczystym lub ich obciążenie, w szczególności ograniczonym prawem rzeczowym, nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.

Rada Nadzorcza

• 1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
• 1. Rada Nadzorcza składa się z trzech do siedmiu członków. W przypadku uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej, Rada Nadzorcza liczyć powinna od pięciu do siedmiu członków.
• 1. Wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 5 (pięć) lat. Każdy członek Rady Nadzorczej może być ponownie wybrany do pełnienia tej funkcji.
• 1. Na swym pierwszym w danej kadencji posiedzeniu Rada Nadzorcza wybierze ze swego grona Przewodniczącego, który będzie przewodniczył posiedzeniom Rady Nadzorczej i kierował jej pracami. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje i otwiera Przewodniczący Rady poprzedniej kadencji i przewodniczy na nim do chwili wyboru nowego Przewodniczącego. W przypadku niewykonania tego prawa przez Przewodniczącego w terminie 14 dni od daty powołania Rady Nadzorczej nowej kadencji, prawo takie przysługuje każdemu członkowi Rady Nadzorczej nowej kadencji. W przypadku nieobecności Przewodniczącego Rady poprzedniej kadencji na pierwszym posiedzeniu Rady Nadzorczej nowej kadencji posiedzenie otwiera i przewodniczy na nim do czasu wyboru nowego Przewodniczącego, członek Rady nowej kadencji najstarszy wiekiem.
• 1. Z zastrzeżeniem postanowień art. 389 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej i przewodniczy na nich. W przypadku nieobecności Przewodniczącego Rady, posiedzenie Rady otwiera i prowadzi Wiceprzewodniczący Rady, a w przypadku jego nieobecności członek Rady wybrany przez uczestniczących w posiedzeniu członków Rady. Przewodniczący Rady może upoważnić Wiceprzewodniczącego lub Sekretarza Rady do zwołania posiedzenia Rady.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów oddanych, chyba że przepisy prawa lub niniejszy Statut przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. Jeżeli głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jej członkowie zostali powiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia co najmniej na tydzień przed planowanym posiedzeniem oraz co najmniej połowa z nich jest obecna na posiedzeniu. Podjęcie uchwały w sprawie nie objętej porządkiem danego posiedzenia możliwe jest wyłącznie w przypadku, gdy na danym posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i nikt z obecnych nie zgłosił w tej sprawie sprzeciwu. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać także bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i umieszczenie określonych spraw w porządku obrad. Z zastrzeżeniem przepisów Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza może także podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zasady działania Rady Nadzorczej Spółki zostaną określone przez Regulamin Rady Nadzorczej. Regulamin ten zostanie uchwalony przez Radę Nadzorczą.
• 1. Do obowiązków Rady Nadzorczej należą sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych i w Statucie, w tym:
  2. 1) ocena bilansu oraz rachunku zysków i strat co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
  3. 2) ocena sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz ocena sprawozdania Zarządu oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat i co do emisji obligacji,
  4. 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznego, pisemnego sprawozdania z wyników powyższych badań,
  5. 4) reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu oraz w sporach z Zarządem lub jego członkami,
  6. 5) ustalanie zasad zatrudniania i wynagradzania członków Zarządu,
  7. 6) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,
  8. 7) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta badającego sprawozdanie finansowe Spółki,
  9. 8) ustalanie jednolitego tekstu zmienionego statutu Spółki i wprowadzanie innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia, chyba, że tekst jednolity zostanie uchwalony przez Walne Zgromadzenie,
  10. 9) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu (w tym Prezesa i Wiceprezesa),
  11. 10) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej,
  12. 11) udzielanie zgody na zaciąganie lub udzielanie przez Spółkę pożyczek i kredytów a także zaciąganie innych zobowiązań pieniężnych przekraczających 50.000,00 (pięćdziesiąt tysięcy) złotych w jednej lub w serii powiązanych ze sobą transakcji lub równowartość tej kwoty w innych walutach,
  13. 12) udzielenie zgody na wydatki, w tym wydatki inwestycyjne Spółki, spółek zależnych lub stowarzyszonych ze Spółką, tj. spółek handlowych lub podmiotów utworzonych i działających zgodnie z przepisami obcego prawa handlowego, w której Spółka lub jej Wspólnicy lub członkowie organów, posiadają zaangażowanie w kapitale, oraz na którą wywierają znaczący wpływ, oraz zaciąganie innych zobowiązań przekraczających 50.000,00 (pięćdziesiąt tysięcy) złotych w jednej lub w serii powiązanych ze sobą transakcji lub równowartość tej kwoty w innych walutach,
  14. 13) zgody na udzielanie jakichkolwiek gwarancji, zabezpieczeń lub poręczeń, w tym wekslowych, i zaciąganie innych zobowiązań, przez Spółkę lub przejmowanie obowiązku naprawienia szkody, przekraczających 50.000,00 (pięćdziesiąt tysięcy) złotych w jednej lub w serii powiązanych ze sobą transakcji lub równowartość tej kwoty w innych walutach,
  15. 14) udzielenie zgody na sprzedaż, najem, zastaw, zastaw rejestrowy, hipotekę oraz inne obciążenie lub przeniesienie jakiejkolwiek części majątku Spółki, jeśli ich wartość przekracza 50.000,00 (pięćdziesiąt tysięcy) złotych w jednej lub w serii powiązanych ze sobą transakcji lub równowartość tej kwoty w innych walutach.
• 1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego.
• 1. Jeżeli wygaśnie mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przez Walne Zgromadzenie z powodu jego śmierci albo wobec złożenia rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej ,albo z powodu odwołania go ze składu Rady Nadzorczej, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, przy czym wybór członka w tym trybie wymaga zatwierdzenia przez najbliższe Walne Zgromadzenie. Odmowa zatwierdzenia wyboru przez Walne Zgromadzenie nie uchybia czynnościom podjętym przez Radę Nadzorczą z udziałem Członka wybranego w trybie określonym w niniejszym ustępie. W przypadku zatwierdzenia wyboru przez Walne Zgromadzenie mandat tak powołanego członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej tej kadencji. W skład Rady Nadzorczej nie może wchodzić więcej niż dwóch członków powołanych na powyższych zasadach.

§ 12a

Zawarcie przez Spółkę ze spółką dominująca, spółką zależną lub spółką powiązaną transakcji, której wartość zsumowana z wartością transakcji zawartych z tą samą spółką w okresie roku obrotowego przekracza 10% sumy aktywów Spółki w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki, nie wymaga zgody Rady Nadzorczej.

§ 12b

Zarząd jest obowiązany do udzielenia Radzie Nadzorczej informacji o istotnych okolicznościach i zdarzeniach dotyczących sytuacji Spółki. Zarząd udziela Radzie Nadzorczej wszelkich informacji dotyczących Spółki z inicjatywy własnej lub na wniosek Rady Nadzorczej lub jej członków. Informacje wskazane w zdaniu poprzedzającym są przekazywane w terminach i w sposób uzgodniony między Zarządem a Radą Nadzorczą. Przekazywanie informacji Radzie Nadzorczej może odbywać się w dowolnej formie, w tym w postaci elektronicznej lub ustnie na posiedzeniach Rady Nadzorczej. Wyłącza się obowiązki informacyjne określone art. 380¹ § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych, co nie uchybia obowiązkom informacyjnym Zarządu wynikającym z innych przepisów prawa oraz konieczności sprawowania rzetelnego nadzoru przez Radę Nadzorczą.

§ 12c

W związku z treścią art. 382[1] § 8 Kodeksu spółek handlowych wyłącza się prawo Rady Nadzorczej do zawierania umów z doradcą Rady Nadzorczej.

Zarząd

§ 13

1. Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz przed sądami, organami władzy i wobec osób trzecich. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach, niezastrzeżonych przez postanowienia Statutu lub przepisy prawa do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.

2. 1. Zarząd Spółki liczy od 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.
3. 1. Wspólna kadencja członków Zarządu trwa 5 (pięć) lat. Każdy z członków Zarządu może być wybrany na następną kadencję.
4. 1. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów oddanych. Jeżeli głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte decyduje głos Prezesa Zarządu.
5. 1. Zarząd uważany jest za zdolny do podejmowania uchwał w przypadku gdy każdy z członków Zarządu został powiadomiony pisemnie o mającym się odbyć posiedzeniu oraz na posiedzeniu obecna jest przynajmniej połowa z ogólnej liczby członków Zarządu.
6. 1. Posiedzenia Zarządu odbywają się w miejscu wskazanym przez Zarząd lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Prawo zwołania posiedzenia przysługuje każdemu z członków Zarządu. Każdy z członków Zarządu musi otrzymać pisemne powiadomienie, co najmniej na 2 (dwa) dni przed terminem posiedzenia.
7. 1. Uchwały Zarządu mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jego członkowie zostali prawidłowo powiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia. Zarząd może także podejmować uchwały bez formalnego zwołania jeżeli wszyscy jego członkowie są obecni, a żaden z obecnych członków zarządu nie sprzeciwia się obradom.
8. 1. Zarząd może udzielić prokury. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Prokura może być odwołana w każdym czasie przez pisemne oświadczenie skierowane do prokurenta i podpisane przez co najmniej jednego członka Zarządu.
9. 1. Do wykonywania czynności określonego rodzaju Zarząd może ustanowić pełnomocników Spółki, upoważnionych do działania w granicach udzielonego im pełnomocnictwa.
10. 1. W przypadku zawierania umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu Spółka jest reprezentowana przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza może upoważnić w drodze uchwały jednego lub więcej członków do dokonywania takich czynności prawnych.
11. 1. Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi, który zawiera i rozwiązuje umowy o pracę z pracownikami Spółki i ustala im wynagrodzenie.
12. 1. Do reprezentacji Spółki uprawnieni są:
    2. a) w przypadku zarządu jednoosobowego: Prezes Zarządu, Wiceprezes Zarządu lub Członek Zarządu;
    3. b) w przypadku zarządu wieloosobowego: dwóch członków zarządu działających łącznie.
13. 1. Członek Zarządu informuje Zarząd o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.-
14. 1. Szczegółowe zasady organizacji i sposobu działania Zarządu mogą zostać określone w Regulaminie Zarządu, uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą.

Udział w zysku i fundusze Spółki

• 1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Uchwała Walnego Zgromadzenia może także w całości lub w części wyłączyć zysk od podziału pomiędzy akcjonariuszy.
• 1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:
  2. a) kapitał zakładowy,
  3. b) kapitał zapasowy,
  4. c) fundusz rezerwowy.
• 1. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Spółka może tworzyć również inne fundusze, w tym na pokrycie poszczególnych strat lub wydatków albo z przeznaczeniem na określone cele (kapitał rezerwowy).
• 1. Wysokość odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze określa Walne Zgromadzenie.
• 1. Kapitał zapasowy tworzy się z odpisów z czystego zysku. Odpis na ten kapitał nie może być mniejszy niż 8 % (osiem procent) czystego zysku rocznego.
• 1. Dokonywanie odpisów na kapitał zapasowy może być zaniechane, gdy kapitał ten będzie nie mniejszy niż 1/3 (jedna trzecia) część kapitału zakładowego.

Zakaz konkurencji

§ 15

• 1. Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik lub członek władz.
• 1. Zezwolenia powyższego udziela Rada Nadzorcza.

Rachunkowość

§ 16

Spółka prowadzi rachunkowość oraz księgi handlowe zgodnie z obowiązującymi w Rzeczypospolitej Polskiej przepisami prawa.

Rok obrotowy

§ 17

Rok obrotowy Spółki rozpoczyna się 1 (pierwszego) stycznia a kończy 31 (trzydziestego pierwszego) grudnia tego samego roku kalendarzowego, przy czym pierwszy rok obrotowy zakończy się w dniu 31 (trzydziestym pierwszym) grudnia 2012 (dwa tysiące dwunastego) roku.

Postanowienia końcowe

• 1. (skreślony)
• 1. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych."

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany Statutu wymagają dla swojej ważności rejestracji przez właściwy sąd rejestrowy.