FORMULARZ

dotyczący głosowania przez pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu TRIGGO S.A. z siedzibą w Łomiankach, zwołanym na 9 kwietnia 2024 r.

Dane akcjonariusza (osoba fizyczna)¹ spółki Triggo S.A. ("Akcjonariusz"):

Imię:

Nazwisko:
PESEL:
Seria i numer dowodu osobistego / paszportu:
Numer telefonu:
Adres e-mail:

Dane Akcjonariusza (osoba prawna)² spółki Triggo S.A. ("Akcjonariusz"):

Nazwa / Firma:
Siedziba i adres:
Nazwa sądu
rejestrowego i
wydziału
Numer KRS:
Dane rejestrowe
podmiotu
zagranicznego:
Numer telefonu:
Adres e-mail:

Dane pełnomocnika Akcjonariusza ("Pełnomocnik"):

Imię:
Nazwisko:

¹ Pola w tabeli poniżej należy przekreślić, w przypadku akcjonariusza będącego osobą prawną.

² Pola w tabeli poniżej należy przekreślić, w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną.

PESEL:

Seria i numer dowodu
osobistego / paszportu:
Numer telefonu:

Adres e-mail:

INSTRUKCJA KORZYSTANIA Z FORMULARZA

1. Poniżej w formularzu znajdują się projekty uchwał na Walne Zgromadzenie TRIGGO S.A. z siedzibą w Łomiankach. Pod każdym projektem uchwały znajdują się:
2. a) rubryki przeznaczone do oddania głosu lub złożenia sprzeciwu,
3. b) rubryki oraz wolne miejsce przeznaczone do zamieszczania instrukcji dotyczących sposobu głosowania w odniesieniu do każdej z uchwał, nad którą głosować ma pełnomocnik.
1. Oddanie głosu i złożenie sprzeciwu następują przez zamieszczenie znaku "X" w odpowiednim polu danej rubryki.
1. Wypełnienie Formularza następuje poprzez zamieszczenie znaku "X" w odpowiednim polu danej rubryki Formularza. Mocodawca może również wpisać w wolne rubryki dodatkowe instrukcje (np.: oznaczenie osoby preferowanego kandydata na Przewodniczącego, bądź wskazanie, że pełnomocnik może głosować wedle własnego uznania).
1. Jeżeli głosowanie ma być różne z różnych akcji, należy zaznaczyć w odpowiedniej rubryce, z jakiej liczby akcji następuje oddanie określonego głosu. W przypadku, gdy nastąpi jednoczesne oddanie różnych głosów oraz nie zostanie wskazana pod każdym głosem liczba akcji, z których następuje oddanie danego głosu, wówczas głos będzie traktowany jako "WSTRZYMUJĄCY SIĘ" z całości akcji.
1. Zarząd zastrzega, że w przypadku posłużenia się niniejszym Formularzem przez akcjonariusza i jego pełnomocnika, nie będzie weryfikowana zgodność oddania głosu z treścią instrukcji. Decydujące będzie oddanie głosu przez pełnomocnika, także w przypadku, gdy głos będzie oddany w sposób sprzeczny z instrukcją.

Uchwała Nr [•]/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Triggo S.A. z dnia 9 kwietnia 2024 r. w sprawie: wyboru Przewodniczącego NWZ

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 409 § 1 KSH wybiera [•] na Przewodniczącego NWZ.

§ 2

Oddanie głosu w sprawie uchwały		Liczba akcji
	Za
	Przeciw
	Zgłoszenie sprzeciwu
	Wstrzymuję się

Instrukcja w sprawie uchwały		Liczba akcji
	Za
	Przeciw
	Zgłoszenie sprzeciwu
	Wstrzymuję się
Pozostałe instrukcje:

Uchwała Nr [•]/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Triggo S.A. z dnia 9 kwietnia 2024 r. w sprawie: przyjęcia porządku obrad NWZ

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

1. Otwarcie NWZ.
1. Wybór Przewodniczącego NWZ.
1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania NWZ i jego zdolności do podejmowania uchwał.
1. Przyjęcie porządku obrad NWZ.
1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki.
1. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela serii E3 oraz akcji serii E4 w ramach subskrypcji prywatnej z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do wszystkich akcji serii E3 oraz akcji serii E4, zmiany statutu oraz upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki.
1. Zamknięcie obrad NWZ.

§ 2

	Oddanie głosu w sprawie uchwały	Liczba akcji
	Za
	Przeciw
	Zgłoszenie sprzeciwu
	Wstrzymuję się

	Instrukcja w sprawie uchwały	Liczba akcji
	Za
	Przeciw
	Zgłoszenie sprzeciwu
	Wstrzymuję się

Pozostałe instrukcje:

Uchwała Nr [•]/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Triggo S.A. z dnia 9 kwietnia 2024 r. w sprawie: ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie §15 ust. 3 Statutu Spółki ustala 5-osobowy skład Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

	Oddanie głosu w sprawie uchwały	Liczba akcji
	Za
	Przeciw
	Zgłoszenie sprzeciwu
	Wstrzymuję się

	Instrukcja w sprawie uchwały	Liczba akcji
	Za
	Przeciw
	Zgłoszenie sprzeciwu
	Wstrzymuję się
Pozostałe instrukcje:

Uchwała Nr [•]/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Triggo S.A. z dnia 9 kwietnia 2024 r. w sprawie: zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 385 § 1 KSH oraz § 15 ust. 1, ust. 7 Statutu Spółki, powołuje w skład Rady Nadzorczej Panią/Pana [•] (PESEL: [•]).

§ 2

	Oddanie głosu w sprawie uchwały	Liczba akcji
	Za
	Przeciw
	Zgłoszenie sprzeciwu
	Wstrzymuję się

	Instrukcja w sprawie uchwały	Liczba akcji
	Za
	Przeciw
	Zgłoszenie sprzeciwu
	Wstrzymuję się
Pozostałe instrukcje:

Uchwała Nr [•]/2024

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Triggo S.A.

z dnia 9 kwietnia 2024 r.

w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela serii E3 oraz akcji serii E4 w ramach subskrypcji prywatnej z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do wszystkich akcji serii E3 oraz akcji serii E4, zmiany statutu oraz upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki

§ 1

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 § 1, art. 431 § 1, 2 ust. 1) i § 7, art. 432 oraz art. 433 § 2 oraz § 20 ust. 1 pkt 5) Statutu Spółki, postanawia podwyższyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty 525.000 zł (słownie: pięćset dwadzieścia pięć tysięcy złotych) do kwoty nie niższej niż 525.000,20 zł (słownie: pięćset dwadzieścia pięć tysięcy złotych dwadzieścia groszy) i nie wyższej niż 725.000,00 (słownie: siedemset dwadzieścia pięć tysięcy złotych), tj. o kwotę nie niższą niż 0,20 zł (słownie: zero złotych dwadzieścia groszy) i nie wyższą niż 200.000 zł (słownie: dwieście tysięcy złotych).
1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 powyżej, zostanie dokonane poprzez emisję:
2. a. nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 1.000.000 (słownie: jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii E3, o numerach od 1 do 1.000.000 o wartości nominalnej 0,10 zł każda ("Akcje Serii E3");
3. b. nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 1.000.000 (słownie: jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii E4, o numerach od 1 do 1.000.000 o wartości nominalnej 0,10 zł każda ("Akcje Serii E4").
1. Emisja Akcji Serii E3 oraz emisja Akcji E4 zostanie przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej (art. 431 § 2 pkt 1 KSH) skierowanej wyłącznie do wybranych inwestorów wskazanych przez Zarząd Spółki w ramach oferty publicznej ("Oferta Akcji"), której przeprowadzenie nie wymaga sporządzenia, zatwierdzenia i udostępnienia prospektu ani innego dokumentu informacyjnego (ofertowego), zgodnie z przepisami Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie 2017/1129").
1. Oferta Akcji zostanie skierowana do wybranych inwestorów wskazanych przez zarząd, tj.:
2. a. do inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu art. 2 lit. e) Rozporządzenia 2017/1129, o których mowa w art. 1 ust. 4 lit. a) Rozporządzenia 2017/1129; lub
3. b. do nie więcej niż 149 osób fizycznych lub prawnych innych niż inwestorzy kwalifikowani, o których mowa w art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia 2017/1129; lub
4. c. do inwestorów, którzy obejmą Akcje Serii E3 lub Akcje Serii E4 o łącznej wartości co najmniej 100.000 EUR na inwestora, o których mowa w art. 1 ust. 4 lit. d) Rozporządzenia 2017/1129;

przy czym inwestorzy, o których mowa w ust. 3 lita a) – c) powyżej zwani są dalej "Uprawnionymi Inwestorami"

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 433 § 2 KSH, w interesie Spółki, po zapoznaniu się z opinią Zarządu, wyłącza w całości prawo poboru Akcji Serii E3 oraz Akcji Serii E4 przysługujące wszystkim dotychczasowym akcjonariuszom Spółki. Pisemna opinia Zarządu

Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru Akcji Serii E3 oraz Akcji Serii E4 wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy oraz wskazująca sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii E3 oraz Akcji Serii E4 stanowi załącznik do niniejszej Uchwały.

§3

1. Akcje Serii E3 oraz Akcje Serii E4 zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny wpłacony przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
1. Wszystkie Akcje Serii E3 oraz Akcje Serii E4 będą podlegały dematerializacji w rozumieniu przepisów Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
1. Akcjom Serii E3 oraz Akcjom Serii E4 nie będą przyznane żadne szczególne uprawnienia.
1. Cena emisyjna każdej z Akcji Serii E3 oraz Akcji Serii E4 będzie wynosić 1,00 zł (słownie: jeden złoty).
1. Akcje Serii E3 oraz Akcje Serii E4 będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:
2. a) jeśli Akcje Serii E3 lub Akcje Serii E4 zostaną zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych do dnia dywidendy ustalonego w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, odnośne Akcje Serii E3 lub Akcje Serii E4 będą uczestniczyć w podziale zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tj. od 1 stycznia roku obrotowego bezpośrednio poprzedzającego rok, w którym dane Akcje zostały zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;
3. b) jeśli Akcje Serii E3 lub Akcje Serii E4 zostaną zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, Akcje Serii E3 lub odpowiednio Akcje Serii E4 będą uczestniczyć w podziale zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym zostały zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tj. od 1 stycznia tego roku obrotowego.

§ 4

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o dematerializacji Akcji Serii E3 oraz Akcji Serii E4 w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") i upoważnia Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do ich dematerializacji, w szczególności do zawarcia (lub zmiany) z KDPW umowy o rejestrację tych Akcji w depozycie papierów wartościowych.
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o ubieganiu się przez Spółkę o wprowadzenie Akcji Serii E3 oraz Akcji Serii E4 do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych związanych z ubieganiem się o wprowadzenie Akcji Serii E3 oraz Akcji Serii E4 do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez GPW.

§ 5

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, w związku z emisją Akcji Serii E3 oraz Akcji Serii E4, upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do prawidłowego wykonania niniejszej uchwały stosownie do obowiązujących przepisów prawa, a w szczególności do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności w celu zaoferowania Akcji Serii E3 oraz Akcji Serii E4 oraz do określenia szczegółowych warunków oferowania, subskrypcji, objęcia i przydziału Akcji Serii E3 oraz Akcji Serii E4,w tym do:
a. określenia zasad wyboru oraz wskazania Uprawnionych Inwestorów z uwzględnieniem ograniczeń w zakresie oferowania i subskrypcji akcji wynikających z właściwych przepisów prawa;
b. ustalenia liczby złożenia oferty objęcia Akcji Serii E3 oraz Akcji Serii E4 i zawarcia umów o objęcie Akcji Serii E3 oraz Akcji Serii E4, zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1 KSH (subskrypcja prywatna) na zasadach określonych w niniejszej Uchwale;
c. złożenia oferty objęcia Akcji Serii E3 oraz Akcji Serii E4 akcjonariuszom, którzy na dzień rejestracji uczestnictwa na niniejsze Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie posiadali co najmniej 262.500 (słownie: dwieście sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset) akcji uprawniających do wykonywania co najmniej 5% (słownie: pięć procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, będącym jednocześnie Uprawnionymi Inwestorami;
d. określenia terminów złożenia ofert objęcia Akcji Serii E3 oraz Akcji Serii E4 i zawarcia przez Spółkę umów o objęcie Akcji Serii E3 oraz Akcji Serii E4, przy czym zawarcie przez Spółkę umów o objęcie Akcji Serii E3 oraz Akcji Serii E4 może nastąpić nie później niż do 8 października 2024 r.;
e. ustalenie liczby Akcji Serii E3 oraz Akcji Serii E4, jaka zostanie zaoferowana Uprawnionym Inwestorom;
f. złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego i dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego;
g. podjęcia wszelkich działań mających na celu wprowadzenie Akcji Serii E3 oraz Akcji Serii E4 do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
h. podjęcia wszelkich działań mających na celu dokonanie dematerializacji Akcji Serii E3 oraz Akcji Serii E4, w tym do podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu zawarcie z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji Serii E3 oraz Akcji Serii E4 w depozycie papierów wartościowych;
i. podjęcia innych czynności niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały;

§ 6

Ostateczna wysokość podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach określonych w § 1 ust. 1 niniejszej uchwały, stosownie do art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 KSH, zostanie dookreślona przez Zarząd Spółki po przeprowadzeniu Oferty Akcji, z uwzględnieniem prawidłowo objętych i opłaconych Akcji Serii E3 oraz Akcji Serii E4, w drodze złożenia przez Zarząd, w formie aktu notarialnego, przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki.

§ 7

W związku z uchwalonym podwyższeniem kapitału zakładowego Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zmienia Statut Spółki, w ten sposób, że:

− § 7 ust. 1 otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 525.000,20 zł (słownie: pięćset dwadzieścia pięć tysięcy złotych dwadzieścia groszy) i nie więcej niż 725.000,00 (słownie: siedemset dwadzieścia pięć tysięcy złotych) i dzieli się na nie mniej niż 5.250.002 (słownie: pięć milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy dwa) i nie więcej niż 7.250.000 (słownie: siedem milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć gorszy każda), w tym:

1) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A1, o numerach od 1 do 1.000.000;
2) 75.000 (siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B1 o numerach od 1 do 75.000;
3) 25.000 (dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B2 o numerach od 1 do 25.000;
4) 165.000 (sto sześćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C1 o numerach od 1 do 165.000;
5) 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C2 o numerach od 1 do 50.000;
6) 108.740 (sto osiem tysięcy siedemset czterdzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii C3 o numerach od 1 do 108.740;
7) 50.070 (pięćdziesiąt tysięcy siedemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii C4 o numerach od 1 do 50.070;
8) 32.260 (trzydzieści dwa tysiące dwieście sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii C5 o numerach od 1 do 32.260;
9) 7.300 (siedem tysięcy trzysta) akcji zwykłych na okaziciela serii C6 o numerach od 1 do 7.300;
10) 45.500 (czterdzieści pięć tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii C7 o numerach od 1 do 45.500;
11) 1.700.000 (jeden milion siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E1 o numerach od 1 do 1.700.000;
12) 1.991.130 (jeden milion dziewięćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sto trzydzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii E2 o numerach od 1 do 1.991.130;
13) od 1 (jedna) do 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii E3 o numerach od 1 do 1.000.000;
14) od 1 (jedna) do 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii E4 o numerach od 1 do 1.000.000."

§ 8

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, zgodnie z §18 ust. 2 pkt 7) Statutu Spółki, upoważnia Radę Nadzorczą do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany wprowadzone Uchwała Nr [•]/2024 niniejszego Walnego Zgromadzenia Spółki, a także w związku ze złożeniem przez Zarząd oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego i dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego.

§ 9

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Zmiana Statutu Spółki, dla swej skuteczności wymaga rejestracji przez Sąd.

Oddanie głosu w sprawie uchwały		Liczba akcji
	Za
	Przeciw
	Zgłoszenie sprzeciwu

Instrukcja w sprawie uchwały		Liczba akcji
	Za
	Przeciw
	Zgłoszenie sprzeciwu
	Wstrzymuję się
Pozostałe instrukcje:

AI Terminal

ACTION S.A.

5486_rns_2024-03-14_84f699e7-3ea1-43f9-b76c-c419036a69b2.pdf