ACTION S.A.

AGM Information • Mar 14, 2024

Opinia Zarządu Triggo S.A. ("Spółka")

w sprawie uzasadnienia pozbawienia wszystkich akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii E3 oraz akcji serii E4 w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii E3 oraz emisji akcji E4 stanowiąca załącznik do Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Triggo S.A. z dnia 9 kwietnia 2024 r. w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela serii E3 oraz akcji serii E4 w ramach subskrypcji prywatnej z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do wszystkich akcji serii E3 oraz akcji serii E4, zmiany statutu oraz upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki

• 1. Na podstawie art. 433 § 2 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH") zarząd Spółki sporządził opinię w związku z planowanym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję:
  2. a) nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 1.000.000 (słownie: jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii E3 o numerach od 1 do 1.000.000 o wartości nominalnej 0,10 zł każda ("Akcje Serii E3");
  3. b) nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 1.000.000 (słownie: jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii E4, o numerach od 1 do 1.000.000 o wartości nominalnej 0,10 zł każda ("Akcje Serii E4").
• 1. W opinii Zarządu wyłączenie w całości prawa poboru wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do ogółu Akcji Serii E3 oraz Akcji Serii E4 jest zgodne z interesem Spółki i służy realizacji celów strategicznych Spółki, z uwagi na następujące przyczyny:
  2. a) Spółka ma ograniczone możliwości pozyskania zewnętrznego finansowania (w tym finansowania bankowego lub innych instytucji finansowych) z uwagi na aktualny standing finansowy oraz brak aktywów, które mogłyby stanowić zabezpieczenie spłaty takiego finansowania;
  3. b) emisja Akcji Serii E3 z wyłączeniem w całości prawa poboru wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, pozwoli na pozyskanie środków finansowych umożliwiających spłatę bieżących długów zaciągniętych przez Spółkę;
  4. c) emisja Akcji Serii E4 z wyłączeniem w całości prawa poboru wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, pozwoli na pozyskanie środków finansowych umożliwiających dalszy rozwój działalności Spółki, a także realizację strategicznych celów biznesowych.
• 1. Przeprowadzenie emisji Akcji Serii E3 oraz emisji Akcji Serii E4 w trybie subskrypcji prywatnej kierowanej (i) do inwestorów kwalifikowanych lub (ii) do nie więcej niż 149 osób fizycznych lub prawnych innych niż inwestorzy kwalifikowani lub (iii) do inwestorów, którzy obejmą Akcje Serii E3 lub Akcje Serii E4 o łącznej wartości co najmniej 100 000 EUR na inwestora, z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy pozwoli na przeprowadzenie oferty bez konieczności sporządzania, zatwierdzania i publikacji prospektu, o którym mowa w Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ani innego dokumentu informacyjnego (ofertowego). To pozwoli na przeprowadzenie oferty Akcji Serii E3 oraz

oferty Akcji Serii E4 w optymalny sposób z punktu widzenia czasu (szybkości procesu) oraz kosztu pozyskania kapitału.

• 1. Dodatkowo, przeprowadzenie emisji Akcji Serii E3 oraz emisji Akcji Serii E4 z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy pozwoli na skierowanie oferty również do potencjalnych nowych inwestorów spełniających wskazane powyżej kryteria, a tym samym na poszerzenie grona akcjonariuszy Spółki i maksymalizację wpływów z oferty Akcji Serii E3 oraz oferty Akcji Serii E4.
• 1. Jednocześnie intencją Zarządu Spółki jest zaoferowanie objęcia Akcji Serii E3 lub Akcji Serii E4 w pierwszej kolejności dotychczasowym akcjonariuszom Spółki, którzy na dzień rejestracji uczestnictwa na niniejsze Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie posiadali co najmniej 262.500 (słownie: dwieście sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset) akcji uprawniających do wykonywania co najmniej 5% (słownie: pięć procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Oferta ta pozwoliłaby na ochronę takich akcjonariuszy przed rozwodnieniem ich udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zarząd będzie uprawniony do złożenia oferty akcjonariuszom, którzy posiadają odpowiednio istotny pakiet akcji, dokonując istotnej inwestycji w akcje Spółki, a jednocześnie spełnią warunki formalne i techniczne związane z udziałem w ofercie Akcji Serii E3 lub ofercie Akcji Serii E4, które mogą zostać wskazane przez Zarząd. To dla takiej grupy akcjonariuszy (posiadających istotny pakiet akcji) szczególne znaczenie ma ochrona przed rozwodnieniem i utrzymanie dotychczasowego wpływu na działalność Spółki. Jednocześnie, brak pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru i konieczność zaoferowania Akcji Serii E3 oraz Akcji Serii E4 do wszystkich akcjonariuszy mogłoby wiązać się z koniecznością sporządzenia odpowiedniego dokumentu informacyjnego (ofertowego) oraz zgłoszenia Komisji Nadzoru Finansowego takiej emisji, co wpłynęłoby na czas i koszt pozyskania kapitału.
• 1. Cena emisyjna Akcji Serii E3 oraz cena emisyjna Akcji Serii E4 zostanie ustalona przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w uchwale w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela serii E3 oraz akcji zwykłych na okaziciela serii E4 w ramach subskrypcji prywatnej z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do wszystkich Akcji Serii E3 oraz Akcji Serii E4, zmiany statutu oraz upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki, w oparciu o całokształt okoliczności mających wpływ na ustalenie ceny emisyjnej, w tym przede wszystkim koniunktury panującej na rynkach kapitałowych, wyceny Spółki dokonywanej przez rynek oraz sytuacji finansowej i bieżących wydarzeń w Spółce, a także w oparciu o rekomendacje doradców.

Roman Wiśniewski Prezes Zarządu Triggo S.A.

__________________________