MLP Group S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 15, 2024

Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie zwołanego na dzień 10 kwietnia 2024 r.

UCHWAŁA NR _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 10 kwietnia 2024 r.

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust. 1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Merlin Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

…………………………………………..

w sprawie: przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Merlin Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przyjmuje zaproponowany porządek obrad w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 4. Przyjęcie porządku obrad.
• 5. Podjęcie Uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.
• 6. Podjęcie Uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 7. Rozpatrzenie i podjęcie Uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021.
• 8. Rozpatrzenie i podjęcie Uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2021.
• 9. Podjęcie Uchwały w sprawie udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 roku.
• 10. Podjęcie Uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 roku.
• 11. Podjęcie Uchwały w sprawie pokrycia straty za rok 2021.
• 12. Podjęcie Uchwał w sprawie powołania Rady Nadzorczej.
• 13. Rozpatrzenie opinii uzasadniającej pozbawienie prawa poboru i podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy i zmiany Statutu Spółki.
• 14. Podjęcie Uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 15. Podjęcie Uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do uchwalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 16. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

w sprawie: uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej

Działając na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Merlin Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

uchyla tajność głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.

w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Merlin Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

wybiera Komisję Skrutacyjną w składzie:

1.	…………………
2.	…………………
3.	…………………

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości Zwyczajne Walne Zgromadzenie Merlin Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, po rozpatrzeniu ww. sprawozdania uchwala co następuje:

Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Spółki Merlin Group S.A. sporządzone za rok 2021, składające się z:

• 1. Wprowadzenia do sprawozdania finansowego
• 2. Bilansu wykazującego po stronie aktywów i pasywów sumę bilansową: 217.825,87 zł
• 3. Rachunku zysków i strat wykazującego stratę netto w kwocie: -86.265.909,03 zł
• 4. Zestawienia zmian w kapitale własnym
• 5. Rachunku przepływów pieniężnych
• 6. Informacji dodatkowej

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2021

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Merlin Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, po rozpatrzeniu przedłożonego przez Zarząd sprawozdania z działalności Spółki za rok 2021 uchwala co następuje:

Zatwierdza się Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2021 rok.

w sprawie: udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Merlin Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala co następuje:

Udziela się Prezesowi Zarządu Spółki Merlin Group S.A.:

Panu Przemysławowi Żbikowskiemu

- absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 roku.

w sprawie: udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Merlin Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala co następuje:

Udziela się Członkowi Zarządu Spółki Merlin Group S.A.:

Panu Markowi Belniakowi

- absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 roku.

w sprawie: udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Merlin Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala co następuje:

Udziela się Członkowi Zarządu Spółki Merlin Group S.A.:

Pani Agnieszce Wójcik

- absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 roku.

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Merlin Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala co następuje:

Udziela się Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Merlin Group S.A.:

Mariuszowi Minasiewiczowi

- absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 roku.

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Merlin Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala co następuje:

Udziela się Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Merlin Group S.A.:

Pani Anieli Hejnowskiej

- absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 roku.

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Merlin Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala co następuje:

Udziela się Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Merlin Group S.A.:

Panu Marcinowi Fryda

- absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 roku.

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Merlin Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala co następuje:

Udziela się Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Merlin Group S.A.:

Panu Grzegorzowi Kostrzewa

- absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 roku.

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Merlin Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala co następuje:

Udziela się Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Merlin Group S.A.:

Panu Henrykowi Dyjas

- absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 roku.

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Merlin Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala co następuje:

Udziela się Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Merlin Group S.A.:

Pani Justynie Romańczuk

- absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 roku.

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Merlin Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala co następuje:

Udziela się Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Merlin Group S.A.:

Panu Leszkowi Ortyńskiemu

- absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 roku.

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Merlin Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala co następuje:

Udziela się Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Merlin Group S.A.:

Panu Stanisławowi Kaczorukowi

- absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 roku.

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Merlin Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala co następuje:

Udziela się Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Merlin Group S.A.:

Panu Norbertowi Polewce

- absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 roku.

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Merlin Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala co następuje:

Udziela się Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Merlin Group S.A.:

Panu Shane McCarthy

- absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 roku.

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Merlin Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala co następuje:

Udziela się Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Merlin Group S.A.:

Panu Tomaszowi Bieńczakowi

- absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 roku.

w sprawie: pokrycia straty za rok 2021

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Merlin Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala co następuje:

Stratę netto w kwocie -86.265.909,03 zł pokryje się z zysków z kolejnych okresów.

w sprawie: powołania Członka Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Merlin Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala co następuje:

Powołuje się ... na Członka Rady Nadzorczej, na okres nowej wspólnej pięcioletniej kadencji.

w sprawie: powołania Członka Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Merlin Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala co następuje:

Powołuje się ... na Członka Rady Nadzorczej, na okres nowej wspólnej pięcioletniej kadencji.

w sprawie: powołania Członka Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Merlin Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala co następuje:

Powołuje się ... na Członka Rady Nadzorczej, na okres nowej wspólnej pięcioletniej kadencji.

w sprawie: powołania Członka Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Merlin Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala co następuje:

Powołuje się ... na Członka Rady Nadzorczej, na okres nowej wspólnej pięcioletniej kadencji.

w sprawie: powołania Członka Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Merlin Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala co następuje:

Powołuje się ... na Członka Rady Nadzorczej, na okres nowej wspólnej pięcioletniej kadencji.

w sprawie: upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy i zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 §1, art. 444, art. 445 oraz art. 447 kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z opinią Zarządu w przedmiocie pozbawienia prawa poboru, udzielając Zarządowi nowego upoważnienia, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Merlin Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala co następuje:

§ 1.

• 1. Upoważnia się Zarząd do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego przez okres 3 lat.
• 2. Maksymalna wysokość dokonanych podwyższeń (kapitał docelowy) nie może przekraczać 5.273.582,55 zł (pięć milionów dwieście siedemdziesiąt trzy tysiące pięćset osiemdziesiąt dwa złote 55/100).
• 3. Dniem udzielenia Zarządowi upoważnienia jest dzień rejestracji przez Sąd zmiany Statutu Spółki obejmującego niniejsze upoważnienie.
• 4. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać akcje imienne lub na okaziciela, za wkłady pieniężne lub niepieniężne.
• 5. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać również warranty subskrypcyjne.
• 6. W ramach subskrypcji akcji w zakresie kapitału docelowego Zarząd może w interesie Spółki pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części.
• 7. Na podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, ustalenie ceny emisyjnej i na pozbawienie Akcjonariuszy prawa poboru Zarząd zobowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej.

§ 2.

Zgodnie z art. 445 § 1 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie oświadcza, iż zmiana Statutu dotycząca udzielenia upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego usprawni proces podwyższenia kapitału zakładowego w Spółce, w przypadkach które wymagać będą szybkiego i sprawnego procedowania w zakresie pozyskania kapitału obrotowego. Zarząd będzie upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń w określonych ramach czasowych oraz do maksymalnej wysokości przewidzianej przepisami prawa, stanowiącej ok. 3/4 wysokości aktualnego kapitału zakładowego Spółki. Zarząd Spółki, legitymując się upoważnieniem do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego będzie mógł samodzielnie określić moment dokonywanego podwyższenia oraz wymaganą wysokość tego kapitału na podstawie aktualnego zapotrzebowania na kapitał w Spółce. Udzielone upoważnienie wpłynie na obniżenie kosztów związanych z procedurą podwyższenia kapitału zakładowego, poprzez brak konieczności zwoływania Walnego Zgromadzenia, a także ponoszenia z góry kosztów podatkowych. Upoważnienie Zarządu do wyłączenia lub ograniczenia prawa poboru akcji nowej emisji, stosownie do opinii przedstawionej Walnemu Zgromadzeniu przez Zarząd na podstawie art. 447 § 2 w zw. z art. 433 § 2 kodeksu spółek handlowych, ma na celu dodatkowe ułatwienie Zarządowi przeprowadzenia emisji akcji dla pozyskania dodatkowych środków finansowych od inwestorów, w szczególności z uwagi na bieżącą sytuację finansową Spółki. Zarząd upoważniony będzie do każdorazowego podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz określania ceny emisyjnej akcji, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej. Przyznanie uprawnienia Zarządowi do ustalenia ceny emisyjnej akcji, uzasadnione jest faktem, iż w okresie od dnia podjęcia uchwały upoważniającej do podwyższenia kapitału zakładowego w trybie kapitału docelowego, do dnia rozpoczęcia subskrypcji, nie sposób oszacować ceny emisyjnej akcji nowej emisji.

§ 3.

W związku z udzieleniem upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego dokonuje się zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że §8a otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"§8a

• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony w okresie nie dłuższym niż trzy lata od dnia udzielenia upoważnienia, do dokonania jednego albo kilku podwyższeń kapitału zakładowego, przy czym łączna maksymalna kwota dokonanych podwyższeń (kapitał docelowy) nie może przekraczać 5.273.582,55 zł (pięć milionów dwieście siedemdziesiąt trzy tysiące pięćset osiemdziesiąt dwa złote 55/100). Dzień rejestracji przez Sąd zmiany Statutu Spółki jest dniem udzielenia Zarządowi niniejszego upoważnienia.
• 2. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać akcje imienne lub na okaziciela, za wkłady pieniężne lub niepieniężne.
• 3. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać również warranty subskrypcyjne.
• 4. W ramach subskrypcji akcji w zakresie kapitału docelowego Zarząd może w interesie Spółki pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części.
• 5. Na podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, ustalenie ceny emisyjnej i na pozbawienie Akcjonariuszy prawa poboru Zarząd zobowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej."

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Zmiana Statutu Spółki dla swej skuteczności wymaga rejestracji przez Sąd.

w sprawie: zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Merlin Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że:

• 1. §18 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie: "Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, we Wrocławiu, w Poznaniu bądź w Krakowie."
• 2. §26 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie: "Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego."
• 3. §28 pkt 7) Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie: "dokonywanie wyboru firmy audytorskiej badającej sprawozdanie finansowe Spółki,"
• 4. §28 pkt 10) Statutu Spółki zostaje dodany z następującym brzmieniem: "wyrażanie zgody na zawarcie istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce lub podmiotem z nim powiązanym, z wyłączeniem transakcji typowych i zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej Spółki, które są objęte konsolidacją,"
• 5. §28 pkt 11) Statutu Spółki zostaje dodany z następującym brzmieniem: "wyrażanie zgody zgodnie z art. 3841 Kodeksu spółek handlowych, na zawarcie przez Spółkę ze spółką dominującą, spółką zależną lub spółką powiązaną transakcji, której wartość zsumowana z wartością transakcji zawartych z tą samą spółką w okresie roku obrotowego przekracza 10% sumy aktywów Spółki w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego spółki."

Uchwała wchodzi w życie z momentem podjęcia. Zmiana Statutu Spółki dla swej skuteczności wymaga rejestracji przez Sąd.

w sprawie: upoważnienia Rady Nadzorczej do uchwalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Merlin Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala co następuje:

Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, w związku ze zmianami Statutu Spółki wynikającymi z uchwał podjętych w dniu dzisiejszym.