MLP Group S.A.

Share Issue/Capital Change • Mar 15, 2024

OPINIA ZARZĄDU UZASADNIAJĄCA POWODY POZBAWIENIA DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY PRAWA POBORU AKCJI, KTÓRE MOGĄ ZOSTAĆ WYEMITOWANE W RAMACH KAPITAŁU DOCELOWEGO ORAZ UZASADNIAJĄCA SPOSÓB USTALENIA CENY EMISYJNEJ AKCJI

Zarząd Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie Kodeksu spółek handlowych niniejszym przedstawia opinię uzasadniającą powody pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru akcji, które mogą zostać wyemitowane w ramach kapitału docelowego oraz uzasadniającą sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji.

Zgodnie z projektem uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 10 kwietnia 2024 roku, Spółka planuje podjąć uchwałę o ponownym upoważnieniu dla Zarządu podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, w ramach zmiany §8a Statutu Spółki. Cena emisyjna akcji wyemitowanych w ramach kapitału docelowego zostanie każdorazowo ustalona przez Zarząd, który dostosuje ją do aktualnej sytuacji na rynkach finansowych. Na podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, ustalenie ceny emisyjnej i na pozbawienie Akcjonariuszy prawa poboru Zarząd zobowiązany będzie uzyskać zgodę Rady Nadzorczej.

Maksymalna wysokość dokonanych podwyższeń nie może przekraczać 5.273.582,55 zł (pięć milionów dwieście siedemdziesiąt trzy tysiące pięćset osiemdziesiąt dwa złote 55/100).

Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji wyemitowanych w ramach kapitału docelowego jest uzasadnione i podyktowane ważnym interesem Spółki, w związku z możliwą koniecznością pozyskania przez Spółkę dodatkowych środków finansowych od inwestorów, w szczególności z uwagi na bieżącą sytuację finansową Spółki. Zdaniem Zarządu Spółki, przeprowadzenie oferty akcji z zachowaniem prawa poboru nie dość, że znacząco by podniosło koszty przeprowadzenia takiej oferty to dodatkowo czas trwania takiej oferty byłby o wiele dłuższy.

Zarząd Spółki stoi na stanowisku, że wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego jest biznesowo uzasadnione.

W związku z powyższym, w opinii Zarządu Spółki, pozbawienie Akcjonariuszy prawa poboru na warunkach określonych w przedkładanym Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu projekcie uchwały, leży w interesie Spółki.

Robert Boruc Członek Zarządu