Stalexport Autostrady S.A.

Remuneration Information • Mar 15, 2024

Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Stalexport Autostrady S.A. w roku obrotowym 2023

§ 1

Definicje

Pojęciom zdefiniowanym poniżej przypisuje się w treści Sprawozdania następujące znaczenie:

• 1) "Grupa Kapitałowa" Spółka i Spółki Zależne;
• 2) "Polityka Wynagrodzeń" polityka wynagrodzeń przyjęta przez Spółkę 19 czerwca 2020 r. na podstawie art. 90d ust. 1 Ustawy o Ofercie i zmieniona następnie 24 listopada 2020 r. i 19 grudnia 2022 r;
• 3) "Rada Nadzorcza" Rada Nadzorcza Spółki;
• 4) "Spółka" Stalexport Autostrady S.A. z siedzibą w Mysłowicach;
• 5) "SAM S.A." Stalexport Autostrada Małopolska S.A. z siedzibą w Mysłowicach
• 6) "Spółka Zależna" spółka będąca podmiotem zależnym Spółki w rozumieniu art. 4 pkt 15 Ustawy o Ofercie;
• 7) "Sprawozdanie" niniejszy dokument przyjęty na podstawie art. 90g ust. 1 Ustawy o Ofercie, sporządzony za rok 2023;
• 8) "Ustawa o Ofercie" Ustawa z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2554 z późn. zmianami);
• 9) "Zarząd" Zarząd Spółki.

§ 2 Kompleksowy przegląd wynagrodzeń

1. Wynagrodzenie wypłacone i należne Emilowi Wąsaczowi w 2023 roku jako członkowi Zarządu¹ :

1) Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia.

	Wynagrodzenie wypłacone2 Emilowi Wąsaczowi w Stalexport Autostrady S.A.
rok	wynagrodzenie stałe (PLN)	wynagrodzenie zmienne (PLN)		świadczenia dodatkowe	całkowita wysokość	proporcje między częściami
		roczny program motywacyjny	trzyletni program motywacyjny	(PLN)	wynagrodzenia (PLN)	wynagrodzenia (%)
1	2	3	4	5	6	2 : (3+4) : 5
2023	67 319	182 839	949 900	482 631	1 682 689	4: 67: 29

¹ Emil Wąsacz, w roku obrotowym 2023 pełnił funkcję Prezesa Zarządu w okresie od 1 stycznia do 28 lutego 2023 r.

² W dacie sporządzania Sprawozdania, nie było wynagrodzenia należnego.

2) Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki.

Wynagrodzenie wypłacone Emilowi Wąsaczowi jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, a jego wysokość, zasady płatności oraz struktura służą realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki, jak również uwzględniają aktualną sytuację finansową Spółki przy ich przyznawaniu oraz wypłacaniu.

3) Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników.

Nie dotyczy Emila Wąsacza.

Roczny program Motywacyjny na 2023 rok oraz Trzyletni Program Motywacyjny (2022- 2024) nie były bowiem ustanawiane dla Emila Wąsacza z uwagi na jego rezygnację z funkcji Prezesa Zarządu Spółki z dniem 28 lutego 2023 r. oraz określone w Polityce Wynagrodzeń terminy ustanawiania ww. programów, które przypadały po złożeniu oświadczenia o jego rezygnacji i po zawarciu z nim porozumieniu o rozwiązaniu umowy o pracę z dnia 28 listopada 2022 r., które regulowało również wszelkie kwestie związane z programami motywacyjnymi obejmującymi rok 2022 i 2023.

4) Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej.

Wynagrodzenie wypłacone3 Emilowi Wąsaczowi w SAM S.A. (jako członkowi Zarządu4 )
rok	wynagrodzenie stałe (PLN)	wynagrodzenie zmienne (PLN)		świadczenia	całkowita wysokość	proporcje między
		roczny program motywacyjny	trzyletni program motywacyjny	dodatkowe (PLN)	wynagrodzenia (PLN)	częściami wynagrodzenia (%)
1	2	3	4	5	6	2 : (3+4) : 5
2023	67 308	182 839	n/d5	263 797	513 944	13: 36: 51

5) Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cena i data wykonania oraz ich zmiany.

Nie dotyczy Emila Wąsacza.

6) Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

W okresie objętym Sprawozdaniem, Spółka nie korzystała z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

³ W dacie sporządzania Sprawozdania, nie było wynagrodzenia należnego.

⁴ Emil Wąsacz pełnił funkcję Prezesa Zarządu w okresie od 1 stycznia do 28 lutego 2023 r.

⁵ Użyty skrót oznacza (w całym dokumencie), że dany składnik wynagrodzenia nie występuje (lub nie był przewidziany) w przypadku danego członka Zarządu/ Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym.

7) Informacja dotycząca odstępstw od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy o Ofercie, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.

W okresie objętym Sprawozdaniem, Spółka nie skorzystała z możliwości odstępstw od procedury wdrażania Polityki, a także nie korzystała z możliwości odstępstw od stosowania Polityki w trybie przewidzianym w art. 90f Ustawy.

Natomiast w dniu 19 grudnia 2022 r., uwzględniając wniosek Rady Nadzorczej Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonało modyfikacji Polityki Wynagrodzeń, dodając m.in. w §10 nowy punkt (pkt. 7) zgodnie z którym (zważywszy na kontekst geopolityczny, który miał wpływ na pierwsze półrocze 2022 roku oraz dynamikę mikro i makroekonomiczną tego okresu) Rada Nadzorcza Spółki może wyznaczyć Roczny Program Motywacyjny na rok 2022 oraz Długoterminowy Program Motywacyjny następujący po zakończonym w 2021 roku odpowiednio do końca roku 2022 i nie później niż do końca drugiego kwartału 2023 roku.

2. Wynagrodzenie wypłacone i należne Andrzejowi Kaczmarkowi w 2023 roku jako członkowi Zarządu⁶ :

1) Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia.

Wynagrodzenie wypłacone7 Andrzejowi Kaczmarkowi w Stalexport Autostrady S.A.
rok	wynagrodzenie stałe (PLN)	wynagrodzenie zmienne (PLN)		świadczenia dodatkowe	całkowita wysokość	proporcje między częściami
		roczny program motywacyjny	trzyletni program motywacyjny	(PLN)	wynagrodzenia (PLN)	wynagrodzenia (%)
1	2	3	4	5	6	2 : (3+4) : 5
2023	354 170	n/d	n/d	78 997	433 167	82: 0: 18

2) Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki.

Wynagrodzenie wypłacone Andrzejowi Kaczmarkowi jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, a jego wysokość, zasady płatności oraz struktura służą realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki, jak również uwzględniają aktualną sytuację finansową Spółki przy ich przyznawaniu oraz wypłacaniu.

⁶ Andrzej Kaczmarek pełnił funkcję Prezesa Zarządu Spółki w okresie od 1 marca do 31 grudnia 2023 r.

⁷ W dacie sporządzania Sprawozdania nie było wynagrodzenia należnego.

3) Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników.

Kryteria dotyczące wyników określone w Polityce Wynagrodzeń, zostały zastosowane przy ustanawianiu dla Andrzeja Kaczmarka Rocznego Programu Motywacyjnego za rok 2023 oraz Trzyletniego Programu Motywacyjnego za lata 2022-2024.

Wynagrodzenie wypłacone Andrzejowi Kaczmarkowi w SAM S.A. (jako członkowi Zarządu8 )
rok	wynagrodzenie stałe (PLN)	wynagrodzenie zmienne (PLN)		świadczenia	całkowita wysokość	proporcje między
		roczny program motywacyjny	trzyletni program motywacyjny	dodatkowe (PLN)	wynagrodzenia (PLN)	częściami wynagrodzenia (%)
1	2	3	4	5	6	2 : (3+4) : 5
2023	354 170	n/d	n/d	9 739	363 909	97: 3

4) Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej.

5) Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cena i data wykonania oraz ich zmiany.

Nie dotyczy Andrzeja Kaczmarka.

6) Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

W okresie objętym Sprawozdaniem, Spółka nie korzystała z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

Niemniej zgodnie z zapisami Trzyletniego Programu Motywacyjnego (2022-2024) oraz Rocznego Programu Motywacyjnego na 2023 rok (z zastrzeżeniem odpowiednich postanowień obu programów), Spółka zachowuje możliwość żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia wypłaconych w ramach obu programów, w całości lub w części. Do takiego żądania, Spółka jest uprawniona jeżeli świadczenie z danego programu zostało ustalone na podstawie danych, które okazały się w oczywisty sposób nieprawidłowe, w szczególności na skutek poniższych okoliczności:

• błąd obliczeniowy skutkujący osiągnięciem ilościowych KPI, które nie zostałyby osiągnięte w sytuacji, gdyby dany istotny błąd nie wystąpił;
• umyślne podanie fałszywych danych, będących podstawą oceny osiągnięcia ilościowych KPI lub, w jakimkolwiek przypadku, danych będących podstawą ustalenia wymiaru płatności lub dokonania przydziałów na potrzeby nabycia uprawnień do świadczenia motywacyjnego; lub
• osiągnięcie celów w wyniku działania stanowiącego naruszenie warunków stosunku umownego, przepisów prawa lub regulaminu Spółki.

⁸ Andrzej Kaczmarek, pełnił funkcję Prezesa Zarządu w roku obrotowym 2023 w okresie od 1 marca do 31 grudnia 2023 r.

7) Informacja dotycząca odstępstw od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy o Ofercie, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.

W okresie objętym Sprawozdaniem Spółka nie skorzystała z możliwości odstępstw od procedury wdrażania Polityki a także nie korzystała z możliwości odstępstw od stosowania Polityki w trybie przewidzianym w art. 90f Ustawy.

Natomiast w dniu 19 grudnia 2022 r., uwzględniając wniosek Rady Nadzorczej Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonało modyfikacji Polityki Wynagrodzeń, dodając m.in. w §10 nowy punkt (pkt. 7) zgodnie z którym (zważywszy na kontekst geopolityczny, który miał wpływ na pierwsze półrocze 2022 roku oraz dynamikę mikro i makroekonomiczną tego okresu) Rada Nadzorcza Spółki może wyznaczyć Roczny Program Motywacyjny na rok 2022 oraz Długoterminowy Program Motywacyjny następujący po zakończonym w 2021 roku odpowiednio do końca roku 2022 i nie później niż do końca drugiego kwartału 2023 roku.

3. Wynagrodzenie wypłacone i należne Mariuszowi Serwie w 2023 roku jako członkowi Zarządu:

1) Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia.

	Wynagrodzenie wypłacone9 Mariuszowi Serwie w Stalexport Autostrady S.A.
rok	wynagrodzenie stałe (PLN)	wynagrodzenie zmienne (PLN)		świadczenia	całkowita wysokość	proporcje między
		roczny program motywacyjny	trzyletni program motywacyjny	dodatkowe (PLN)	wynagrodzenia (PLN)	częściami wynagrodzenia (%)
1	2	3	4	5	6	2 : (3+4) : 5
2023	94 068	22 522	n/d	99 996	216 586	44: 10: 46

2) Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki.

Wynagrodzenie wypłacone Mariuszowi Serwie jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, a jego wysokość, zasady płatności oraz struktura służą realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki, jak również uwzględniają aktualną sytuację finansową Spółki przy ich przyznawaniu oraz wypłacaniu.

⁹ W dacie sporządzania Sprawozdania nie było wynagrodzenia należnego.

3) Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników.

Kryteria dotyczące wyników określone w Polityce Wynagrodzeń zostały zastosowane przy ustanawianiu dla Mariusza Serwy Rocznego Programu Motywacyjnego za rok 2023 oraz Trzyletniego Programu Motywacyjnego za lata 2022-2024.

Wynagrodzenie wypłacone10 Mariuszowi Serwie w SAM S.A. (jako członkowi Zarządu)
rok	wynagrodzenie stałe (PLN)	wynagrodzenie zmienne (PLN)		świadczenia	całkowita wysokość	proporcje między
		roczny program motywacyjny	trzyletni program motywacyjny	dodatkowe (PLN)	wynagrodzenia (PLN)	częściami wynagrodzenia (%)
1	2	3	4	5	6	2 : (3+4) : 5
2023	589 117	188 563	n/d	5 956	783 635	75: 24: 1

4) Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej.

Wynagrodzenie wypłacone11 Mariuszowi Serwie w VIA4 S.A. (jako członkowi Rady Nadzorczej)
rok	wynagrodzenie stałe (PLN)		wynagrodzenie zmienne (PLN)	świadczenia dodatkowe (PLN)	całkowita wysokość wynagrodzenia (PLN)	proporcje między częściami wynagrodzenia (%)
		roczny program motywacyjny	trzyletni program motywacyjny
1	2	3 4		5	6	2 : (3+4) : 5
2023	2 800	n/d	n/d	n/d	2 800	100: 0: 0

5) Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cena i data wykonania oraz ich zmiany.

Nie dotyczy Mariusza Serwy.

6) Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

W okresie objętym Sprawozdaniem, Spółka nie korzystała z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

Niemniej zgodnie z zapisami Trzyletniego Programu Motywacyjnego (2022-2024) oraz Rocznego Programu Motywacyjnego na 2023 rok, Spółka zachowuje możliwość żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia wypłaconych w ramach obu programów, w całości lub w części. Do takiego żądania, Spółka jest uprawniona jeżeli świadczenie

¹⁰ W dacie sporządzania Sprawozdania nie było wynagrodzenia należnego.

¹¹ W dacie sporządzania Sprawozdania nie było wynagrodzenia należnego.

z danego programu zostało ustalone na podstawie danych, które okazały się w oczywisty sposób nieprawidłowe, w szczególności na skutek poniższych okoliczności:

• błąd obliczeniowy skutkujący osiągnięciem ilościowych KPI, które nie zostałyby osiągnięte w sytuacji, gdyby dany istotny błąd nie wystąpił;
• umyślne podanie fałszywych danych, będących podstawą oceny osiągnięcia ilościowych KPI lub, w jakimkolwiek przypadku, danych będących podstawą ustalenia wymiaru płatności lub dokonania przydziałów na potrzeby nabycia uprawnień do świadczenia motywacyjnego; lub
• osiągnięcie celów w wyniku działania stanowiącego naruszenie warunków stosunku umownego, przepisów prawa lub regulaminu Spółki.
• 7) Informacja dotycząca odstępstw od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy o Ofercie, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.

W okresie objętym Sprawozdaniem, Spółka nie skorzystała z możliwości odstępstw od procedury wdrażania Polityki a także nie korzystała z możliwości odstępstw od stosowania Polityki w trybie przewidzianym w art. 90f Ustawy.

Natomiast w dniu 19 grudnia 2022 roku, uwzględniając wniosek Rady Nadzorczej Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonało modyfikacji Polityki Wynagrodzeń, dodając m.in. w §10 nowy punkt (pkt. 7) zgodnie z którym (zważywszy na kontekst geopolityczny, który miał wpływ na pierwsze półrocze 2022 roku oraz dynamikę mikroi makroekonomiczną tego okresu) Rada Nadzorcza Spółki może wyznaczyć Roczny Program Motywacyjny na rok 2022 oraz Długoterminowy Program Motywacyjny następujący po zakończonym w 2021 roku odpowiednio do końca roku 2022 i nie później niż do końca drugiego kwartału 2023 roku.

4. Wynagrodzenie wypłacone i należne Tomaszowi Dobrowolskiemu w 2023 roku jako członkowi Rady Nadzorczej:

1) Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia.

rok	wynagrodzenie stałe (PLN)		wynagrodzenie zmienne (PLN)	świadczenia	całkowita wysokość wynagrodzenia (PLN)	proporcje między częściami wynagrodzenia (%)
		roczny program motywacyjny	trzyletni program motywacyjny	dodatkowe (PLN)
1	2	3 4		5	6	2 : (3+4) : 5
2023	154 832	n/d	n/d	n/d	154 832	100: 0: 0

Wynagrodzenie wypłacone¹² Tomaszowi Dobrowolskiemu w Stalexport Autostrady S.A.

¹² W dacie sporządzania Sprawozdania nie było wynagrodzenia należnego.

2) Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki.

Wynagrodzenie wypłacone Tomaszowi Dobrowolskiemu jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, a jego wysokość, zasady płatności oraz struktura służą realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki, jak również uwzględniają aktualną sytuację finansową Spółki przy ich przyznawaniu oraz wypłacaniu.

3) Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników.

Nie dotyczy Tomasza Dobrowolskiego.

4) Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej.

Nie dotyczy Tomasza Dobrowolskiego.

5) Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cena i data wykonania oraz ich zmiany.

Nie dotyczy Tomasza Dobrowolskiego.

6) Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

Nie dotyczy Tomasza Dobrowolskiego.

7) Informacja dotycząca odstępstw od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy o Ofercie, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.

Nie dotyczy Tomasza Dobrowolskiego.

5. Wynagrodzenie wypłacone i należne Andrzejowi Kaczmarkowi w 2023 roku jako członkowi Rady Nadzorczej:

1) Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia.

Wynagrodzenie wypłacone13 Andrzejowi Kaczmarkowi w Stalexport Autostrady S.A.
rok	wynagrodzenie stałe (PLN)		wynagrodzenie zmienne (PLN)	świadczenia dodatkowe (PLN)	całkowita wysokość wynagrodzenia (PLN)	proporcje między częściami wynagrodzenia (%)
		roczny program motywacyjny	trzyletni program motywacyjny
1	2	3 4		5	6	2 : (3+4) : 5
2023	18 111	n/d	n/d	n/d	18 111	100: 0: 0

2) Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki.

Wynagrodzenie wypłacone Andrzejowi Kaczmarkowi jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, a jego wysokość, zasady płatności oraz struktura służą realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki, jak również uwzględniają aktualną sytuację finansową Spółki przy ich przyznawaniu oraz wypłacaniu.

3) Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników.

Nie dotyczy Andrzeja Kaczmarka.

4) Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej.

Nie dotyczy Andrzeja Kaczmarka.

5) Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cena i data wykonania oraz ich zmiany.

Nie dotyczy Andrzeja Kaczmarka.

6) Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

Nie dotyczy Andrzeja Kaczmarka.

7) Informacja dotycząca odstępstw od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy o Ofercie, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.

Nie dotyczy Andrzeja Kaczmarka.

¹³ W dacie sporządzania Sprawozdania nie było wynagrodzenia należnego.

6. Wynagrodzenie wypłacone i należne Beacie Stelmach w 2023 roku jako członkowi Rady Nadzorczej:

1) Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia.

Wynagrodzenie wypłacone14 Beacie Stelmach w Stalexport Autostrady S.A.
rok	wynagrodzenie stałe (PLN)		wynagrodzenie zmienne (PLN)	świadczenia dodatkowe (PLN)	całkowita wysokość wynagrodzenia (PLN)	proporcje między częściami wynagrodzenia (%)
		roczny program motywacyjny	trzyletni program motywacyjny
1	2	3 4		5	6	2 : (3+4) : 5
2023	124 600	n/d	n/d	n/d	124 600	100: 0: 0

2) Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki.

Wynagrodzenie wypłacone Beacie Stelmach jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, a jego wysokość, zasady płatności oraz struktura służą realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki, jak również uwzględniają aktualną sytuację finansową Spółki przy ich przyznawaniu oraz wypłacaniu.

3) Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników.

Nie dotyczy Beaty Stelmach.

4) Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej.

Nie dotyczy Beaty Stelmach.

5) Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cena i data wykonania oraz ich zmiany.

Nie dotyczy Beaty Stelmach.

6) Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

Nie dotyczy Beaty Stelmach.

¹⁴ W dacie sporządzania Sprawozdania nie było wynagrodzenia należnego.

7) Informacja dotycząca odstępstw od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy o Ofercie, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.

Nie dotyczy Beaty Stelmach.

• 1. Niżej wymienieni członkowie Rady Nadzorczej Spółki (rekomendowani przez większościowego akcjonariusza), pełniący funkcje w 2023 roku, nie pobierali wynagrodzenia od Spółki zgodnie z polityką większościowego akcjonariusza oraz uchwałami Walnego Zgromadzenia Spółki (obowiązującymi w 2023 roku):
  2. 1) Stefano Bonomolo,
  3. 2) Nicola Bruno,
  4. 3) Enrica Marra,
  5. 4) Roberto Mengucci,
  6. 5) Marco Stocchi Grava.

§3

Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie od 2018 do 2023 roku w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie.

Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki, niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie

	Roczna zmiana (rok do roku) w %
Wyszczególnienie	2023 vs 2022	2022 vs 2021	2021 vs 2020	2020 vs 2019	2019 vs 2018	Komentarz
					Wynagrodzenie członków Zarządu i Rady Nadzorczej
WĄSACZ EMIL	-40%	236%	30%	-71%	234%	Spadek wynagrodzeń 2 Członków Zarządu Spółki (E. Wąsacza i M. Serwy) w 2023 roku w stosunku do 2022 roku wynika z
KACZMAREK ANDRZEJ (jako Prezes Zarządu)	-	-	-	-	-	faktu, że w 2022 roku nastąpiło rozliczenie i wyplata 3-letniego Programu Motywacyjnego obejmującego lata 2019- 2021 dla Członków Zarządu Spółki,. Rozliczenie poprzedniego 3-letniego
SERWA MARIUSZ	-81%	192%	82%	-69%	244%	Programu Motywacyjnego obejmującego lata 2016-2018 miało miejsce w 2019 roku. Ponadto E. Wąsacz nie pełnił funkcji w całym 2023 roku, tylko w okresie od 01.01.2023 r. do 28.02.2023 r.
DOBROWOLSKI TOMASZ	52%	7%	44%	82%	21%	Zmiana zasad wynagradzania uchwalona przez Walne Zgromadzenie dwukrotnie: 19.06.2020 r. oraz 04.04.2023 r.
KACZMAREK ANDRZEJ (jako członek Rady Nadzorczej)	-81%	8%	807%	-	-	Członek Rady Nadzorczej od 19.11.2020 do 28.02.2023 r. Prezes Zarządu Spółki oraz Stalexport Autostrada Małopolska S.A. od 01.03.2023 r. do nadal.

STELMACH BEATA	-	-	-	-	-	Członek Rady Nadzorczej od 04.04.2023 r.
Wyniki Spółki
Przychody	16%	8%	7%	-8%	2%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży15	-	32%	-13%	893%	-67%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	15%	0%	-1%	72%	-15%	Zgodnie z wymogami Ustawy o Ofercie zaprezentowano dane odnoszące się do jednostkowych wyników Spółki. Jednakże w przypadku Spółki podstawowa
Zysk przed opodatkowaniem	129%	-11%	-65%	126 166%	-103%	działalność skoncentrowana jest w spółkach zależnych, które generują ok. 99% przychodów Grupy Kapitałowej Spółki
Zysk netto za okres sprawozdawczy	128%	-15%	-63%	19 108%	-119%
Całkowite dochody netto za okres sprawozdawczy	128%	-15%	-63%	16 515%	-120%
Średnie wynagrodzenie pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej
Pracownicy Spółki	13,07%	16,19%	8,94%	9,25%	7,32%

§4

Informacja, w jaki sposób w Sprawozdaniu została uwzględniona uchwała, o której mowa w ust. 6, lub dyskusja, o której mowa w ust. 7 art. 90g Ustawy o ofercie, odnosząca się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach.

Działając zgodnie z art.90g ust. 6 Ustawy o ofercie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 4 kwietnia 2023 r. rozpatrzyło i pozytywnie zaopiniowało "Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Stalexport Autostrady S.A. w roku obrotowym 2022", podejmując uchwałę nr 18. Tym samym niniejsze Sprawozdanie zostało sporządzone w analogicznej formie.

12 marca 2024 r.

Podpisy upoważnionych członków Rady Nadzorczej:

Roberto Mengucci Przewodniczący Rady Nadzorczej _____________________

_____________________

Marco Stocchi Grava Sekretarz Rady Nadzorczej

¹⁵ Od 2023 roku, Spółka po uzgodnieniu z audytorem, odstąpiła od prezentacji tej pozycji.