Santander Bank Polska S.A.

AGM Information • Mar 21, 2024

Informacja dla Akcjonariuszy Santander Bank Polska S.A. do punktu 18 porządku obrad

Utworzenie kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na nabycie akcji własnych w związku z realizacją Programu Motywacyjnego VII oraz upoważnienie Zarządu do nabywania akcji własnych w celu realizacji Programu Motywacyjnego VII

W związku z podjęciem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku uchwały nr 30 z dnia 27 kwietnia 2022 r. w sprawie Programu Motywacyjnego VII oraz warunków jego przeprowadzenia ("Uchwała Nr 30") oraz w związku z uzyskaniem w dniu 2 grudnia 2022 r. przez Bank decyzji Komisji Nadzoru Finansowego zezwalającej na odkup akcji własnych w związku z realizacją w/w programu, Zarząd Banku przedstawił Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu uchwałę w sprawie upoważnienia Zarządu Banku do nabywania akcji własnych w celu realizacji Programu Motywacyjnego VII oraz utworzenia kapitału rezerwowego przeznaczonego na nabycie tych akcji. Zarząd Banku będzie uprawniony do wykonania upoważnienia do nabycia akcji własnych po spełnieniu pozostałych przesłanek wynikających z Uchwały Nr 30 oraz uchwały objętej niniejszym porządkiem obrad (w tym w szczególności po przeprowadzeniu oceny kryteriów przyznania pracownikom nagród w postaci akcji Banku za dany rok trwania Programu Motywacyjnego).

W przypadku wykonania tego upoważnienia, Zarząd, podejmie uchwałę dotyczącą nabycia akcji i przekaże informację o skupie akcji ich posiadaczom, zgodnie z przepisami (i) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (MAR), (ii) Rozporządzenia Delegowanego Komisji (UE) nr 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r., w związku z (iii) art. 28 Rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) Nr 241/2014 z dnia 7 stycznia 2014 r.

Biorąc pod uwagę planowaną liczbę akcji, które mogą zostać nabyte w 2025 r., operacja ta nie będzie miała wpływu na utrzymanie bazy kapitałowej na odpowiednim poziomie.

Zarząd wskazuje także, że warunki nabywania akcji własnych spełniają wszystkie warunki określone w art. 362 § 2 KSH: (i) wszystkie akcje Banku będą w pełni pokryte, (ii) łączna wartość nominalna nabywanych akcji nie przekroczy 20% kapitału zakładowego spółki (maksymalna wartość nominalna nabywanych akcji stanowi ok. 0,32% kapitału zakładowego) oraz (iii) łączna cena nabycia akcji własnych, powiększona o koszty ich nabycia, nie będzie wyższa od kapitału rezerwowego, jaki zostanie utworzony w tym celu z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 KSH może być przeznaczona do podziału.

Bank szacuje, że w 2025 r. koszt zakupu akcji wyniesie maksymalnie 87 042 tys. zł i w związku z tym Zarząd rekomenduje ZWZ utworzenie kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na nabycie akcji własnych w tej kwocie. Podana w projekcie uchwały maksymalna kwota ceny za jedną nabywaną akcję nie wpływa na ostateczną kwotę przeznaczoną na nabycie akcji w 2025 r. z uwagi na sposób ustalenia wysokości nagrody przysługującej Uczestnikom Programu Motywacyjnego VII. Liczba akcji przyznawanych Uczestnikom Programu Motywacyjnego VII niezaliczanych do Pracowników MRT zostanie ustalona w oparciu o kwotę alokowaną jako nagroda dla poszczególnych uczestników i cenę rynkową akcji Banku w dacie ich skupu przez Bank.

Bank zamierza nabyć akcje po bieżącej cenie rynkowej na moment dokonywania zakupu, natomiast przepis art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych nakłada wymóg podania minimalnej i maksymalnej wysokość zapłaty za nabywane akcje w uchwale upoważniającej Zarząd do nabycia akcji własnych. W związku z powyższym minimalna i maksymalna cena, za jaką Zarząd będzie mógł dokonać nabycia akcji własnych została określona w szerokim przedziale pomiędzy 50 a 1 000 zł za jedną akcję, co w ocenie Zarządu zapewni możliwość przeprowadzenie nabycia akcji w celu realizacji Programu Motywacyjnego VII.

Dodatkowe informacje na temat Programu Motywacyjnego VII są dostępne na stronie internetowej Banku pod adresem: www.santander.pl/wza w materiałach dotyczących Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku, które odbyło się w dniu 27 kwietnia 2022 r.