Santander Bank Polska S.A.

Board/Management Information • Mar 21, 2024

Załącznik nr 2 do Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 19 z dnia 18 kwietnia 2024 r

SANTANDER BANK POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA RADA NADZORCZA

Uchwała Rady Nadzorczej nr 46/2024 z dnia 21 marca 2024 r.

___________________________________________________________________________

Na podstawie § 31 i § 32 Statutu Santander Bank Polska S.A. w zw. z Rekomendacją Z KNF nr 8.9, Rada Nadzorcza uchwala, co następuje:

§ 1

Rada Nadzorcza postanawia przedstawić do zatwierdzenia najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu Santander Bank Polska S.A. wyniki oceny adekwatności regulacji wewnętrznych dotyczących jej funkcjonowania, które stanowią załącznik do niniejszej Uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

za Radę Nadzorczą Santander Bank Polska S.A. Przewodniczący

Antonio Escámez Torres

Antonio Escamez……………………………………

Ocena adekwatności regulacji dotyczących Rady Nadzorczej (samoocena)

W dniu 21 marca 2024 r. Rada Nadzorcza Santander Bank Polska S.A. ("Bank") dokonała samooceny regulacji dotyczących jej funkcjonowania, tj.:

• − Statutu Banku,
• − Regulaminu Rady Nadzorczej,
• − Regulaminu Komitetu Audytu i Zapewnienia Zgodności,
• − Regulaminu Komitetu ds. Ryzyka,
• − Regulaminu Komitetu Wynagrodzeń,
• − Regulaminu Komitetu Nominacji,
• − Zasad Ładu Wewnętrznego w Santander Bank Polska S.A.,
• − Zasad Ładu Wewnętrznego w Grupie Santander Bank Polska S.A.,
• − Polityki oceny odpowiedniości Członków Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A.,
• − Polityki mianowania i sukcesji Członków Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A.

Podczas samooceny wskazano, że wyżej wymienione regulacje są poddawane okresowym przeglądom podczas, których identyfikowana jest konieczność dostosowania treści ze względu na zmiany regulacyjne lub dostosowujące do aktualnych potrzeb w zakresie funkcjonowania Rady Nadzorczej i jej komitetów.

W 2023 r. zmiany wprowadzane do w/w regulacji dotyczyły przede wszystkim dostosowania do zmian w Kodeksie spółek handlowych, dostosowania do Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013, standardów grupowych, odzwierciedlenia zmian w składzie osobowym Zarządu Banku oraz zmian w strukturze organizacyjnej Banku. Zmiany wynikały także z konieczności dodania kompetencji związanych z zarządzaniem kwestiami ESG.

Rada Nadzorcza po dokonaniu analizy zapisów regulacji uznała, że powyższe dokumenty regulują wszystkie wymagane kwestie, są adekwatne i umożliwiają jej efektywne i skuteczne działanie. Regulacje w należyty sposób odzwierciedlają specyfikę działalności Banku, a także jego wielkość i strukturę organizacyjną. Ponadto spełniają wszelkie wymogi regulacyjne wynikające zarówno z przepisów prawa jak i zaleceń oraz rekomendacji Komisji Nadzoru Finansowego ("KNF"), a także Wytyczne EBA w zakresie ładu wewnętrznego. Rada Nadzorcza wskazuje, że obecnie trwa postępowania administracyjne dotyczące uzyskania zezwolenia KNF na zmianę Statutu Banku w celu dostosowania do treści przepisów wprowadzonych ustawą z dnia 16 sierpnia 2023 r. o zmianie niektórych ustaw w związku z zapewnieniem rozwoju rynku finansowego oraz ochrony inwestorów na tym rynku (Dz. U. z 2023 r. poz. 1723). Wniosek Banku do KNF w powyższym zakresie został złożony w terminie wynikającym z w/w ustawy a Zarząd Banku planuje przedstawić w/w zmiany w Statucie najbliższemu walnemu zgromadzeniu do akceptacji.