Benefit Systems S.A.

Regulatory Filings • Mar 22, 2024

Załącznik nr 3 do Planu Połączenia

USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI

SATURN FITNESS GROUP SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

NA DZIEŃ 29.02.2024 R.

Niniejsze opracowanie dotyczące ustalenia wartości majątku spółki pod firmą: SATURN FITNESS GROUP SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Warszawie (01-934), ul. Arkuszowa 18, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000989995, REGON: 522994500, NIP: 1182247148 (dalej jako "SPÓŁKA") zostało sporządzone w związku z planowanym połączeniem Spółki ze spółkami:

• (i) BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie (00-844), przy placu Europejskim 2, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000370919, REGON 750721670, NIP 8361676510 (spółka przejmująca),
• (ii) TOTAL FITNESS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Warszawie (02-389), Al. Bohaterów Września 9, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000920049, REGON: 389965227, NIP: 7011051683 (spółka przejmowana).

1) Podstawa określenia wartości majątku Spółki

Wartość majątku Spółki ustalono metodą księgową na podstawie danych wynikających ze sporządzonego bilansu Spółki na dzień 29.02.2024 r., zgodnie z wymogami Ustawy o rachunkowości. Sporządzony bilans jest zgodny z układem bilansu rocznego. Bilans Spółki został przedstawiony w "OŚWIADCZENIU ZARZĄDU O STANIE KSIĘGOWYM SATURN FITNESS GROUP SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE".

2) Wartość majątku Spółki

Na podstawie sporządzonego bilansu wartość majątku Spółki wykazano jako różnicę aktywów oraz zobowiązań i rezerw na zobowiązania na dzień 29.02.2024 r.: - 4 742 818,05 zł

Sumy bilansowe (aktywów i pasywów):

- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Pasywa	26 898 542,86
A. Kapitał (fundusz) własny	-4 742 818,05 PLN
B. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	31 641 360,91 PLN

Wartość majątku Spółki na dzień 29.02.2024 roku: -4 742 818,05 PLN

Wartość majątku Spółki odpowiada wartości aktywów netto Spółki ustalonych na dzień 29.02.2024 r.

Warszawa, dnia 21.03.2024 r.

Elektronicznie podpisany przez JAKUB GRABOWSKI Data: 2024.03.21 17:04:08 +01'00'

__________________