Benefit Systems S.A.

AGM Information • Mar 25, 2024

Załącznik do raportu bieżącego nr 21/2024

Uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Benefit Systems S.A. w dniu 25 marca 2024 roku

_________________________________________________________________________

Uchwała nr 1/25.03.2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 marca 2024 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

"§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana Marcina Marczuka. -----------------------------------------------------------------------------------

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Pani Weronika Czyżyk-Węgrzyn stwierdziła, że w głosowaniu tajnym nad powzięciem uchwały oddano 1.824.073 (jeden milion osiemset dwadzieścia cztery tysiące siedemdziesiąt trzy) ważne głosy z 1.824.073 (jednego miliona ośmiuset dwudziestu czterech tysięcy siedemdziesięciu trzech) akcji, stanowiących 61,66% (sześćdziesiąt jeden całych i sześćdziesiąt sześć setnych procenta) kapitału zakładowego, z czego 1.824.073 (jeden milion osiemset dwadzieścia cztery tysiące siedemdziesiąt trzy) głosów za, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było, wobec czego uchwała powyższa została podjęta jednogłośnie. --

Pan Marcin Marczuk wybór przyjął i jako Przewodniczący zarządził sporządzenie listy obecności.-----------------------------------------------------------------------------------------------------

Po podpisaniu listy obecności, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia oświadczył, że Walne Zgromadzenie zostało zwołane w trybie art. 399 §1 i art. 402¹ §1 Kodeksu spółek handlowych, to jest poprzez zamieszczenie dnia 27 lutego 2024 roku na stronie internetowej Spółki ogłoszenia zawierającego termin, miejsce i szczegółowy porządek obrad, zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.-------------------------------------

Następnie Przewodniczący Walnego Zgromadzenia oświadczył, że:-----------------------

• a) zgodnie podpisaną listą obecności na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest reprezentowane 1.824.073 (jeden milion osiemset dwadzieścia cztery tysiące siedemdziesiąt trzy) akcje z 2.958.292 (dwóch milionów dziewięciuset pięćdziesięciu ośmiu tysięcy dwustu dziewięćdziesięciu dwóch) wszystkich akcji, co stanowi 61,66% (sześćdziesiąt jeden całych i sześćdziesiąt sześć setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki dających prawo do 1.824.073 (jednego miliona ośmiuset dwudziestu czterech tysięcy siedemdziesięciu trzech) głosów na Walnym Zgromadzeniu,-----------------------------------------------------
• b) reprezentowani akcjonariusze spełniają wymogi art. 406¹ Kodeksu spółek handlowych. --------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 2/25.03.2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 marca 2024 roku w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej

"§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej. -- §2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

• a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.824.073 (jednego miliona ośmiuset dwudziestu czterech tysięcy siedemdziesięciu trzech) akcji, stanowiących 61,66% (sześćdziesiąt jeden całych i sześćdziesiąt sześć setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.824.073 (jeden milion osiemset dwadzieścia cztery tysiące siedemdziesiąt trzy) ważne głosy,--
• b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.694.234 (jeden milion sześćset

dziewięćdziesiąt cztery tysiące dwieście trzydzieści cztery) głosy, zero głosów
przeciwnych i 129.839 (sto dwadzieścia dziewięć tysięcy osiemset trzydzieści
dziewięć) głosów wstrzymujących się.-------------------------------------------------
wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta. ---------------------------

Uchwała nr 3/25.03.2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 marca 2024 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

"§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia odbywanego dnia 25 marca 2024 roku, o godzinie 11:00: -------------------------- 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.--------------------------------------------------------------- 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------------ 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. ---------------------------------------------------------------------------- 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.--------------------------------------------------------------------- 5. Przyjęcie porządku obrad.------------------------------------------------------------------------- 6. Przedstawienie akcjonariuszom Spółki istotnych elementów treści planu połączenia ze spółkami: (i) Fit 1 sp. z o.o.; (ii) Fit 2 sp. z o.o.; (iii) Fit 3 sp. z o.o.; (iv) Fit 4 sp. z o.o.; (v) Fit and More sp. z o.o.; (vi) Concept Self Investment sp. z o.o.; (vii) Sport Operator sp. z o.o.; (viii) Manufaktura Zdrowia sp. z o.o. oraz wszelkich istotnych zmian w zakresie aktywów i pasywów Spółki, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem 25 marca 2024 roku. ------------------------------------------------------- 7. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Spółki ze spółkami: (i) Fit 1 sp. z o.o.; (ii) Fit 2 sp. z o.o.; (iii) Fit 3 sp. z o.o.; (iv) Fit 4 sp. z o.o.; (v) Fit and More sp. z o.o.; (vi) Concept Self Investment sp. z o.o.; (vii) Sport Operator sp. z o.o.; (viii) Manufaktura Zdrowia sp. z o.o. wraz z wyrażaniem zgody na plan połączenia tych spółek. ----------- 8. Wolne wnioski.-------------------------------------------------------------------------------------- 9. Zamknięcie obrad.----------------------------------------------------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

• a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.824.073 (jednego miliona ośmiuset dwudziestu czterech tysięcy siedemdziesięciu trzech) akcji, stanowiących 61,66% (sześćdziesiąt jeden całych i sześćdziesiąt sześć setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.824.073 (jeden milion osiemset dwadzieścia cztery tysiące siedemdziesiąt trzy) ważne głosy, ---
• b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.824.073 (jeden milion osiemset dwadzieścia cztery tysiące siedemdziesiąt trzy) głosy, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było. --------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie.-----------

Uchwała nr 4/25.03.2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 25 marca 2024 roku w sprawie połączenia spółki jako spółki przejmującej ze spółkami: FIT 1 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ FIT 2 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ FIT 3 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ FIT 4 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ FIT AND MORE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ CONCEPT SELF INVESTMENT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SPORT OPERATOR SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ MANUFAKTURA ZDROWIA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ wraz z wyrażeniem zgody na plan połączenia tych spółek

"Na podstawie art. 506 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako: "KSH") Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (dalej jako: "NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE") spółki pod firmą: BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie (dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA") postanawia, co następuje: ----------------------------------

§1.

Spółka Przejmująca zostanie połączona (dalej jako: "POŁĄCZENIE") ze spółkami: ------------ (i) FIT 1 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Warszawie (00-844), ul. Plac Europejski 2, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000993239, REGON: 523184328, NIP: 5273020197 (dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMOWANA 1"), -------------------------------------------------------------------------------------

(ii) FIT 2 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Warszawie (00-844), ul. Plac Europejski 2, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000993343, REGON: 523192322, NIP: 5273020381 (dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMOWANA 2"), -------------------------------------------------------------------------------------

(iii) FIT 3 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Warszawie (00-844), ul. Plac Europejski 2, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0001020039, REGON: 524484972, NIP: 5273043413 dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMOWANA 3"), -------------------------------------------------------------------------------------

(iv) FIT 4 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Warszawie (00-844), ul. Plac Europejski 2, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0001049289, REGON: 525942075, NIP: 5273067922 (dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMOWANA 4"), -------------------------------------------------------------------------------------

(v) FIT AND MORE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Warszawie (00-844), ul. Plac Europejski 2, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000836356, REGON: 385866267, NIP: 9512500437 (dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMOWANA 5"), ------------------------------------------------------------------------------------- (vi) CONCEPT SELF INVESTMENT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Warszawie (00-844), ul. Plac Europejski 2, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000839110, REGON: 385959715, NIP: 9512500897 (dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMOWANA 6"), --------------------------------------------------------

(vii) SPORT OPERATOR SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Warszawie (00-844), ul. Plac Europejski 2, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000839079, REGON: 385959862, NIP: 5213895696 (dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMOWANA 7"), -------------------------------------------------------------------------------------

(viii) MANUFAKTURA ZDROWIA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Zabierzowie (32-080), ul. Krakowska 280, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000769214, REGON: 382465409, NIP: 5130258828 (dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMOWANA 8"), ---------------------------------------- (dalej łącznie Spółka Przejmowana 1, Spółka Przejmowana 2, Spółka Przejmowana 3, Spółka Przejmowana 4, Spółka Przejmowana 5, Spółka Przejmowana 6, Spółka Przejmowana 7 i Spółka Przejmowana 8 jako "SPÓŁKI PRZEJMOWANE"). ----------------------------------------

§2.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na plan połączenia, uzgodniony między łączącymi się spółkami w dniu 22 lutego 2024 r., opublikowany na stronach internetowych łączących się spółek. ----------------------------------------------------------------------------------------

§3.

Połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (łączenie przez przejęcie).-----------------------------------------------------------------------------------------------------

§4.

Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, Połączenie nastąpi bez przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. W związku z tym Połączenie nie spowoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w Statucie Spółki Przejmującej, zatem Statut Spółki Przejmującej w związku z Połączeniem nie ulegnie zmianie. ----------------------------------------

§5.

W wyniku Połączenia nie zostaną przyznane nikomu żadne prawa ani żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § l pkt 5 KSH, ani nie zostaną przyznane jakiekolwiek szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w Połączeniu, o których mowa w art. 499 § l pkt 6 KSH. ------------------------

§6. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia." ----------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

• a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.824.073 (jednego miliona ośmiuset dwudziestu czterech tysięcy siedemdziesięciu trzech) akcji, stanowiących 61,66% (sześćdziesiąt jeden całych i sześćdziesiąt sześć setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.824.073 (jeden milion osiemset dwadzieścia cztery tysiące siedemdziesiąt trzy) ważne głosy, ---
• b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.824.073 (jeden milion osiemset dwadzieścia cztery tysiące siedemdziesiąt trzy) głosy, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było.--------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie.-----------