Apis Spolka Akcyjna

Regulatory Filings • Mar 26, 2024

TEKST JEDNOLITY STATUTU XPLUS SPÓŁKA AKCYJNA

(stan na dzień 14 grudnia 2023 r. )

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

• 1. Stawający zawiązują jako Założyciele spółkę akcyjną, której firma brzmi: XPLUS Spółka Akcyjna, zwaną dalej "Spółką".
• 1. Spółka może używać firmy w skrócie XPLUS S.A. i wyróżniającego ją znaku graficznego.
• 1. Założycielami Spółki są:
  2. a) Karol Sudnik,
  3. b) Wojciech Lewicki,
  4. c) Sebastian Widz.

§ 2

§ 3

1. Przedmiotem działalności Spółki jest:

1) Wydawanie książek,

Siedzibą Spółki jest Warszawa.

• 2) Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych,
• 3) Pozostała działalność wydawnicza,
• 4) Produkcja artykułów piśmiennych,
• 5) Pozostałe drukowanie,
• 6) Introligatorstwo i podobne usługi,
• 7) Działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku,
• 8) Reprodukcja zapisanych nośników informacji,
• 9) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju,
• 10) Sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów użytku domowego,
• 11) Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego,
• 12) Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania,
• 13) Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych,
• 14) Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń,
• 15)-Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana,
• 16) Sprzedaż detaliczna sprzętu audiowizualnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,

17)-Sprzedaż detaliczna elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,

18) Sprzedaż detaliczna nagrań dźwiękowych i audiowizualnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,

• 19) Sprzedaż detaliczna książek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
• 20) Sprzedaż detaliczna gazet i artykułów piśmiennych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,

21)-Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,

22) Sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,

23) Sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i pozostałych artykułów użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,

• 24) Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet,
• 25) Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami,
• 26) Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki,
• 27) Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych,
• 28) Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania,
• 29) Działalność związana z oprogramowaniem,
• 30) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych,
• 31) Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi,
• 32) Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność,
• 33) Działalność portali internetowych,
• 34) Naprawa i konserwacja maszyn,
• 35) Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych,
• 36) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych,
• 37) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii,
• 38) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk społecznych i humanistycznych,
• 39) Badanie rynku i opinii publicznej,
• 40) Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja,
• 41) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,
• 42) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• 43) Działalność wspomagająca edukację,
• 44) Działalność holdingów finansowych,
• 45) Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych,
• 46) Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne,
• 47) Działalność agencji reklamowych,
• 48) Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet),
• 49) Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników,
• 50) Działalność agencji pracy tymczasowej,
• 51) Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników,
• 52) Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów,
• 53) Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana,

54)-Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim,

55)-Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana,

56) Pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane,

• 57) Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych,
• 58) Działalność związana z dystrybucją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych,
• 59) Działalność agencji informacyjnych,
• 60) Pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• 1. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej określonej w wyżej wymienionych przedmiotach działania Spółki, z mocy przepisów szczególnych wymaga zgody, zezwolenia lub koncesji organu państwa, to rozpoczęcie lub prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu takiego zezwolenia, zgody lub koncesji.
• 1. Uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki nie wymagają wykupu akcji, o którym mowa w art. 417 Kodeksu spółek handlowych, o ile zostaną powzięte większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.
• 1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. Spółka może zakładać i prowadzić delegatury, zakłady i oddziały w kraju i za granicą, a także uczestniczyć w innych spółkach w kraju i za granicą.
• 1. Spółka może być wspólnikiem lub akcjonariuszem w innych spółkach z siedzibą w Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. Spółka jest uprawniona do tworzenia i uczestniczenia we wszelkich jednostkach i organizacjach gospodarczych działających na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej

§ 5

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

§ 6

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 696.468,04 zł (słownie: sześćset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy czterysta sześćdziesiąt osiem złotych 4/100) i dzieli się na 69 646 804 (sześćdziesiąt dziewięć milionów sześćset czterdzieści sześć tysięcy osiemset cztery) akcje o wartości nominalnej 0,01 zł. (jeden grosz) każda, w tym:
  2. a) 42.500.000 (czterdzieści dwa miliony pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,01 zł. (jeden grosz) każda akcja i cenie emisyjnej 0,01 zł. (jeden grosz) każda akcja;
  3. b) 7.500.000 (siedem milionów pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,01 zł. (jeden grosz) każda akcja i cenie emisyjnej 0,01 zł. (jeden grosz) każda akcja;
  4. c) 15.000.000 (piętnaście milionów) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,01 zł. (jeden grosz) każda akcja i cenie emisyjnej 0,01 zł. (jeden grosz) każda akcja;
  5. d) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,01 zł. (jeden grosz) każda akcja i cenie emisyjnej 0,01 zł. (jeden grosz) każda akcja.
  6. e) 383.012 (trzysta osiemdziesiąt trzy tysiące dwanaście) akcji na okaziciela seria E o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda akcja i cenie emisyjnej 0,01 zł. (jeden grosz) każda akcja,
  7. f) 463.792 (czterysta sześćdziesiąt trzy tysiące siedemset dziewięćdziesiąt dwa) akcji na okaziciela seria E1 o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda akcja i cenie emisyjnej 0,01 zł. (jeden grosz) każda akcja,
  8. g) 2.300.000 (dwa miliony trzysta tysięcy) akcji na okaziciela serii E2 o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda akcja i cenie emisyjnej 0,01 zł (jeden grosz) każda akcja.
• 1. Akcje w kapitale zakładowym zostały objęte w następujący sposób:

a) Karol Sudnik obejmuje w kapitale zakładowym:

• 42.500.000 (czterdzieści dwa miliony pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda akcja i cenie emisyjnej 0,01 zł (jeden grosz) każda akcja, od numeru 00000001 do numeru 42500000 o łącznej wartości nominalnej 425.000,00 zł (czterysta dwadzieścia pięć tysięcy złotych),

• 12.750.000 (dwanaście milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda akcja i cenie emisyjnej 0,01 zł (jeden grosz) każda akcja od numeru 0000001 do numeru 12750000 o łącznej wartości nominalnej 127.500,00 zł (sto dwadzieścia siedem tysięcy pięćset złotych),

b) Wojciech Lewicki obejmuje w kapitale zakładowym:

• 5.000.000 (pięć milionów) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda akcja i cenie emisyjnej 0,01 zł (jeden grosz) każda akcja, od numeru 0000001 do numeru 5000000 o łącznej wartości nominalnej 50.000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych),

-1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda akcja i cenie emisyjnej 0,01 zł (jeden grosz) każda akcja, od numeru 12750001 do numeru 14250000 o łącznej wartości nominalnej 15.000,00 zł (piętnaście tysięcy złotych),

c) Sebastian Widz obejmuje w kapitale zakładowym:

-2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda akcja i cenie emisyjnej 0,01 zł (jeden grosz) każda akcja, od numeru 5000001 do numeru 7500000 o łącznej wartości nominalnej 25.000,00 zł (dwadzieścia pięć tysięcy złotych),

• 750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii C wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda akcja i cenie emisyjnej 0,01 zł (jeden grosz) każda akcja, od numeru 14250001 do numeru 15000000 o łącznej wartości nominalnej 7.500,00 zł (siedem tysięcy pięćset złotych).

• Cena emisyjna akcji odpowiada wartości nominalnej akcji. Wkłady na pokrycie akcji będą wniesione w następujący sposób:

a) Karol Sudnik pokrywa akcje serii A wkładem niepieniężnym w postaci przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego, jako zespołu składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej, działającego pod firmą XPLUS Karol Sudnik z siedzibą w Warszawie w oparciu o wpis do ewidencji działalności gospodarczej, dokonany przez Prezydenta m. st. Warszawy pod numerem 163805, które to przedsiębiorstwo obejmuje w szczególności składniki opisane w Załączniku nr 1 do niniejszego aktu notarialnego o łącznej wartości wnoszonego wkładu 425.000,00 zł (czterysta dwadzieścia pięć tysięcy złotych);

b) Wojciech Lewicki oraz Sebastian Widz pokrywają akcje serii B gotówką, przy czym 1/4 przed zarejestrowaniem Spółki zaś 3/4 w ciągu 12 miesięcy od zarejestrowania Spółki;

c) Karol Sudnik, Wojciech Lewicki oraz Sebastian Widz pokrywają akcje serii C gotówką, co nastąpi w całości przed zarejestrowaniem Spółki.

• 1. Akcje mogą być pokryte wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi.
• 1. Akcje kolejnych emisji mogą być akcjami imiennymi lub akcjami na okaziciela.
• 1. Akcji na okaziciela nie można zamienić na akcje imienne.
• 1. Zbycie akcji nie podlega ograniczeniom.
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji.
• 1. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje Spółki i obligacje z prawem pierwszeństwa oraz warranty subskrypcyjne.

§ 7

Zarząd Spółki upoważniony jest do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, o kwotę nie większą niż 25 000 zł, poprzez emisję nie więcej niż 2 500 000 akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,01 zł. (jeden grosz) każda ("Kapitał Docelowy"), na następujących zasadach:

• 1) upoważnienie określone w niniejszym ustępie wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia dokonania wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki, dokonanej na podstawie uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 sierpnia 2022 r.;
• 2) akcje wydawane przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne;
• 3) podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego nie może nastąpić ze środków własnych Spółki;
• 4) cena emisyjna akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego zostanie ustalona przez Zarząd w uchwale w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego;
• 5) Zarząd jest upoważniony do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy spółki prawa poboru nowych akcji spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego spółki, dokonywanego w ramach Kapitału Docelowego, w całości lub w części, po uzyskaniu uprzedniej zgody Rady Nadzorczej, wyrażonej w postaci stosownej uchwały;
• 6) akcje wydawane przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane żadne uprawnienia osobiste;
• 7) w przypadku emisji akcji w ramach Kapitały Docelowego na potrzeby realizacji akcyjnego programu motywacyjnego utworzonego w spółce na podstawie uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia Spółki z dnia 22 sierpnia 2022 r. warunki ustalane dla tej emisji w ramach niniejszego upoważnienia Zarządu muszą być zgodne z przyjętym z tą uchwałą regulaminem akcyjnego programu motywacyjnego.

• 8) Zarząd Spółki decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, chyba, że postanowienia niniejszego Statutu lub przepisy Kodeksu spółek handlowych zawierają odmienne postanowienia, w szczególności Zarząd Spółki jest umocowany do:
  • a) zawierania umów o gwarancję emisji lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji,
  • b) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie ubiegania się o dematerializację akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa,
  • c) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji i ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa,
  • d) zmiany statutu w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, w tym złożenia oświadczenia w trybie art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany.
• 9) W przypadku gdy to będzie uzasadnione celami i warunkami akcyjnego programu motywacyjnego utworzonego w spółce na podstawie uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 sierpnia 2022 r. oraz na warunkach określonych w regulaminie tego programu upoważnienie Zarządu obejmuje także upoważnienie do emitowania nieodpłatnych warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § Kodeksu spółek handlowych, z terminem wykonania prawa zapisu na akcje przyznawane w ramach ww. akcyjnego programu motywacyjnego, upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone upoważnienie.
• 10) Uchwała Zarządu Spółki podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia, w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki

§ 8

• 1. Akcje mogą być umarzane w drodze obniżenia kapitału zakładowego na warunkach określonych przez Walne Zgromadzenie, chyba że na mocy postanowień kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki umorzenie akcji może zostać dokonane bez konieczności podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Akcje spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza, którego akcje mają być umorzone (umorzenie dobrowolne).
• 1. Umorzenie dobrowolne wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, która w szczególności określi sposób obniżenia kapitału zakładowego, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umarzanych albo uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia.
• 1. Akcje mogą być umarzane również przymusowo w przypadku przeprowadzania procedury łączenia lub podziału akcji, a także w przypadku łączenia lub podziału Spółki albo w razie podwyższania lub obniżania kapitału zakładowego Spółki – w sytuacji powstania nadwyżek lub niedoborów akcji należnych pojedynczym akcjonariuszom. Umorzenie przymusowe następuje uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą na wniosek Zarządu Spółki. Uchwała wymaga uzasadnienia. Akcje do umorzenia wskazuje Zarząd Spółki mając na uwadze przepisy o równym traktowaniu akcjonariuszy. Do umorzenia mogą być typowane wyłącznie akcje stanowiące nadwyżki lub niedobory (w tym scaleniowe lub podziałowe). Za umarzane akcje wypłacane jest wynagrodzenie ustalone uchwałą Walnego Zgromadzenia zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych, chyba że wartość rynkowa akcji notowanych w obrocie publicznym jest wyższa – wtedy wypłaca się wartość rynkową.
• 1. Spółka może nabywać własne akcje w celu ich umorzenia oraz w przypadkach określonych w art. 362 § 1 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Spółka nie może ustanawiać zastawu na akcjach własnych akcji, z wyłączeniem przypadków określonych w Kodeksie spółek handlowych.

• Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku rocznym wskazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do podziału

• 1. O przeznaczeniu zysku wynikającego z rocznego sprawozdania finansowego decyduje Walne Zgromadzenie. Zysk może zostać przeznaczony w szczególności na:
  2. a) kapitał zapasowy;
  3. b) kapitał rezerwowy lub fundusze celowe;
  4. c) podziału pomiędzy akcjonariuszy Spółki (dywidenda);
  5. d) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zysk bilansowy przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do podziału rozdziela się w stosunku do nominalnej wartości akcji, przy czym Walne Zgromadzenie jest władne do wyłączenia całości lub części czystego zysku od podziału.
• 1. Zarząd Spółki jest uprawniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego zgodnie z art. 349 Kodeksu spółek handlowych, jeżeli spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne.

II. ORGANY SPÓŁKI

Organami Spółki są: Zarząd, Rada Nadzorcza i Walne Zgromadzenie.

A. Zarząd

§ 10

• 1. Zarząd Spółki składa się z od 1 do 5 osób. Kadencja Zarządu trwa 3 lata, przy czym mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia przez nich funkcji a upływ kadencji nie wyłącza prawa powołania na następne kadencje. Członkowie Zarządu są powoływani na wspólną kadencję.
• 1. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, w tym Prezesa i Wiceprezesa Zarządu. W umowie między spółką a członkiem zarządu, jak również w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia.
• 1. Członkowie Zarządu mogą być w każdej chwili odwołani, co nie uchybia ich ewentualnym roszczeniom wynikającym z właściwego stosunku prawnego.
• 1. Członkowie Zarządu mogą być zawieszeni w wykonywaniu obowiązków z ważnych powodów na mocy uchwały Rady Nadzorczej, przy czym do podjęcia takiej uchwały postanowień § 15 ust. 2 zdanie 2 nie stosuje się. Prezes Zarządu może być zawieszony w swych czynnościach najwyżej na okres 14 dni. W tym czasie uprawniony podmiot podejmie uchwałę w sprawie powołania lub odwołania Prezesa Zarządu. Członek zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach z ważnych powodów także przez walne zgromadzenie.
• 1. Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.
• 1. Rada Nadzorcza ustala wynagrodzenie dla Zarządu drogą uchwały
• 1. Zarząd upoważniony jest do podejmowania wszelkich decyzji nie zastrzeżonych do kompetencji innych organów Spółki. Zarząd zobowiązany jest zarządzać majątkiem i sprawami Spółki z należytą starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przestrzegać praw, postanowień niniejszego Statutu oraz uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie i Radę Nadzorczą w granicach ich kompetencji.
• 1. W przypadku Zarządu wieloosobowego uchwały podejmowane są bezwzględną większością głosów. W przypadku równej ilości głosów, głos Prezesa Zarządu ma charakter decydujący.
• 1. Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę. Prawo członka zarządu do reprezentowania spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki.
• 1. Zarząd działa w oparciu o niniejszy Statut oraz uchwały odpowiednich organów Spółki. Szczegółowy tryb działania Zarządu Spółki może określić Regulamin Zarządu Spółki uchwalony przez Zarząd Spółki i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.
• 1. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa Spółki nie zastrzeżone ustawą lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu.

§ 13

• 1. W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki oraz do podpisywania w imieniu Spółki upoważniony jest Prezes Zarządu działający samodzielnie.
• 1. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki oraz do podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są: Prezes Zarządu działający samodzielnie lub dwaj Członkowie Zarządu działający łącznie lub Członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.
• 1. Do ustanowienia prokury wymagana jest zgoda wszystkich Członków Zarządu. Prokura może być odwołana decyzją każdego z Członków Zarządu.

B. Rada Nadzorcza

§ 14

• 1. Rada Nadzorcza składa się od 5 do 7 członków.
• 1. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
• 1. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia przez nich funkcji, a upływ kadencji nie wyłącza prawa powołania na następne kadencje. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na wspólną kadencję.
• 1. Ustępujący członkowie Rady Nadzorczej mogą być ponownie wybrani.
• 1. Rada Nadzorcza, w której skład w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) wchodzi mniej członków niż określonych przez Walne Zgromadzenie, jednakże co najmniej 5 (pięciu), jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał. Jeżeli liczba członków Rady Nadzorczej danej kadencji spadnie poniżej 5 (pięciu), w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie), pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w celu uzupełnienia Rady Nadzorczej do pięcioosobowego składu w drodze kooptacji powołać nowych członków Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą dokonać kooptacji w przypadku, gdy liczba członków Rady Nadzorczej dokonujących kooptacji wynosi co najmniej dwóch.

Członkowie Rady Nadzorczej dokonują kooptacji w drodze doręczenia Spółce pisemnego oświadczenia wszystkich członków Rady Nadzorczej o powołaniu członka Rady Nadzorczej. W wypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej posiadającego zgodnie z ustawą o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym status niezależnego członka komitetu audytu lub osoby spełniającej inne kryteria wymagane dla członka komitetu audytu, dokooptowany członek Rady Nadzorczej powinien spełniać odpowiednio kryteria niezależności, o których mowa w ustawie o biegłych rewidentach lub spełniać inne kryteria wymagane dla komitetu audytu.

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powołani zgodnie z ust. 5-6 powyżej w drodze kooptacji będą sprawowali swoje czynności do czasu podjęcia uchwały o zatwierdzeniu ich powołania przez najbliższe Walne Zgromadzenie albo dokonania wyboru ich następców.
• 1. Od daty dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką, wynikające z zasad ładu korporacyjnego obowiązujących na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, na którym są lub mają być notowane akcje Spółki ("Niezależny Członek Rady Nadzorczej").
• 1. Niespełnienie kryteriów niezależności, o których mowa w § 14 ust.8, przez któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej, bądź utrata statusu Niezależnego Członka Rady Nadzorczej w trakcie kadencji, nie powoduje wygaśnięcia jego mandatu i nie ma wpływu na zdolność Rady Nadzorczej do wykonywania kompetencji przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych i w niniejszym Statucie.

§ 15

• 1. Rada Nadzorcza wybiera Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego na swoim pierwszym posiedzeniu w tajnym głosowaniu, bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały.
• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący. Posiedzenie Rady Nadzorczej odbywa się co najmniej trzy razy w roku, a w miarę potrzeby częściej. Posiedzeniom Rady Nadzorczej przewodniczy jej Przewodniczący a w razie jego nieobecności inny Członek Rady wybrany przez obecnych na posiedzeniu. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego niepowołania Wiceprzewodniczący, zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od chwili otrzymania wniosku. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia Rady Nadzorczej w terminie dwóch tygodni od daty otrzymania wniosku, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.
• 1. Rada nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.
• 1. Rada Nadzorcza działa na podstawie regulaminu, który zostaje uchwalony przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Rada Nadzorcza może powoływać ze swego grona komitety oraz określać ich zadania i kompetencje.
• 1. Od dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, w Spółce funkcjonuje komitet audytu, którego skład, zadania oraz działalność jest regulowana przepisami ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów Członków Rady obecnych na posiedzeniu. W razie takiej samej ilości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Rada nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie za pełnienie swoich obowiązków w wysokości ustalonej przez Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może postanowić, że wszyscy Członkowie

lub część Członków Rady Nadzorczej pełni swoje funkcje nieodpłatnie. Członkowie pierwszej Rady Nadzorczej pełnić będą swoje funkcje nieodpłatnie.

§ 17

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Do zakresu działania Rady Nadzorczej należy:

• a) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
• b) zawieszenie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, jak również delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności,
• c) przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu wniosków dotyczących udzielenia Zarządowi absolutorium z wykonania obowiązków,
• d) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Zarząd,
• e) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki, oraz ustalanie ich wynagrodzenia oraz zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach członka Zarządu Spółki lub całego Zarządu Spółki, jak również delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków zarządu niemogących sprawować swoich czynności,
• f) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki,
• g) zatwierdzenie regulaminu Zarządu,
• h) wyrażenie zgody na wypłatę przez Spółkę zaliczki na poczet dywidendy,
• i) sporządzanie corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach, przedstawiającego kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń członków organów Spółki i kluczowych menadżerów w Spółce,
• j) inne sprawy zastrzeżone do kompetencji Rady Nadzorczej przepisami prawa lub postanowieniami Statutu Spółki, bądź spraw wniesionych przez Zarząd, lub delegowane na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia do rozstrzygnięcia przez Radę Nadzorczą.

C. Walne zgromadzenie

• 1. Walne Zgromadzenia mogą być zwyczajne i nadzwyczajne.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie nie późniejszym niż 6 miesięcy po zakończeniu każdego roku obrotowego.
• 1. Walne zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada nadzorcza może zwołać zwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w ust. 2 oraz nadzwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.
• 1. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.
• 1. Nadzwyczajne walne zgromadzenie zwołuje się w przypadkach określonych w przepisach prawa lub w statucie, a także gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania walnych zgromadzeń uznają to za wskazane.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy (akcjonariusza) reprezentujących, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki. Akcjonariusz lub akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia

określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Jeżeli żądanie, o którym mowa w zdaniu poprzednim zostanie złożone po upływie terminów przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych, wówczas zostanie ono potraktowane jako wniosek o zwołanie następnego Walnego Zgromadzenia.

• 1. Żądanie zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.
• 1. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi nadzwyczajne walne zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia.

§ 19

• 1. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w miejscu wskazanym przez Zarząd w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
• 1. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
• 1. Zwołujący Walne Zgromadzenie może postanowić o dopuszczeniu udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
• 1. Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, bądź - w razie nieobecności zarówno Przewodniczącego, jak i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej - członek Rady Nadzorczej wyznaczony przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, bądź - w razie nieobecności zarówno Przewodniczącego, jak i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz braku wyznaczenia członka Rady Nadzorczej - Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd, a w braku i tych osób Walne Zgromadzenie będzie otwarte przez akcjonariusza lub osobę reprezentującą akcjonariusza, posiadającego akcje dające największą liczbę głosów na tym Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Szczegółowy tryb prowadzenia obrad i podejmowania uchwał Walnego Zgromadzenia zawarty jest w Regulaminie Walnego Zgromadzenia przyjmowanym uchwałą Walnego Zgromadzenia.

§ 20

• 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad.
• 1. Porządek obrad ustala Zarząd Spółki lub inny organ zwołujący Zgromadzenie.
• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

§ 21

• 1. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie jest zdolne do powzięcia wiążących uchwał, bez względu na liczbę reprezentowanych akcji, o ile Kodeks spółek handlowych lub Statutu nie stanowi inaczej.
• 1. Wszystkie uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub postanowienia niniejszego Statutu ustanawiają surowsze warunki powzięcia uchwał.
• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
  2. a) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• b) podejmowanie uchwał o podziale zysku netto albo o pokryciu straty, określenie daty, według której ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy, wysokości dywidendy i terminie wypłaty dywidendy,
• c) udzielenie członkom Rady Nadzorczej i Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
• d) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
• e) ustalenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
• f) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, umorzenie akcji, z zastrzeżeniem uprawnień przysługujących innym organom z mocy przepisów prawa,
• g) zmiana Statutu Spółki, nie wyłączając zmiany przedmiotu działalności,
• h) udzielenie zezwolenia na powoływanie przez Zarząd oddziałów Spółki, uczestniczenie w innych spółkach oraz połączenie, podział lub przekształcenie Spółki,
• i) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
• j) emisja obligacji zamiennych na akcje, obligacji z prawem pierwszeństwa, obligacji partycypacyjnych (uprawniających do udziału w zysku) oraz emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych,
• k) finansowanie nabycia lub objęcia własnych akcji w przypadku określonym w art. 345 Kodeksu spółek handlowych,
• l) zmiana Statutu Spółki,
• m) rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub Akcjonariuszy Spółki,
• n) uchwalenie regulaminu Walnego Zgromadzenia oraz regulaminu Rady Nadzorczej,
• o) podejmowanie uchwał lub przeprowadzanie dyskusji nad sprawozdaniem o wynagrodzeniach,
• p) inne sprawy przewidziane przepisami Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Oprócz spraw wymienionych w § 22 ust. 1, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają inne sprawy określone w przepisach prawa lub w Statucie.

III. RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI

§ 23

• 1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
• 1. Pierwszy rok obrotowy kończy się 31 grudnia 2007 roku.
• 1. Spółka tworzy następujące kapitały:
  2. a) kapitał zakładowy,
  3. b) kapitał zapasowy,
  4. c) inne kapitały i fundusze celowe określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

§ 24

Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa oraz standardami rachunkowości.

IV. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

• 1. W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych i innych obowiązujących aktów prawnych.
• 1. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Likwidację prowadzi się pod firmą Spółki z dodatkiem "w likwidacji". Likwidatorami są członkowie Zarządu, chyba że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej. Akcjonariusze mają prawo do udziału w podziale majątku Spółki w razie jej likwidacji. Uchwała taka zapada większością trzech czwartych głosów z uwzględnieniem wyjątków przewidzianych w przepisach Kodeksu spółek handlowych oraz z zastrzeżeniem odrębnych postanowień Statutu.

• W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych.