Digital Network S.A.

Share Issue/Capital Change • Mar 27, 2024

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU sUNWAy NETwoRK spótrł AKCvJNA z SIEDZIBĄ W WARsZAWIE ^SPO RZĄDZO N E W ZWI ĘRlJ Z zJiMI E RZO NY1,| PO OWYŻSZE ^NI E M KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPOŁKI W DRODZE EMISJI PRYWATNEJ AKCII SERII B oRAz poKRycIEM IcH wKŁADAMI NIEpIENrĘżnyrt

z dnia 22 lutego 2024 roku

Zarząd spółki Sunway Network S.A, z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Konstruktorska It,02-673 Warszawa) wpisanej do Rejestru Pzedsiębiorców KĘowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000989748, posiadająca numer NIP: 1182192559 oraz REGON: 383077879 (,,SpółkaJ, działając na podstawie art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 311 § 1 i 2 oraz art. 3121 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych spoządził niniejsze sprawozdanie Zanądu (,,SprawozdanieJ, w związku z zamiezonym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii B oraz pokryciem ich wkładami niepienięznym i.

Zarząd Spółki pzedstawia Sprawozdanie o następującej treŚci:

1. CEL SPOruZĄDZENIA SPPRAWOZDANIA, PRZEDMIOT WKŁADÓW NIEPIENIĘZNYCH ORAZ LICZBA I RODZAJ WYEMITOWANYCH W ZAMIAN ZA NIE AKClt I INNYCH TYTUŁÓW UCZESTNICTWA W DOCHODACH LUB W PODZIALE MA'ĄTKU SPOŁKI

Niniejsze Sprawozdanie zostało sporządzone w związkuzzamiarem dokonania podwyzszenia kapitału zakładowego Spółki.

Podwyzszenie kapitału zakładowego ma zostać dokonane w drodze emisji akcji aruykłych na okaziciela serii B (,,akcje serii BJ. Objęcie akcji serii B ma nastąpić zgodnie z art. 43I § 2 pK 1) Kodeku spółek handlowych w drodze subskrypcji prywatnej pzez podmioty wskazane przez Zarząd Spółki i pokrycie akcji serii B w całości wkładem niepieniężnym. Podmiotami, którym zostaną zaoferowane akcje serii B będą dotychczasowi udziałowcy (wspólnicy) spółki Sunway Network Company Limited z siedzibą w Hongkongu, Chiny, która jest wpisana do właŚciwego Ęestru pod numerem: 1810710.

Pzedmiotem wkładu niepieniężnego jest 100o/o udziałów w kapitale zakładowym Sunway Network Company Limited z siedzibą w Hongkongu, Chiny, która jest wpisana do właŚciwego rejestru pod numerem: 1810710.

Poza akcjami serii B Zanąd Spółki nie paewiduje wydania innych §Ąułów uczestnictwa w dochodach lub w podziale majątku Spółki

Zarząd Spółki planuje dokonać podvq/szenia kapitału zakładowego, w wyniku którego Spółka wyemituje 16.000.000 akcji serii B (szesnaście milionów).

Cena emisyjna akcji serii B ma być równa średniej cenie notowania akcji Spółki w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect z okresu 3 miesięcy poprzedzających dzień emisji akcji (średni kurs z okresu 3 miesięcy poprzedzających dzień spoządzenia niniejszego sprawozdania wynosi 2,L2 zł).

2. PRZEDMIoT NABYWANEGo MIENIA oRA;Z osoBĘ rróne WNoszĄ WKŁADY NIEPIENIĘŻNE

Pzedmiotem wkładu niepieniężnego jest 100o/o udziałów w kapitale zakładowym Sunway Network Company Limited zsiedzibąw Hongkongu, Chiny, która jest wpisana do właściwego Ęestru pod numerem: 1810710 (,,Sunway Network Company LimitedJ.

Sunway Network Company Limited to innowacyjna firma działająca na rynku technologii AĘ V& MR i XR. Jej ofefta obejmuje szeroki zakres zaawansowanych rozwiązań technologicznych dla róznych sektorów pzemysłowych.

Sunway Network Company Limited założona w 20L2 roku z siedzibą w Hongkongu ⁱ oddziałem w Shenzhen, posiada pzedstawicielstwa w Polsce oraz USA.

Spółka specjalizuje się w twozeniu rozwiązań informaĘcznych, w szczególności związanych z unikatową, opatentowaną technologią z zakresu VR/MR. Technologia VR (Virtual RealiĘ) to technika komputerowa, która tworzy symulowany ŚwiaĘ gdzie użytkowniry mogą zanurllć się w pełniwygenerowanym wirtualnym środowisku, często za pomocą specjalnych okularów VR. MR (Mixed Reality) to połączenie zeczywistoŚci wirtualnej i zeczywistości rozszezonej (AR), KÓra łączy elementy realnego Świata z wygenerowanymi komputerowo obrazami, umożliwiając interakcję z zeczywiĘmi i wirtualnymi obiektami jednocześnie. Technologia XR (Extended Reality) obejmuje całe speKrum rzeczywistości mieszanej, włączając w to zarówno VR (Viftual Reality - zeczywistość wirtualna), AR (Augmented RealiĘ zeczywistoŚĆ rozszerzona) oraz MR (Mixed RealiĘ - rzeczryistość mieszana). XR może odnosić się do wszystkich rodzajów doświadczeń imersyjnych, które łączą elemenĘ wirtualne z rzeczywistymi, umożliwiając nowe formy interakcji.

Ofefta firmy obejmuje:

• 1) aplikacje na zlecenie dla firm, ins§rtucji oraz organizaqi;
• 2) technologie oraz rozwiązania z zakresu AR, V& MR oraz XR;
• 3) gry edukaryjne z wykozystaniem technologiiVR/M&

4) kursy VR STEM.

Osoby, które wnoszą wkłady niepienięzne to doĘchczasowi właściciele Sunway Network Company Limited, którzy obejmą akcje serii B proporcjonalnie do posiadanych udziałów w Sunway Network Company Limited, §.:

• 1) Arnold Adamczyk posiadający 50 o/o udziałów w kapitale zakładowym Sunway Network Company Limited, który obejmie 50 o/o akcji serii B;
• 2) Tomasz Hofman posiadający 50 o/o udziałów w kapitale zakładowym Sunway Network Company Limited, lGóry obejmie 50 o/o akcji serii B;

3. USTALENIE WARToŚcr wxrłoów NIEPIENIĘŻNYCH oRAz zAsTosoWANYcH METoD W,trcENY

WaftoŚĆ godziwa Pzedsiębiorstwa wynosi 193.000.000,00 zł (słownie: sto dziewięćdziesiąt trzy miliony złoĘch).

Powyższa wartoŚĆ została ustalona w oparciu o ,,Oszacowanie wartości rynkowej Spółki Sunway Network Company Limited" spoządzoną przez rzeęoznawcę majątkowego Pawła Domzałę na podstawie udostępnionych danych i informacji, a także przy vvykoaystaniu informacji zewnętanych oraz własnego doświadczenia neczoznawry w zakresie twozenia prognoz finansowych podmiotów gospodarczych pąl zastosowaniu wyceny dochodowej.

W ocenie Zarządu wybrana metoda wyceny umożliwia właściwą rekomendację wartości godziwej Sunway Network Company Limited będącego paedmiotem wyceny.

Wycena stanowi załącznik do niniejszego Sprawozdania.

4. UZASADNIENIE

Zaplanowana emisja akcji serii B w drodze podwyzszenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji prywatnej ma na celu umozliwienie realizacji paez Spółkę strategii działalności, KÓra zakłada koncentrację głównego obszaru działalności na obszarach wirtualnej ⁱ rozszezonej zecalwistoŚci (VR i AR), ze szeególnym naciskiem na okulary rozszerzonej zeczywistoŚci AR do zastosowań wojskowych, trenażerach opaĘch o technologię laserową jak i innych projektach z zakresu aplikacji AR/VR §. szkoleniowych i wsparcia jaki z obszaru roboĘki i automatyki paemysłowej. Działalność w ramach VR i AR jest obecnie prowadzona

z sukcesami przez Sunway Network Company Limited. Zdaniem Zarządu Spółki, pzejęcie Sunway Network Company Limited przyniesie synergiczne efekĘ w segmencie produkcji VR i AR oraz animacji 3D. Spółka, prv| vuykorzystaniu wiedzy i doświadczenia Sunway Network Company Limited planuje wprowadzenie zaawansowanych okularów AR i VR pod własną marką, Strategia Spółki opiera się na wykoaystaniu nowoczesnych technologii, innowaryjnoŚci oraz współpracy z renomowanymi partnerami, co pozwoli na osiągnięcie pozycji lidera w dziedzinie rozwoju V& AR itechnologii z nimi związanych. Paejęcie Sunway Network Company Limited, KÓra od wielu lat prowadzi działalność w dziedzinie VR i AR ⁱ posiada liczne kontrakĘ, kontakĘ i bazę klientów, umozliwi Spółce realizację wyzej wskazanych celów,

W ocenie Zarządu Spółki podjęcie uchwaĘ w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii B lezy w interesie Spółki i jest podyktowane zamiarem dalszego rozwoju Spółki, w szczególności w obszarze VR i AR, ze szczególnym naciskiem na okulary rozszerzonĄ neczywistoŚci AR do zastosowań wojskowych, trenazerach opaĘch o technologię laserową jak i innych projektach z zakresu aplikacji AR/VR §. szkoleniowych ⁱ wsparcia jaki z obszaru robotyki i automatyki pzemysłowej.

załaczniki:

wartości rynkowej Spółki Sunway Network Company Limited.

,r