Digital Network S.A.

Audit Report / Information • Mar 27, 2024

OPINIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA NA TEMAT WARTOŚCI GODZIWEJ PLANOWANEGO PRZEDMIOTU WKŁADU NIEPIENIĘŻNEGO W ZWIĄZKU Z ART. 3121KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH

Dla Akcjonariuszy i Zarządu Sunway Network Spółka Akcyjna

Zakres usługi

Na zlecenie Zarządu Sunway Network Spółka Akcyjna ("Spółka") z siedzibą w Warszawie, ul. Konstruktorska 11, 02-673 Warszawa, przeprowadziliśmy usługę atestacyjną dającą wystarczającą pewność do wydania opinii na temat wartości godziwej wkładu niepieniężnego, opisanego szerzej w paragrafie "Przedmiot wyceny", ustalonej na dzień 31 grudnia 2023 roku ("Przedmiot wyceny"), w związku z planowanym jego wniesieniem do Sunway Network Spółka Akcyjna w zamian za objęcie akcji nowej emisji ("Podstawa sporządzenia"). Opinia została przygotowana w celu spełnienia wymogów art. 312¹ § 1 pkt 2 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych (Dz.U. z 2024 r. poz. 18, z późn. zm.) ("Kodeks").

Przedmiot wyceny

Stosownie do wymogów art. 312¹ § 1 pkt 2, w związku z art. 431 § 7 Kodeksu, Zarząd Spółki poddał wycenie do wartości godziwej planowany przedmiot wkładu niepieniężnego pod postacią 100,00% udziałów spółki Sunway Network Company Limited z siedzibą w Hongkongu, Chiny, których właścicielami na dzień wyceny były osoby fizyczne. Kapitał udziałowy spółki Sunway Network Company Limited z siedzibą w Hongkongu, Chiny, na dzień wydania niniejszej opinii wynosił 10 000 dolarów hongkońskich (HK\$) i składał się z 10 000 udziałów zwykłych o wartości 1 HK\$ każdy.

Szacunku wartości według stanu na dzień 31 grudnia 2023 roku, na podstawie odrębnego zlecenia otrzymanego od Zarządu Spółki Sunway Network Spółka Akcyjna, dokonał Paweł Domzała, rzeczoznawca majątkowy, uprawnienia nr 4025, działający w ramach niezależnego podmiotu pod firmą Domzała Paweł Doradztwo Gospodarcze z siedzibą w Gdyni. Wartość godziwa Przedmiotu wyceny oszacowana została metodą dochodową zdyskontowanych przepływów pieniężnych (DCF, ang. Discounted Cash Flow) w wariancie FCFF (ang. Free Cash Flow to Firm; wolne przepływy pieniężne dla właścicieli kapitału własnego i wierzycieli) i na dzień 31 grudnia 2023 roku wyniosła 193 000 000,00 zł (słownie: sto dziewięćdziesiąt trzy miliony złotych).

Określenie kryteriów

Kryteria, które powinna wypełnić Spółka przy przeprowadzeniu procedury wyceny i ustalenia wartości godziwej wkładu niepieniężnego zostały określone w art. 312¹ Kodeksu spółek handlowych oraz art. 28 Ustawy o rachunkowości (tj. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 z późn. zm.) ("Ustawa o rachunkowości").

Odpowiedzialność Zarządu

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie wyceny planowanego przedmiotu wkładu niepieniężnego pod postacią 100,00% udziałów spółki Sunway Network Company Limited z siedzibą

SWGK Audyt Polska Sp. z.o.o. ul. Wojskowa 4 60-792 Poznań KRS: 0000662621 NIP: 7792457686 Kap. zakład.: 56.850,00 zł

SWGK Consulting Sp. z o.o. ul. Wojskowa 4 60-792 Poznań KRS: 0000378912 NIP: 7792388672 Kap. zakład.: 450.000,00 zł

SWGK IT.PL Sp. z o.o. ul. Chorzowska 108 40-101 Katowice KRS: 0000347986 NIP: 6351808127 Kap. zakład.: 109.500,00 zł SWGK Księgowość Sp. z o.o. ul. Wojskowa 4 60-792 Poznań KRS: 0000231500 NIP: 7792251890 Kap. zakład.: 50.000,00 zł

w Hongkongu, Chiny, zgodnie z zasadami określonymi w Kodeksie. Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za zastosowaną metodę wyceny, a także za przyjęte założenia i prognozy stanowiące podstawę wyceny. Odpowiedzialność ta obejmuje również zaprojektowanie, wdrożenie i utrzymanie systemu kontroli wewnętrznej i prowadzenie odpowiedniej ewidencji księgowej umożliwiającej sporządzenie wyceny dla celów planowanego wkładu niepieniężnego, która będzie wolna od istotnych zniekształceń powstałych wskutek celowych działań, błędów lub przeoczeń.

Odpowiedzialność Biegłego Rewidenta

Naszym zadaniem było zbadanie wyceny wartości godziwej wkładu niepieniężnego w postaci 100,00% udziałów spółki Sunway Network Company Limited z siedzibą w Hongkongu, Chiny, w celu uzyskania wystarczającej pewności co do tego, czy zastosowana metoda wyceny planowanego przedmiotu wkładu niepieniężnego jest zasadna, a wartość przedmiotu wyceny została ustalona prawidłowo oraz wydania niezależnej opinii z wykonanej usługi atestacyjnej dającej wystarczającą pewność, na podstawie uzyskanych dowodów.

Usługę przeprowadziliśmy zgodnie z postanowieniami Krajowego Standardu Usług Atestacyjnych innych niż badanie i przegląd 3000 (Z) w brzmieniu Międzynarodowego Standardu Usług Atestacyjnych 3000 (zmienionego) "Usługi atestacyjne inne niż badania lub przeglądy historycznych informacji finansowych", wprowadzonego uchwałą nr 3436/52e/2019 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 8 kwietnia 2019 roku. Standard ten nakłada na nas obowiązek postępowania zgodnego z zasadami etyki, w tym wymogami niezależności oraz zaplanowania i wykonania procedur w taki sposób, aby uzyskać wystarczającą pewność, że metoda wyceny planowanego przedmiotu wkładu niepieniężnego jest zasadna, a wartość godziwa wkładu niepieniężnego określona na dzień 31 grudnia 2023 roku jest ustalona we wszystkich istotnych aspektach, prawidłowo i zgodnie z Podstawą sporządzenia.

Wybór procedur zależy od naszego osądu, w tym od naszej oceny ryzyka wystąpienia w wycenie wartości godziwej wkładu niepieniężnego na dzień 31 grudnia 2023 roku istotnych zniekształceń wskutek celowych działań bądź błędów. Przeprowadzając ocenę tego ryzyka bierzemy pod uwagę kontrolę wewnętrzną związaną z ustaleniem wartości godziwej wkładu niepieniężnego zgodnie z Podstawą sporządzenia, w celu zaplanowania stosownych do okoliczności procedur, nie zaś w celu wyrażenia wniosku na temat skuteczności jej działania.

Zastosowana metodologia wyceny

Pojęcie "wartości godziwej" nie zostało zdefiniowane w Kodeksie, którego przepisy stanowią podstawę do planowanej transakcji wniesienia wkładu niepieniężnego. Na potrzeby wyceny za wartość godziwą przyjęto – zgodnie z art. 28 ust. 6 Ustawy o rachunkowości – kwotę, za jaką dany składnik aktywów mógłby zostać wymieniony, a zobowiązanie uregulowane na warunkach transakcji rynkowej, pomiędzy zainteresowanymi i dobrze poinformowanymi, niepowiązanymi ze sobą stronami.

W celu określenia rynkowej wartości planowanego przedmiotu wkładu niepieniężnego, podmiot dokonujący wyceny na zlecenie Zarządu Spółki zastosował metodę dochodową w formule zdyskontowanych przepływów pieniężnych w wariancie FCFF. Wycena metodą dochodową (DCF) wymaga przyjęcia przez Zarząd szeregu założeń dotyczących zdarzeń przyszłych obejmujących między

SWGK Audyt Polska Sp. z.o.o. ul. Wojskowa 4 60-792 Poznań KRS: 0000662621 NIP: 7792457686 Kap. zakład.: 56.850,00 zł

SWGK Consulting Sp. z o.o. ul. Wojskowa 4 60-792 Poznań KRS: 0000378912 NIP: 7792388672 Kap. zakład.: 450.000,00 zł

SWGK IT.PL Sp. z o.o. ul. Chorzowska 108 40-101 Katowice KRS: 0000347986 NIP: 6351808127 Kap. zakład.: 109.500,00 zł SWGK Księgowość Sp. z o.o. ul. Wojskowa 4 60-792 Poznań KRS: 0000231500 NIP: 7792251890 Kap. zakład.: 50.000,00 zł

innymi zmiany w zakresie poziomu przychodów, kosztów i przepływów pieniężnych. Zwracamy uwagę, że rzeczywiste efekty prognozowanych przyszłych zdarzeń mogą różnić się od przewidywanych.

Zakres naszych prac nie obejmował weryfikacji dokumentów stanowiących podstawę wyceny i wynikających z nich informacji w innym zakresie niż prawidłowość przyjętych metod wyceny, założeń oraz dokonanych obliczeń, dlatego nie ponosimy odpowiedzialności za prawidłowość i rzetelność zawartych w nich informacji. Nie weryfikowaliśmy również prognoz finansowych ani danych wejściowych będących podstawą wyceny i dostarczonych przez Zarząd, zatem nie wyrażamy co do nich opinii. Badanie polegało na sprawdzeniu spójności metodologicznej oraz krytycznej ocenie przyjętych przez Zarząd podstaw dla dokonanych szacunków, a także przeprowadzeniu procedur mających na celu uzyskanie dowodów badania dotyczących zasadności doboru metod wyceny oraz sprawdzeniu, czy wartość przedsiębiorstwa (100,00% udziałów) spółki Sunway Network Company Limited z siedzibą w Hongkongu, Chiny, została poprawnie wyliczona, zgodnie z przyjętą metodologią. Zakres naszego badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej wartości planowanego przedmiotu wkładu niepieniężnego.

Wymogi kontroli jakości

Jako firma audytorska stosujemy Krajowy Standard Kontroli Jakości 1 w brzmieniu Międzynarodowego Standardu Zarządzania Jakością (PL) 1 – "Zarządzanie jakością dla firm wykonujących badania lub przeglądy sprawozdań finansowych lub zlecenia innych usług atestacyjnych lub pokrewnych" oraz Krajowy Standard Kontroli Jakości 2 w brzmieniu Międzynarodowego Standardu Zarządzania Jakością (PL) 2 – "Kontrole jakości wykonania zlecenia", wprowadzone przez Radę Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego uchwałą nr 38/I/2022 z dnia 15 listopada 2022 roku, który wymaga od nas zaprojektowania, wdrożenia i utrzymywania systemu zarządzania jakością, w tym polityk i/lub procedur dotyczących zgodności z zasadami etyki, standardami zawodowymi oraz mającymi zastosowanie regulacjami i przepisami prawa.

Wymogi niezależności i inne wymogi etyczne

Przestrzegaliśmy wymogów niezależności i innych wymogów etycznych "Międzynarodowego kodeksu etyki zawodowych księgowych (w tym Międzynarodowych standardów niezależności)", wydanego przez Radę Międzynarodowych Standardów Etycznych dla Księgowych IESBA, wprowadzonego do stosowania uchwałą nr 3431/52a/2019 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z 25 marca 2019 roku, który jest oparty na podstawowych zasadach uczciwości, obiektywizmu, zawodowych kompetencji i należytej staranności, poufności i profesjonalnego postępowania.

Wyrażamy przekonanie, że uzyskane przez nas dowody stanowią wystarczającą i odpowiednią podstawę do wyrażenia przez nas opinii.

SWGK Audyt Polska Sp. z.o.o. ul. Wojskowa 4 60-792 Poznań KRS: 0000662621 NIP: 7792457686 Kap. zakład.: 56.850,00 zł

SWGK Consulting Sp. z o.o. ul. Wojskowa 4 60-792 Poznań KRS: 0000378912 NIP: 7792388672 Kap. zakład.: 450.000,00 zł

SWGK IT.PL Sp. z o.o. ul. Chorzowska 108 40-101 Katowice KRS: 0000347986 NIP: 6351808127 Kap. zakład.: 109.500,00 zł SWGK Księgowość Sp. z o.o. ul. Wojskowa 4 60-792 Poznań KRS: 0000231500 NIP: 7792251890 Kap. zakład.: 50.000,00 zł

Opinia z objaśnieniem ze zwróceniem uwagi

Na podstawie wykonanych procedur, naszym zdaniem:

• zastosowana metoda wyceny dla określenia wartości godziwej planowanego przedmiotu wkładu niepieniężnego ma, przy przyjętych założeniach, uzasadnienie w przepisach prawa i praktyce oraz jest zasadną metodą wyceny w istniejącym stanie faktycznym,
• ustalona wartość godziwa planowanego przedmiotu wkładu niepieniężnego w postaci 100,00% udziałów spółki Sunway Network Company Limited z siedzibą w Hongkongu, Chiny, na dzień 31 grudnia 2023 roku w wysokości 193 000 000,00 zł została, we wszystkich istotnych aspektach, prawidłowo określona na podstawie kryteriów, zgodnie z Podstawą sporządzenia.

Objaśnienie ze zwróceniem uwagi

Zwracamy uwagę na przyjęte dla celów wyceny założenia odnoszące się do szacowanego udziału w światowym rynku technologii AR, VR, MR, XR spółki Sunway Network Company Limited z siedzibą w Hongkongu, Chiny, który dla lat 2024-2028 ustalony został w przedziale od 0,10% dla 2024 roku do 0,15% dla 2028 roku, co oznacza realizację obrotu z tytułu sprzedaży na poziomie od 49 200 tys. USD w 2024 roku do 167 250 tys. USD w 2028 roku.

Wskazujemy, że prognoza finansowa obarczona jest ryzykiem przyjęcia błędnych założeń i szacunków, co może skutkować wystąpieniem odpowiednich odchyleń danych rzeczywistych, w stosunku do wyceny wykonanej na podstawie przyjętych prognoz.

Ograniczenie stosowania

Nasza opinia jest przeznaczona wyłącznie do użytku przez Zarząd Spółki Sunway Network Spółka Akcyjna, w celu spełnienia wymogów art. 312¹ § 1 pkt 2 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych (Dz.U. z 2024 r. poz. 18, z późn. zm.) i nie powinna zostać użyta w jakimkolwiek innym celu i przez jakąkolwiek inną stronę.

Biegły rewident nr 10200

działający w imieniu

SWGK Audyt Polska Sp. z o.o. 60-792 Poznań, ul. Wojskowa 4 Firma audytorska, numer ewidencyjny 4128

Poznań, 22 marca 2024 roku

SWGK Audyt Polska Sp. z.o.o. ul. Wojskowa 4 60-792 Poznań KRS: 0000662621 NIP: 7792457686 Kap. zakład.: 56.850,00 zł

SWGK Consulting Sp. z o.o. ul. Wojskowa 4 60-792 Poznań KRS: 0000378912 NIP: 7792388672 Kap. zakład.: 450.000,00 zł

SWGK IT.PL Sp. z o.o. ul. Chorzowska 108 40-101 Katowice KRS: 0000347986 NIP: 6351808127 Kap. zakład.: 109.500,00 zł SWGK Księgowość Sp. z o.o. ul. Wojskowa 4 60-792 Poznań KRS: 0000231500 NIP: 7792251890 Kap. zakład.: 50.000,00 zł