Digital Network S.A.

AGM Information • Mar 27, 2024

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sunway Network S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 23 kwietnia 2024 roku

w sprawie:

wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Sunway Network S.A. postanawia wybrać Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/ Panią ……………………………………………

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sunway Network S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 23 kwietnia 2024 roku w sprawie: przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć porządek obrad w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przyjęcie uchwały w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii B w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz wprowadzenia akcji serii B do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienie Rady Nadzorczej do przygotowania jednolitej treści Statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sunway Network S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 23 kwietnia 2024 roku w sprawie:

• odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Liczenie głosów powierza się osobie wskazanej przez Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sunway Network S.A.

z siedzibą w Warszawie z dnia 23 kwietnia 2024 roku w sprawie:

podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii B w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz wprowadzenia akcji serii B do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sunway Network S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę 1.600.000,00 zł (jeden milion sześćset tysięcy złotych).
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 zostanie dokonane poprzez emisję 16.000.000 (szesnaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda (zwanych dalej "akcjami serii B").
• 1. Cena emisyjna akcji serii B wynosi …… zł (……………….. złotych) i jest równa średniej cenie (kursowi) notowania akcji Spółki w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect z ostatnich 3 miesięcy poprzedzających dzień emisji akcji serii B.
• 1. Akcje serii B uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłat zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy kończący się 31.12.2024 r.
• 1. Akcje serii B pokryte zostaną wkładem niepieniężnym w postaci 10.000 (dziesięć tysięcy) udziałów zwykłych o wartości 1 HKD (1 dolar hongkoński) każdy udział spółki Sunway Network Company Limited z siedzibą w Hongkongu, Chiny, wpisanej do właściwego rejestru pod numerem: 1810710, o kapitale zakładowym w wysokości 10.000,00 HKD (dziesięć tysięcy dolarów hongkońskich) ("Sunway Network Company Limited"), stanowiących 100% udziałów w kapitale Sunway Network Company Limited, których wartość godziwa na dzień 31 grudnia 2023 r. została określona na kwotę 193.000.000,00 zł (sto dziewięćdziesiąt trzy miliony złotych) – zgodnie z wyceną wartości godziwej Spółki Sunway Network Company Limited, potwierdzonej opinią sporządzoną przez SWGK Audyt Polska sp. z o.o., która jest wpisana na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem 4128. Walne Zgromadzenie zapoznało się z wyceną wartości godziwej Sunway Network Company Limited oraz opinią biegłego rewidenta.
• 1. Emisja akcji serii B zostanie przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, w ramach oferty publicznej w rozumieniu art. 2 lit. d Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia

dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe"), przeprowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, następującym osobom, w następującej liczbie i w zamian za następujące wkłady niepieniężne:

• a. Arnoldowi Adamczykowi, PESEL: ………………………… w liczbie 8.000.000 (osiem milionów) akcji serii B, o łącznej wartości nominalnej 800.000,00 zł (osiemset tysięcy złotych) za łączną cenę emisyjną ……………………….. zł (…………………….. złotych), które zostaną objęte w zamian za wkład niepieniężny w postaci 5.000 (pięć tysięcy) udziałów Sunway Network Company Limited o wartości nominalnej 1 HKD (jeden dolar hongkoński) jeden udział, o łącznej wartości nominalnej 5.000 HKD (pięć tysięcy dolarów hongkońskich), stanowiących 50% wszystkich udziałów w Sunway Network Company Limited;
• b. Tomaszowi Hofmanowi, PESEL: 82092711594, w liczbie 8.000.000 (osiem milionów) akcji serii B, o łącznej wartości nominalnej 800.000,00 zł (osiemset tysięcy złotych) za łączną cenę emisyjną ……………………….. zł (…………………….. złotych), które zostaną objęte w zamian za wkład niepieniężny w postaci 5.000 (pięć tysięcy) udziałów Sunway Network Company Limited o wartości nominalnej 1 HKD (jeden dolar hongkoński) jeden udział, o łącznej wartości nominalnej 5.000 HKD (pięć tysięcy dolarów hongkońskich), stanowiących 50% wszystkich udziałów w Sunway Network Company Limited.
• 1. Oferta akcji serii B skierowana będzie do mniej niż 150 osób fizycznych lub prawnych, innych niż inwestorzy kwalifikowani, w związku z czym, na podstawie art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia Prospektowego, do oferty publicznej akcji serii B nie ma zastosowania obowiązek sporządzenia prospektu emisyjnego lub innego dokumentu ofertowego.
• 1. Wniesienie wkładów niepieniężnych (zawarcie umów objęcia akcji serii B) zostanie dokonane do dnia 30 czerwca 2024 r.
• 1. Wniesienie wkładów niepieniężnych, tj. przeniesienie 100% udziałów w Sunway Network Company Limited na Spółkę nastąpi przed rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii B.
• 1. Na podstawie art. 432 § 1 pkt 6 KSH upoważnia się Zarząd Spółki do określenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji, sposobu i warunków składania zapisów na akcje serii B.
• 1. Akcje serii B nie będą miały formy dokumentu (akcje zdematerializowane) i będą podlegały dematerializacji na zasadach określonych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2022 r., poz. 2554 ze zm.) oraz innych właściwych aktów prawnych regulujących publiczne proponowanie nabycia papierów wartościowych.

• Walne Zgromadzenie upoważnia niniejszym Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do prawidłowego wykonania niniejszej uchwały, a w szczególności upoważnia do dokonania przydziału akcji serii B oraz wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki.

§ 2

Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powód pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii B, działając w interesie Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, podzielając argumenty przedstawione we wspomnianej powyżej pisemnej opinii Zarządu, pozbawia niniejszym dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru akcji serii B. Opinia w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji serii B znajduje się na końcu niniejszej Uchwały.

§ 3

• 1. Walne Zgromadzenie postanawia wprowadzić akcje serii B do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect.
• 1. Akcje serii B będą miały formę zdematerializowaną.
• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do zawarcia, zgodnie z art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi, umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. dotyczących rejestracji w depozycie papierów wartościowych akcji serii B w celu ich dematerializacji.

§ 4

Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do określenia szczegółowych warunków emisji oraz przeprowadzenia wszelkich innych czynności niezbędnych do przeprowadzenia emisji oraz wprowadzenia akcji serii B do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect, w tym w szczególności do:

• zaoferowania akcji serii B inwestorom wskazanym w § 1 ust. 6 niniejszej Uchwały,
• określenia szczegółowych zasad wnoszenia wkładów na akcje serii B.

Walne Zgromadzenia postanawia zmienić § 10 ust. 1 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 10 ust. 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.900.000,00 zł (jeden milion dziewięćset tysięcy złotych) i dzieli się na 19.000.000 (dziewiętnaście milionów) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:

• a) (trzy miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o numerach od 0000001 do 3000000;
• b) 16.000.000 (szesnaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B p wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o numerach od 00000001 do 16000000."

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia rejestracji zmiany Statutu Spółki przez Sąd Rejestrowy.

OPINIA W SPRAWIE WYŁĄCZENIA PRAWA POBORU AKCJI SERII B

Celem emisji akcji serii B jest doprowadzenie do sytuacji, w której Spółka będzie posiadać 100% udziałów w Sunway Network Company Limited z siedzibą w Hongkongu, Chiny ("Sunway Network Company Limited"). Sunway Network Company Limited jest innowacyjną spółką działającą na rynku technologii AR, VR, VR, MR i XR. Jej oferta obejmuje szeroki zakres zaawansowanych rozwiązań technologicznych dla różnych sektorów przemysłowych. Specjalizuje się ona w tworzeniu rozwiązań informatycznych, w szczególności związanych z unikatową technologią z zakresu VR/MR. Technologia VR (Virtual Reality) to technika komputerowa, która tworzy symulowany świat, gdzie użytkownicy mogą zanurzyć się w pełni wygenerowanym wirtualnym środowisku, za pomocą specjalnych okularów VR. MR (Mixed Reality) to połączenie rzeczywistości wirtualnej i rzeczywistości rozszerzonej (AR), która łączy elementy realnego świata z wygenerowanymi komputerowo obrazami, umożliwiając interakcję z rzeczywistymi i wirtualnymi obiektami jednocześnie. Technologia XR (Extended Reality) obejmuje całe spektrum rzeczywistości mieszanej, włączając w to zarówno VR (Virtual Reality – rzeczywistość wirtualna), AR (Augmented Reality – rzeczywistość rozszerzona) oraz MR (Mixed Reality – rzeczywistość mieszana). XR może odnosić się do wszystkich rodzajów doświadczeń immersyjnych, które łączą elementy wirtualne z rzeczywistymi, umożliwiając nowe formy interakcji.

Właścicielem połowy udziałów w spółce Sunway Network Company Limited jest obecny Wiceprezes Zarządu Sunway Network S.A. – Pan Tomasz Hofman, który już w chwili obecnej wykorzystuje swoją wiedzę i doświadczenie nabyte w ramach spółki chińskiej w spółce polskiej. W wyniku przejęcia 100% udziałów Sunway Network S.A. będzie wyłącznym właścicielem technologii opracowanej przez Sunway Network Company Limited, a tym samym będzie mogła korzystać z tej technologii oraz oferować ją klientom i partnerom oraz pozyskać dotychczasowych zagranicznych klientów Sunway Network

Company Limited. Również dzięki emisji akcji serii B, Spółka pozyska akcjonariuszy (inwestorów), którzy posiadają unikalny know-how oraz doświadczenie, co również jest korzystne dla rozwoju Spółki.

Przeprowadzenie subskrypcji prywatnej będzie najszybszym sposobem pozyskania podmiotu oraz akcjonariuszy (inwestorów). W związku z powyższym wyłączenie prawa poboru akcji serii B leży w interesie Spółki.

Cena emisyjna akcji serii B została ustalona na poziomie średniego kursu akcji Spółki w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect z ostatnich 3 miesięcy poprzedzających dzień emisji akcji serii B i wynosi ……. zł. Taki sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji serii B, zdaniem Spółki, jest sprawiedliwy dla dotychczasowych akcjonariuszy. Co więcej, wartość wkładu niepieniężnego (100% udziałów w spółce Sunway Network Company Limited) jest dużo wyższa niż wartość emisji akcji serii B, co, zdaniem Spółki, jest formą premii dla dotychczasowych akcjonariuszy.

Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sunway Network S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 23 kwietnia 2024 roku w sprawie: upoważnienia Rady Nadzorczej do przygotowania jednolitej treści Statutu Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do przygotowania jednolitej treści Statutu Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.