Delko S.A.

Annual Report • Mar 28, 2024

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ DELKO ZA OKRES 01.07.2023-31.12.2023 ROKU

Śrem, 28 marca 2024 r.

List do akcjonariuszy Delko S.A.

Szanowni Państwo,

Wyniki finansowe Grupy Delko w II półroczu kalendarzowym 2023r. należą do jednych z najwyższych w historii. Sprzedaż jest rekordowa, a EBITDA i zysk netto drugie co do wielkości w historii.

Ponieważ w 2022 i 2023 roku uległ zmianie okres obrotowy Grupy Delko, a ostatni rok obrotowy trwał aż 18 m-cy - dla ujednolicenia danych i okresów, przedstawię Państwu poniżej wyniki roczne (za rok kalendarzowy 12 m-cy) za ostatnie 5 lat– tj. cofając się do okresu sprzed wybuchu epidemii COVID 19.

Wyniki roczne Grupy Delko (tys zł)	2019	2020	2021	2022	2023
Przychody ze sprzedaży	751.290	818.333	779.687	880.679	913.493
Zysk netto	13.338	19.657	18.084	28.515	20.782
EBITDA	30.267	35.529	31.347	48.285	42.483

Jak Państwo widzicie, mimo wahań koniunktury zewnętrznej spowodowanej, epidemią COVID 19, inflacją i wojną na Ukrainie oraz przejściowymi brakami towarów, surowców, wzrostem kosztów działalności – a w efekcie – ekstremalnymi wahaniami nastrojów konsumenckich → wyniki Grupy Delko wykazują stabilny trend wzrostowy w okresie długoterminowym.

Na tym tle wyniki roku 2022 wykazują dużą, ponadprzeciętną dynamikę wzrostu – co było spowodowane jednorazowym wydarzeniem, tj. wybuchem wojny na Ukrainie i w konsekwencji, skokowym wzrostem inflacji.

Obecna sytuacja Grupy Delko jest stabilna. Wartość księgowa wynosi 161,2 mln zł, co przewyższa wycenę giełdową o 34%. Płynność jest bardzo dobra. Mamy możliwości pozyskiwania dodatkowego finansowania oraz zdolność do redukowania kosztów poprzez cyfryzację i automatyzację procesów. Grupa elastycznie dostosowuje się do zmieniającej się koniunktury gospodarczej.

Grupa szykuje się do rozwoju. W tym celu gromadzi dodatkowe środki finansowe i wzmacnia zespół kadry zarządzającej.

O kolejnych decyzjach i sukcesach będę Państwa informował na bieżąco.

Dobre wyniki w połowie roku bilansowego 2023/2024 pozytywnie nastrajają do myślenia o kolejnej wypłacie sowitej dywidendy.

Dariusz Kawecki

Prezes Zarządu Delko S.A.

SPIS TREŚCI

1. Organizacja Grupy Kapitałowej 5
1.1. Ogólna charakterystyka działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej Delko 5
1.2. Kapitały Delko S.A 9
1.2.1. Kapitał zakładowy jednostki dominującej Delko S.A. 9
1.2.2. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Delko S.A. wraz z opisem tych uprawnień. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Delko S.A. oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu, przypadających na akcje Delko S.A 9
1.2.3. Informacje o nabyciu akcji własnych, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką cześć kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych akcji w przypadku ich zbycia 9
1.2.4. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych. 9
1.3. Struktura akcjonariatu Delko S.A 9
1.3.1. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na WZA Delko S.A.: 9
1.3.2. Wykaz osób zarządzających i nadzorujących, posiadających na dzień 28 marca 2024 roku akcje Delko S.A.:10
1.4. Zarząd i Rada Nadzorcza Delko S.A. 10
1.4.1. Skład organu zarządzającego i nadzorczego Delko S.A. na dzień 31.12.2023 r. oraz na dzień 28.03.2024 roku: 10
1.4.2. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących Delko S.A. w I połowie bieżącego roku obrotowego:10
1.4.3. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia osób zarządzających, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. 11
1.4.4. Umowy zawarte pomiędzy Delko S.A., a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia lub przejęcia Spółki. 11
1.5. Inne istotne zmiany personalne w Grupie Delko11
2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych ujawnionych w skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej12
3. Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup w sprzedaży Grupy Delko ogółem, a także zmianach w tym zakresie w I półroczu bieżącego roku obrotowego. 16
4. Informacje o rynkach zbytu, w podziale na krajowe i zagraniczne oraz źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub kilku odbiorców i dostawców. 18
4.1. Działalność w obszarze hurtowej dystrybucji art. chemii gospodarczej18

4.2. Działalność w obszarze handlu detalicznego..........................................................19 5. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyka związane z pozostałymi miesiącami roku obrotowego ..........................................................................................................................20

1. Wskazanie skutków zmian w strukturze grupy kapitałowej, w tym połączenie jednostek gospodarczych, przyjęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności...............................22

2. Stanowisko Zarządu Spółki odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie półrocznym w stosunku do wyników prognozowanych............................................22

3. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki na dzień przekazania raportu półrocznego oraz wskazanie zmian w strukturze własności Spółki w okresie od przekazania ostatniego raportu kwartalnego .......................................................22

4. Zestawienie stanu posiadania akcji Spółki wraz ze zmianami lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające lub nadzorujące Spółki, zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami w okresie od przekazania ostatniego raportu kwartalnego...................22

5. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej ................................22

6. Informacje o zawarciu przez Spółkę lub jednostkę od niej zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe...........................................................................23

7. Informacje o udzieleniu przez Spółkę lub przez jednostkę od niej zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca..............................................................................................................................23

8. Inne informacje, które zdaniem Spółki są istotne do oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań Spółki.....................................................................23

9. Wskazanie czynników, które w ocenie Spółki będą miały wpływ na osiągnięte przez nią oraz Grupę Kapitałową wyniki w perspektywie kolejnego kwartału .................................23

10. Opis wpływu wojny w Ukrainie na działalność spółki DELKO S.A. .............................23

11. Oświadczenie zarządu Delko S.A. dotyczące skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego oraz skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, a także sprawozdania z działalności emitenta za I półrocze bieżącego roku obrotowego .....24

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ DELKO ZA OKRES SZEŚCIU MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2023 ROKU

1. Organizacja Grupy Kapitałowej

1.1. Ogólna charakterystyka działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej Delko

Podstawowym przedmiotem działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej Delko jest sprzedaż hurtowa oraz sprzedaż detaliczna dóbr FMCG – wszystkich, ważniejszych, producentów chemii gospodarczej, artykułów higienicznych, kosmetyków, artykułów spożywczych na terenie Polski. Grupa prowadzi również dystrybucję produktów własnych marek. Sprzedaż i dystrybucja jest prowadzona w ramach regionalnych przedstawicieli, sieci własnych hurtowni (zorganizowanych w formie zależnych spółek celowych) oraz sieci sklepów własnych i franczyzowych. GK Delko jest liderem rynku dystrybucji chemiczno-kosmetycznej w Polsce.

Grupa Kapitałowa DELKO składa się z jednostki dominującej DELKO S.A. i jej spółek zależnych. DELKO S.A. została utworzona na podstawie aktu notarialnego z dnia 16 grudnia 1994 roku w kancelarii notarialnej Katarzyny Dłużak (Rep. A Nr 1578/1994).

Siedzibą jednostki dominującej jest Śrem, ulica Gostyńska 51. Spółka prowadzi działalność w formie spółki akcyjnej zarejestrowanej w Polsce i aktualnie wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu pod numerem KRS 0000024517. Jednostce dominującej nadano numer statystyczny REGON 630306168.

Grupa Kapitałowa Delko prowadzi działalność handlową i usługową. Podstawowe przedmioty działalności Grupy dotyczą:

• Sprzedaży hurtowej wyrobów chemicznych i artykułów użytku domowego i osobistego (kosmetyków i artykułów toaletowych),
• Sprzedaży detalicznej kosmetyków, artykułów higienicznych i chemii gospodarczej,
• Sprzedaży detalicznej artykułów spożywczych,
• Sprzedaży hurtowej artykułów spożywczych,
• Sprzedaży detalicznej artykułów zoologicznych,
• Sprzedaży hurtowej artykułów zoologicznych,
• Świadczenia usług pośrednictwa w handlu,
• Wynajmu pomieszczeń.

Spółki Grupy Kapitałowej Delko nie posiadają oddziałów.

W skład Grupy Delko na dzień bilansowy wchodzi Delko S.A. i poniższe spółki zależne:

Lp.	Nazwa jednostki	Siedziba	Zakres działalności	Udział procentowy Grupy na dzień 31.12.2023	Udział procentowy Grupy na dzień 30.06.2023
1.	Nika Sp. z o.o.	Kielce	Sprzedaż hurtowa towarów chemii gospodarczej, kosmetyków i wyrobów farmaceutycznych. Sprzedaż detaliczna towarów chemii gospodarczej, kosmetyków, wyrobów farmaceutycznych	100,00%	100,00%
2.	PH AMA Sp. z o.o.	Warszawa	Sprzedaż hurtowa towarów chemii gospodarczej, kosmetyków i wyrobów farmaceutycznych. Sprzedaż detaliczna towarów chemii gospodarczej, kosmetyków, wyrobów farmaceutycznych	100,00%	100,00%
3.	Cosmetics RDT Sp. z o.o.	Łomża	Sprzedaż hurtowa towarów chemii gospodarczej, kosmetyków i wyrobów farmaceutycznych. Sprzedaż detaliczna towarów chemii gospodarczej, kosmetyków, wyrobów farmaceutycznych	100,00%	100,00%
4.	Polskie Sklepy Franczyzowe Sp. z o.o.	Śrem	Świadczenie usług pośrednictwa w handlu, organizacja detalicznej sieci franczyzowej	100,00%	100,00%
5.	Frog MS Delko Sp. z o.o.	Kraków	Sprzedaż hurtowa towarów chemii gospodarczej, kosmetyków i wyrobów farmaceutycznych. Sprzedaż detaliczna towarów chemii gospodarczej, kosmetyków, wyrobów farmaceutycznych	100,00%	100,00%
6.	Delko OTTO Sp. z o.o.	Ostrowiec Świętokrzyski	Sprzedaż hurtowa towarów chemii gospodarczej, kosmetyków, wyrobów farmaceutycznych i wyrobów tytoniowych. Sprzedaż detaliczna towarów chemii gospodarczej, kosmetyków, wyrobów farmaceutycznych i wyrobów tytoniowych	100,00%	100,00%
7.	Delkor Sp. z o.o.	Łódź	Sprzedaż hurtowa towarów chemii gospodarczej, kosmetyków i wyrobów farmaceutycznych. Sprzedaż detaliczna towarów chemii gospodarczej, kosmetyków, wyrobów farmaceutycznych	100,00%	100,00%
8.	Doktor Leks Sp. z o.o.	Wrocław	Sprzedaż hurtowa towarów chemii gospodarczej, kosmetyków i wyrobów farmaceutycznych. Sprzedaż detaliczna towarów chemii gospodarczej, kosmetyków, wyrobów farmaceutycznych	100,00%	100,00%
9.	Delko Esta Sp. z o.o.	Stargard	Sprzedaż hurtowa towarów chemii gospodarczej, kosmetyków i wyrobów farmaceutycznych. Sprzedaż detaliczna towarów chemii gospodarczej, kosmetyków, wyrobów farmaceutycznych	100,00%*	100,00%*
10.	Lavende Sp. z o.o.	Kielce	Sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach	100,00%**	100,00%**
11.	RHS Sp. z o.o.	Wieluń	Sprzedaż detaliczna prowadzona w sklepach spożywczych. Sprzedaż hurtowa produktów spożywczych oraz wynajem pomieszczeń.	100,00%	100,00%
12.	Sklepy Avita Sp. z o.o.	Kraków	Sprzedaż detaliczna prowadzona w sklepach spożywczych. Sprzedaż detaliczna towarów chemii gospodarczej, kosmetyków, wyrobów farmaceutycznych	100,00%	100,00%
13.	Słoneczko S.A.	Zielona Góra	Sprzedaż detaliczna prowadzona w sklepach spożywczych. Sprzedaż detaliczna towarów chemii gospodarczej, kosmetyków, wyrobów farmaceutycznych	100,00%	100,00%
14.	PH Waldi Sp. z o.o.	Komorniki	Sprzedaż hurtowa towarów chemii gospodarczej, kosmetyków. Sprzedaż detaliczna towarów chemii gospodarczej i kosmetyków.	100,00%	100,00%
15.	PH Delta Sp. z o.o.	Zielona Góra	Sprzedaż hurtowa i detaliczna artykułów spożywczych	100,00%	100,00%

*pośrednio poprzez Doktor Leks Sp. z o.o. 100% **pośrednio poprzez Delko Otto Sp. z o.o. 90%, Nika Sp. z o.o. 10%

Delko S.A. posiada 50% udziałów w spółce A&K HURT-MARKET Sp. z o.o. z siedzibą w Mielcu.

1.2. Kapitały Delko S.A.

1.2.1. Kapitał zakładowy jednostki dominującej Delko S.A.

Na dzień 31 grudnia 2023 roku kapitał zakładowy jednostki dominującej Delko S.A. wynosił 11.960.000,00 zł i obejmował:

• 78.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,50 zł każda,
• 8.882.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,50 zł każda,
• 3.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,50 zł każda.

1.2.2. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Delko S.A. wraz z opisem tych uprawnień. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Delko S.A. oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu, przypadających na akcje Delko S.A.

Zgodnie ze statutem Delko S.A. wszystkie akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela, mają jednakową wartość nominalną, związane są z nimi równe prawa i obowiązki dla każdego akcjonariusza, brak jest jakichkolwiek, statutowych ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności wyemitowanych akcji oraz ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu.

1.2.3. Informacje o nabyciu akcji własnych, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką cześć kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych akcji w przypadku ich zbycia.

W I półroczu bieżącego roku obrotowego nie było transakcji tego typu.

1.2.4. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.

Nie dotyczy.

1.3. Struktura akcjonariatu Delko S.A.

1.3.1. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na WZA Delko S.A.:

	Stan na 29.11.2023 r. dzień przekazania	Stan na 28.03.2024 r. dzień sporządzenia raportu za półrocze bieżącego roku obrotowego
Wyszczególnienie	raportu za Q1 bieżącego roku obrotowego	Liczba akcji oraz głosów na WZA	% udział w kapitale zakładowym oraz % udział w ogólnej liczbie głosów na WZA
Dariusz Kawecki	3 647 508	3 622 518	30,29 %
Mirosław Jan Dąbrowski	2 034 196	2 034 196	17,01 %
Mirosław Newel	1 079 300	1 079 300	9,02 %
Pozostali, posiadający poniżej 5% ogólnej liczby głosów	5 198 996	5 223 986	43,68 %
Razem	11 960 000	11 960 000	100,0%

1.3.2. Wykaz osób zarządzających i nadzorujących, posiadających na dzień 28 marca 2024 roku akcje Delko S.A.:

Wyszczególnienie	Funkcja	Stan na 28.03.2024 r. (dzień przekazania raportu za I półrocze bieżącego roku obrotowego)	Zwiększenie stanu posiadania	Zmniejszenie stanu posiadania	Stan na 28.03.2024 r. dzień sporządzenia raportu za I półrocze bieżącego roku obrotowego
Dariusz Kawecki	Prezes Zarządu	3 622 518	-	-	3 622 518
Mirosław Dąbrowski	Wiceprezes Zarządu	2 034 196	-	-	2 034 196

1.4. Zarząd i Rada Nadzorcza Delko S.A.

1.4.1. Skład organu zarządzającego i nadzorczego Delko S.A. na dzień 31.12.2023 r. oraz na dzień 28.03.2024 roku:

Zarząd Spółki:

Dariusz Kawecki – Prezes Zarządu Mirosław Jan Dąbrowski– Wiceprezes Zarządu Jarosław Tabienko – Członek Zarządu Ewa Katarzyna Marcinowska – Członek Zarządu

Rada Nadzorcza:

Wojciech Szymon Kowalski – Przewodniczący Rady Nadzorczej Emil Kawecki – Członek Rady Nadzorczej Karolina Kamila Dąbrowska – Członek Rady Nadzorczej Iwona Agata Jantoń – Członek Rady Nadzorczej Danuta Bronisława Martyna – Członek Rady Nadzorczej

1.4.2. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących Delko S.A. w I połowie bieżącego roku obrotowego:

Zmiany w składzie Zarządu:

• W dniu 28 lutego 2024 r. uchwałą Rady Nadzorczej Delko S.A. Pan Jarosław Tabienko został powołany w skład Zarządu Spółki do pełnienia funkcji Członka Zarządu,
• W dniu 20 marca 2024 r. uchwałą Rady Nadzorczej Delko S.A. Pani Ewa Katarzyna Marcinowska została powołana w skład Zarządu Spółki do pełnienia funkcji Członka Zarządu.

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej:

W dniu 12 października 2023 r. Zarząd Delko S.A powziął wiadomość o rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki, ze skutkiem na dzień 01 listopada 2023 r. członka Rady Nadzorczej pana Marka Szydłowskiego, z powodów osobistych.

1.4.3. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia osób zarządzających, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Zarząd Delko S.A. działa zgodnie z uprawnieniami wynikającymi z Kodeksu Spółek Handlowych, postanowień Statutu oraz regulaminu Zarządu, uchwalonego przez Zarząd i zatwierdzanego przez Radę Nadzorczą, a także uchwał Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia.

Zarząd składa się z jednego do pięciu członków. Liczbę Członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. Kadencja Zarządu trwa dwa lata.

Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, Członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem jego kadencji.

Mandaty Członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy - pełnienia funkcji Członka Zarządu. Mandat wygasa także wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu Zarządu. Członek Zarządu może w każdym czasie złożyć rezygnację z wykonywanej funkcji.

Członek Zarządu może być w każdym czasie odwołany przez Radę Nadzorczą. Ponadto z ważnych powodów Rada Nadzorcza może zawiesić w czynnościach poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu oraz delegować Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności. Zarząd ma prawo ustanawiać prokurentów lub pełnomocników Spółki.

Do składania oświadczeń i podpisywania dokumentów w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie Prezesa Zarządu z innym Członkiem Zarządu lub trzech Członków Zarządu łącznie.

Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach zwoływanych przez Prezesa Zarządu z jego inicjatywy bądź na wniosek Członka Zarządu lub na wniosek Rady Nadzorczej. Uchwały zarządu mogą być również podejmowane poza posiedzeniem Zarządu w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość pod warunkiem, że wszyscy Członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Głosowanie w trybie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym może zarządzić Prezes Zarządu z własnej inicjatywy bądź na wniosek któregokolwiek z pozostałych Członków Zarządu.

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym jeśli są podejmowane na posiedzeniu Zarządu dla ich ważności wymagana jest obecność co najmniej połowy Członków Zarządu.

1.4.4. Umowy zawarte pomiędzy Delko S.A., a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia lub przejęcia Spółki.

Powyższe umowy nie występują.

1.5. Inne istotne zmiany personalne w Grupie Delko.

W pierwszym półroczu bieżącego roku obrotowego oraz do dnia 27 marca 2024 roku w Grupie Kapitałowej wystąpiły następujące zmiany w składzie Zarządów Spółek Zależnych:

• Sklepy Avita Sp. z o.o.:
  • o Pani Małgorzata Ziejka ze skutkiem na dzień 31 grudnia 2023 r. złożyła rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu,
• Polskie Sklepy Franczyzowe Sp. z o.o.:
  • o Pani Małgorzata Ziejka ze skutkiem na dzień 31 grudnia 2023 r. złożyła rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu,
• DELKO S.A.:
  • o Uchwałą Rady Nadzorczej ze skutkiem na dzień 28 lutego 2024 r. powołano Pana Jarosława Tabienko na stanowisko Członka Zarządu,
  • o Uchwałą Rady Nadzorczej ze skutkiem na dzień 20 marca 2024 r. powołano Panią Ewę Katarzynę Marcinowską na stanowisko Członka Zarządu.
• Słoneczko SA.:
  • o Uchwałą Rady Nadzorczej ze skutkiem na dzień 4 stycznia 2024 r. odwołano Członka Zarządu Pana Pawła Polańskiego,
• RHS Sp. z o.o.:
  • o Uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, z dniem 1 marca 2024 r. zmieniono powołanie Pana Rafała Tatarka z funkcji Wiceprezesa na Prezesa Zarządu,
  • o Z dniem 29 lutego 2024 r. Pani Aleksandra Ogonowska złożyła rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu.

2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych ujawnionych w skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

Suma bilansowa na dzień 31.12.2023 roku zamknęła się kwotą 330 072 tys. zł, co stanowi spadek o 3,7% w porównaniu z dniem 30.06.2023 roku (342 879 tys. zł).

Aktywa

Aktywa w kolejnych okresach

AKTYWA w tys. zł	31.12.2023 PLN'000	30.06.2023 PLN'000	30.06.2022 PLN'000	31.12.2021 PLN'000	30.06.2021 PLN'000
A. Aktywa trwałe	151 606	147 213	139 283	136 461	116 043
w tym m.in. 3. Rzeczowe aktywa trwałe	89 912	85 043	80 631	79 624	59 607
B. Aktywa obrotowe	178 466	195 586	180 243	143 115	158 812
w tym m.in. 1. Zapasy	83 194	93 282	89 411	74 131	75 455
w tym m.in. 2. Należności z tytułu dostaw i usług	59 750	82 479	78 147	58 951	72 268
w tym m.in. 6. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	27 635	13 575	6 696	4 531	5 923

C. Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia	80	80	0	339	80
AKTYWA OGÓŁEM	330 072	342 879	319 526	279 526	274 935

Aktywa struktura i dynamika

AKTYWA w tys. zł	31.12.2023	30.06.2023	Struktura 31.12.2023	Struktura 30.06.2023	Dynamika r/r
Wartość firmy	38 517	38 517	11,67 %	11,23 %	0,00 %
Rzeczowe aktywa trwałe	89 912	85 043	27,24 %	24,80 %	5,73 %
Pozostałe aktywa trwałe	23 177	23 653	7,02 %	6,90 %	-2,01 %
Aktywa trwałe razem	151 606	147 213	45,93 %	42,93 %	2,98 %
Zapasy	83 194	93 282	25,20 %	27,21 %	-10,81 %
Należności	59 750	82 479	18,10 %	24,05 %	-27,56 %
Środki pieniężne oraz ekwiwalenty	27 635	13 575	8,37 %	3,96 %	103,57 %
Pozostałe aktywa obrotowe	7 807	6 250	2,37 %	1,82 %	24,91 %
Aktywa obrotowe razem	178 386	195 586	54,04 %	57,04 %	-8,79 %
Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia	80	80	0,03 %	0,03 %	0,00 %
Aktywa razem	330 072	342 879	100,00 %	100,00 %	-3,74 %

Aktywa trwałe na dzień 31.12.2023 roku wynosiły 151 606 tys. zł i były wyższe o 2,98% w porównaniu z dniem 30.06.2023 roku (147 213 tys. zł), rzeczowe aktywa trwałe (89 912 tys. zł) stanowiły 59,31% aktywów trwałych ogółem.

Aktywa obrotowe na dzień 31.12.2023 roku wyniosły 178 386 tys. zł i stanowiły 54,04% aktywów ogółem. Udział zapasów w majątku obrotowym w pierwszej połowie bieżącego roku obrotowego stanowi 46,64% i spadł w porównaniu z dniem 30.06.2023 r. kiedy stanowił (47,69%). Należności na koniec pierwszej połowy bieżącego roku obrotowego stanowiły 33,49% aktywów obrotowych a ich udział spadł w stosunku do stanu na dzień 30.06.2023 roku z poziomu 42,17%.

Utrzymująca się w sposób trwały wyraźna dominacja aktywów obrotowych nad aktywami trwałymi wynika ze specyfiki działalności i jest właściwa dla przedsiębiorstw handlowych.

Pasywa

Pasywa w kolejnych okresach

PASYWA w tys. zł	31.12.2023 PLN'000	30.06.2023 PLN'000	30.06.2022 PLN'000	31.12.2021 PLN'000	30.06.2021 PLN'000
A. Kapitał własny	154 022	155 381	130 318	121 136	113 317
w tym m.in. 1. Kapitał akcyjny	5 980	5 980	5 980	5 980	5 980
w tym m.in. 2. Kapitał zapasowy	137 358	108 208	106 236	84 902	85 340
B. Zobowiązania długoterminowe	46 779	45 405	46 092	50 054	29 566
C. Zobowiązania krótkoterminowe	129 271	142 093	143 116	108 386	132 052

w tym m.in. 1. Kredyty bankowe	45 785	44 482	47 162	36 185	45 116
w tym m.in. 3. Zobowiązania z	42 738	68 053	84 276	48 485	60 581
tytułu dostaw i usług
w tym m.in. 5. Zobowiązanie z	819	283	406	526	305
tytułu podatku dochodowego
w tym m.in. 6. Rezerwy na
zobowiązania	3 803	3 817	5 160	4 258	5 390
PASYWA OGÓŁEM	370 072	342 879	319 526	279 576	274 935

Pasywa struktura i dynamika

PASYWA w tys. zł	31.12.2023	30.06.202 3	Struktura 31.12.2023	Struktura 30.06.2023	Dynamika r/r
Kapitał własny	154 022	155 381	46,66 %	45,32 %	-0,87 %
Kredyty, pożyczki	0	136	0,00 %	0,04 %	-100,00 %
Leasing	39 521	36 785	11,97 %	10,73 %	7,44 %
Rezerwa z tyt. podatku odroczonego	6 271	7 439	1,90 %	2,17 %	-15,70 %
Pozostałe zobowiązania
długoterminowe	987	1 045	0,30 %	0,30 %	-5,55 %
Zobowiązania długoterminowe razem	46 779	45 405	14,18 %	13,24 %	3,03 %
Zobowiązania z tyt. dostaw i usług	42 738	68 053	12,95 %	19,85 %	-37,20 %
Kredyty, pożyczki	45 785	44 482	13,88 %	12,97 %	2,93 %
Leasing	10 169	9 098	3,08 %	2,65 %	11,77 %
Pozostałe zobowiązania
krótkoterminowe	26 776	16 643	8,11 %	4,85 %	60,88 %
Rezerwy na zobowiązania	3 803	3 817	1,15 %	1,12 %	-0,37 %
Zobowiązania krótkoterminowe razem	129 271	142 093	39,16 %	41,44 %	-9,02 %
Zobowiązania razem	176 050	187 498	53,34 %	54,68 %	-6,11 %
Pasywa Razem	330 072	342 879	100,0%	100,0 %	-3,74 %

Kapitał własny Grupy Kapitałowej Delko na dzień 31.12.2023 r. wynosił 154 022 tys. zł, co oznacza spadek o 0,87% w porównaniu z dniem 30.06.2023 roku (155 381 tys. zł).

W strukturze pasywów kapitał własny (46,66%) stanowi właściwą proporcję pomiędzy bezpieczeństwem finansowania działalności, a stosowaniem dźwigni finansowej. Jest to układ odpowiedni dla Grupy prowadzącej działalność handlową.

Zobowiązania ogółem wyniosły 176 050 tys. zł i spadły o 6,11% w porównaniu z dniem 30.06.2023 roku (187 498 tys. zł). Zobowiązania z tytułu dostaw i usług wyniosły 42 738 tys. zł i stanowiły 24,28% zobowiązań ogółem.

Wartość księgowa na jedną akcję wyniosła na koniec półrocza bieżącego roku obrotowego 12,88 zł, wobec 12,99 zł wg stanu na 30.06.2023, co stanowi spadek wartości księgowej o 0,85%.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

Przychody netto ze sprzedaży Grupy Kapitałowej w I półroczu bieżącego roku obrotowego wyniosły 448 028 tys. zł, co w porównaniu z analogicznym okresem roku 2022 (442 599 tys. zł) stanowi wzrost o 1,23%.

SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW (w tys. zł) po odjęciu zysku na okazjonalnym nabyciu	01.07.2023- 31.12.2023	01.07.2022- 31.12.2022	Dynamika 2023/2022
I. Przychody ze sprzedaży	448 028	442 599	1,23%
II. Koszty działalności operacyjnej	435 638	423 648	2,83%
III. Zysk (strata) na sprzedaży	12 390	18 951	-34,62%
IV. Zysk (strata) na działalności operacyjnej	11 356	17 808	-36,23%
V. Zysk (strata) brutto na działalności gospodarczej	11 363	17 275	-34,22%
VI. Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	9 385	13 968	-32,81%
EBITDA WARTOŚCIOWO	19 502	24 601	-20,73%
EBITDA %	4,35%	5,56%

Wskaźnik rentowności został policzony w następujący sposób:

ść ś:

= łś +

ść %:

= łś + ℎ ż

Wyszczególnienie	01.07.2023- 31.12.2023 PLN'000	Struktura 31.12.2023 % udział zysków w przychodach	01.07.2022- 31.12.2022 PLN'000	Struktura 31.12.2022 % udział zysków w przychodach
Przychody ze sprzedaży	448 028	100,0 %	442 599	100,0 %
Zysk na sprzedaży	12 390	2,8 %	18 951	4,3 %
Zysk na działalności operacyjnej	11 356	2,5 %	17 808	4,0 %
Zysk brutto na działalności gospodarczej	11 363	2,5 %	17 275	3,9 %
Zysk netto	9 385	2,09 %	13 968	3,2 %

Poniższy wykres przedstawia trend sprzedaży skonsolidowanej w okresach półrocznych Grupy Delko

3. Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup w sprzedaży Grupy Delko ogółem, a także zmianach w tym zakresie w I półroczu bieżącego roku obrotowego.

Grupa Kapitałowa Delko prowadzi działalność w kilku obszarach biznesowych:

• wyrobów chemii gospodarczej,
• kosmetyków,
• artykułów higienicznych i celulozowych,
• drobnych wyrobów przemysłowych,
• artykułów spożywczych,
• artykułów ogrodniczych,
• artykułów technicznych i budowlanych.

Delko, jako wiodący dystrybutor na polskim rynku branży chemiczno-kosmetycznej, posiada w swojej ofercie bardzo szeroki wachlarz towarów, będących produktami wszystkich, ważniejszych światowych i krajowych producentów, takich jak:

• SCHWARZKOPF-HENKEL
• ICT FOXY
• BENCKISER
• DELITISSUE
• NIVEA
• VELVET CARE
• METSA TISSUE
• UNILEVER
• LOREAL
• NAVO ORBICO
• BROS
• INCO VERITAS
• GLOBAL COSMED
• COLGATE
• JOANNA
• LAKMA
• BOLSIUS
• VILEDA

Jako dystrybutor artykułów spożywczych Delko współpracuje z:

• UNILEVER SPOŻYWKA
• MASPEX
• MLEKPOL
• COCA-COLA
• NESTLE POLSKA
• TYMBARK
• ZOTT
• JBB
• WINIARY
• EUROHANSA
• JANEX
• EMIX

W sumie Delko współpracuje z około 200 producentami i dostawcami.

Ponadto Delko S.A. i jej spółki zależne inwestują w sprzedaż i rozwój towarów pod własnymi markami (Produkty DELKO).

Produkty Delko obejmują kategorię chemii gospodarczej, artykułów higienicznych, artykułów przemysłowych kosmetyków, artykułów spożywczych, artykułów zoologicznych.

Grupa prowadzi bieżący monitoring krajowego rynku, tendencji i wielkości sprzedaży poszczególnych grup asortymentowych.

Zgodnie z wymaganiami rynku, rokrocznie wzbogacana jest oferta handlowa, aby zapewnić jej jak najwyższą konkurencyjność.

Wyszczególnienie	01.07.2023- 31.12.2023	01.07.2022- 31.12.2022
Chemia gospodarcza	125 027	120 494
Artykuły spożywcze	118 816	112 859
Artykuły higieniczne	65 728	77 670
Kosmetyki	64 366	71 327
Artykuły przemysłowe i pozostałe	47 921	39 211
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	421 858	421 561

Struktura asortymentowa przychodów ze sprzedaży towarów i materiałów GK Delko w pierwszym półroczu bieżącego roku obrotowego oraz analogicznym okresie roku poprzedniego.

4. Informacje o rynkach zbytu, w podziale na krajowe i zagraniczne oraz źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub kilku odbiorców i dostawców.

4.1. Działalność w obszarze hurtowej dystrybucji art. chemii gospodarczej

Na terenie Polski Grupa Kapitałowa posiada dobrze rozwiniętą sieć dystrybucji, gwarantujące dystrybucję towarów na terenie całego kraju. Delko S.A. stanowi centrum organizacyjne, które nadzoruje działalność zakupowo-sprzedażową. Natomiast działalność operacyjną w poszczególnych regionach kraju prowadzą spółki dystrybucyjne. Złożone zamówienia od spółek dystrybucyjnych trafiają do Delko S.A., która składa zamówienia bezpośrednio u producentów towarów. Następnie towary od producentów kierowane są do magazynów, należących do dystrybutorów. Sprzedaż towarów odbywa się przez ponad 120 przedstawicieli handlowych, którzy aktywnie obsługują około 18.000 odbiorców typu sklepy, klienci indywidualni, Horeca.

W ramach prowadzonej działalności gospodarczej Delko S.A. podpisuje umowy handlowe z producentami i dostawcami towarów, które następnie wprowadza do sprzedaży i dystrybucji. Przedmiotem obrotu są towary i produkty wielu renomowanych marek, jak również produkty wytwarzane na zlecenie Spółki (Produkty Delko).

Aktualnie grupa kapitałowa posiada ponad 200 dostawców chemii gospodarczej, kosmetyków, artykułów higienicznych i przemysłowych oraz dostawców artykułów spożywczych. Z większością z nich Delko S.A. jako dostawca do dystrybutorów posiada podpisane umowy handlowe. Ponadto, Spółka współpracuje z częścią dostawców w oparciu o bieżące zamówienia i doraźnie uzgadniane warunki dostawy.

Grupa Kapitałowa nie jest uzależniona od żadnego ze swoich dostawców, tylko 1 dostawca przekracza poziom 10% udziału w przychodach ze sprzedaży, jednak Spółki Grupy mają możliwość zastąpienie tego asortymentu zakupami od innych dostawców.

Delko S.A. posiada umowy z dystrybutorami hurtowymi. Na podstawie umów dystrybutorzy dokonują zakupów towarów od Delko S.A. lub bezpośrednio od dostawców. Umowy określają warunki zakupu towarów od poszczególnych dostawców, upusty i rabaty oraz terminy płatności.

Głównymi klientami Grupy są sklepy detaliczne, sieci sklepów, odbiorcy HORECA oraz hurtownie i odbiorcy indywidualni. Udział czterech z odbiorców, spółek zależnych, w przychodach Grupy Kapitałowej przekracza 10%.

4.2. Działalność w obszarze handlu detalicznego

Grupa Delko prowadzi działalność detaliczną poprzez 8 spółek (7 zależnych i 1 stowarzyszoną):

RHS Sp. z o.o. z siedzibą Wieluniu, prowadząca 20 sklepów spożywczych o pow. od 150 do 800 metrów kwadratowych, zlokalizowane w miastach powiatowych i mniejszych miejscowościach.

Sklepy prowadzone są pod marką , która regionalnie jest doskonale

rozpoznawana przez konsumentów. Sieć specjalizuje się w sprzedaży polskich produktów spożywczych pochodzenia regionalnego od producentów mających wieloletnią tradycję. Spółka RHS posiada własne centrum hurtowe.

POLSKIE SKLEPY FRANCZYZOWE Sp. z o.o. z siedzibą w Śremie, prowadząca

działalność w obszarze handlu detalicznego – na zasadach franczyzy obejmującej sklepy drogeryjne, chemiczno-kosmetyczne i stoiska chemiczno-kosmetyczne wewnątrz sklepów ogólnospożywczych. Obecnie do tej sieci należą 483 placówki detaliczne. Ponadto Spółka współpracuje na zasadach franczyzy z 56 sklepami spożywczymi pod marką Avita.

• Lavende Sp. z o.o. z siedzibą w Warce, która prowadzi 4 drogerie w Mielcu, Szydłowcu i w Kielcach. Spółka planuje otwieranie następnych placówek drogeryjnych.
• Doktor Leks Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu prowadzi 3 sklepy drogeryjne.

• Sklepy Avita Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, pod marką , prowadzi 21 sklepów spożywczych własnych.
• Słoneczko S.A. z siedzibą w Zielonej Górze , prowadzi 26 sklepów spożywczych własnych i 223 sklepów franczyzowych.

A&K Hurt-Market Sp. z o.o. z siedzibą w Mielcu, , prowadzi 8 sklepów spożywczych własnych.

PH Delta Sp. z o.o. z siedzibą w Zielonej Górze prowadzi działalność w obszarze handlu detalicznego na zasadach franczyzy obejmującej 32 sklepów spożywczych.

LOKALIZACJA SKLEPÓW WŁASNYCH

5. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyka związane z pozostałymi miesiącami roku obrotowego

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Grupa, należą kredyty bankowe, umowy leasingu finansowego i dzierżawy z opcją zakupu. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Grupy. Grupa posiada też aktywa finansowe, takie jak należności z tytułu dostaw i usług, środki pieniężne, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności gospodarczej.

Grupa nie zawiera transakcji z udziałem instrumentów pochodnych w skład, których wchodzą kontrakty na zamianę stóp procentowych (swapy procentowe) oraz walutowe kontrakty terminowe typu forward.

Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko płynności, ryzyko kredytowe. Zarząd jednostki dominującej weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały w skrócie omówione poniżej.

Ryzyko walutowe

Grupa prowadzi działalność głównie na rynku krajowym w walucie polskiej, dlatego nie jest w istotny sposób narażona na ryzyko kursowe. Większość należności i zobowiązań denominowana jest w walucie krajowej. Grupa nie stosuje pochodnych instrumentów zabezpieczających przed ryzykiem kursowym.

Ryzyko stopy procentowej

Narażenie Spółki na ryzyko wywołane zmianami rynkowych stóp procentowych dotyczy przede wszystkim zobowiązań finansowych ze zmienną stopą procentową tj. kredytów bankowych i zobowiązań z tytułu zawartych umów leasingu.

Zmiany stóp procentowych przez Radę Polityki Pieniężnej w okresie sprawozdawczym spowodowały generalny spadek oprocentowania kredytów bankowych i leasingów, a tym samym spadek kosztów finansowych Grupy. Spowoduje to zwiększenie wyniku Grupy Delko.

Ryzyko kredytowe

Grupa zawiera transakcje wyłącznie z renomowanymi firmami o dobrej zdolności kredytowej. Wszyscy klienci, którzy pragną korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom wstępnej weryfikacji.

Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie spółek Grupy na ryzyko nieściągalnych należności jest nieznaczne.

Ze względu na różnorodność kontrahentów do zdarzenia niewypłacalności podchodzi się indywidualnie. Grupa reaguje na opóźnienia wywiązywania się ze zobowiązań kontrahenta wstrzymaniem dostaw, co minimalizuje potencjalne straty. W latach 2017-2023 udział zmiany odpisów aktualizujących należności mierzony w okresach rocznych nie stanowi nawet 1 ‰ skonsolidowanego obrotu Grupy Delko.

W odniesieniu do innych aktywów finansowych Grupy takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty, ryzyko kredytowe Grupy powstaje w wyniku niemożności dokonania zapłaty przez drugą stronę umowy, a maksymalna ekspozycja na to ryzyko równa jest wartości bilansowej tych instrumentów.

Ryzyko związane z płynnością

Grupa monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności.

Narzędzie to uwzględnia terminy zapadalności zarówno inwestycji, jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej.

Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z kilku źródeł finansowania, takich jak kredyty w rachunku bieżącym, umowy leasingu finansowego oraz umowy dzierżawy z opcją zakupu.

Grupa nie miała i nie ma żadnych problemów z pozyskiwaniem finansowania zewnętrznego. Jest to spowodowane sytuacją finansową Grupy oraz historią współpracy z instytucjami finansowymi, terminowością spłat oraz wywiązywaniem się z obowiązujących w umowach konwenantów.

W opinii Zarządu Delko S.A. w dającej się przewidzieć przyszłości nie powinno dojść do sytuacji, w której Grupę dotkną problemy związanie z finansowaniem działalności.

Spółki GK Delko będą koncentrowały się przede wszystkim na:

• Rozwoju E-commerce,
• Dalszym rozwoju sprzedaży produktów chemicznych, drogeryjnych, spożywczych, zoologicznych pod markami własnymi DELKO,
• Rozwoju własnej sieci detalicznej poprzez spółki zależne RHS Sp. z o.o., Sklepy Avita Sp. z o.o., Słoneczko S.A.,
• Rozwoju detalicznych sieci franczyzowych Blue Stop, Avita, Słoneczko, Dobry Sklep,
• Systematycznym umacnianiu posiadanej przez Grupę pozycji lidera rynku hurtowego branży chemicznokosmetycznej w Polsce.

6. Wskazanie skutków zmian w strukturze grupy kapitałowej, w tym połączenie jednostek gospodarczych, przyjęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności

Nie dotyczy

7. Stanowisko Zarządu Spółki odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie półrocznym w stosunku do wyników prognozowanych

Spółka nie publikowała prognozy wyników finansowych na bieżący rok obrotowy.

8. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki na dzień przekazania raportu półrocznego oraz wskazanie zmian w strukturze własności Spółki w okresie od przekazania ostatniego raportu kwartalnego

Patrz punkt 1.3 niniejszego sprawozdania.

9. Zestawienie stanu posiadania akcji Spółki wraz ze zmianami lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające lub nadzorujące Spółki, zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami w okresie od przekazania ostatniego raportu kwartalnego.

Patrz punkt 1.3.2 niniejszego sprawozdania.

10. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Wobec Delko S.A. nie toczą postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności, których wartość

stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Delko S.A.

11. Informacje o zawarciu przez Spółkę lub jednostkę od niej zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe

W I półroczu b.r. Spółki tworzące Grupę Kapitałową zawierały transakcje z podmiotami powiązanymi. Ich charakter i warunki wynikały z bieżącej działalności operacyjnej, prowadzonej przez Delko S.A. i Grupę Kapitałową Delko. Dotyczyły one typowych, rutynowych operacji i były zawierane na warunkach rynkowych.

Patrz również "Nota 3A – Informacje o transakcjach w ramach Grupy Kapitałowej DELKO" w Skonsolidowanym śródrocznym raporcie półrocznym za I półrocze bieżącego roku obrotowego.

12. Informacje o udzieleniu przez Spółkę lub przez jednostkę od niej zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca

Spółki Grupy Delko nie udzieliły poręczeń kredytu/pożyczki/gwarancji łącznie jednemu podmiotowi spoza grupy, których łączna wartość byłaby znacząca.

13. Inne informacje, które zdaniem Spółki są istotne do oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań Spółki

W minionym okresie nie wystąpiły inne istotne zdarzenia.

Spółka Delko S.A. realizuje zobowiązania na bieżąco.

14. Wskazanie czynników, które w ocenie Spółki będą miały wpływ na osiągnięte przez nią oraz Grupę Kapitałową wyniki w perspektywie kolejnego kwartału

Sytuacja gospodarcza w Polsce

Największy wpływ na wyniki osiągane w kolejnych kwartałach 2024 r. będą miały nastroje konsumentów i ich skłonność do konsumpcji, a także niepewność przedsiębiorców prowadzących sklepy, co do regulacji podatkowych dotyczących zasad i kosztów prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce.

Wzrost kosztów wynagrodzeń i presja na ograniczania budżetów marketingowych przez producentów mogą spowodować znaczące obniżenie rentowności prowadzonej działalności.

15. Opis wpływu wojny w Ukrainie na działalność spółki DELKO S.A.

Działania wojenne wprowadziły dużą niepewność sytuacji gospodarczej w Polsce.

W Grupie nie dokonywano zaopatrzenia, ani z Ukrainy, ani z Rosji. Nie prowadzono również sprzedaży do tych państw. Obecnie Spółki Grupy prowadzą sprzedaż w ramach przetargów pomocowych, poprzez swoich odbiorców. Jest to sprzedaż niezagrożona w kwestii otrzymania należności za towar.

Zarząd na bieżąco monitoruje sytuację polityczno–gospodarczą w Ukrainie, jednak trudno obecnie w dłuższej perspektywie określić wpływ wojny w Ukrainie na Grupę.

16. Oświadczenie zarządu Delko S.A. dotyczące skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego oraz skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, a także sprawozdania z działalności emitenta za I półrocze bieżącego roku obrotowego

Działając na podstawie §68.1 pkt 4) oraz §69.1 pkt 4) Rozporządzenia ministra finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r. (Dz.U. z 2018 r. poz. 757 ze zm.) Zarząd Delko S.A., w osobach Dariusza Kaweckiego – Prezesa Zarządu oraz Mirosława Dąbrowskiego – Wiceprezesa Zarządu, wedle swojej najlepszej wiedzy oświadcza, że: 1. Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe i dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z

obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki i jego wynik finansowy,

1. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej Delko oraz jej wynik finansowy,

2. Sprawozdanie z działalności Delko S.A. oraz Grupy Kapitałowej Delko w pierwszym półroczu bieżącego roku obrotowego, zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka,

3. Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący przeglądu skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego oraz skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, został wybrany zgodnie z przepisami prawa. PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. K. oddział w Poznaniu i biegli rewidenci dokonujący tego przeglądu, spełniali warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z przeglądu, zgodnie z obowiązującym przepisami i normami zawodowymi.

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH DELKO S.A.

Data	Imię i Nazwisko	Stanowisko/Funkcja	Podpis
27.03.2024	Dariusz Kawecki	Prezes Zarządu
27.03.2024	Mirosław Jan Dąbrowski	Wiceprezes Zarządu
27.03.2024	Jarosław Tabienko	Członek Zarządu
27.03.2024	Ewa Katarzyna Marcinowska	Członek Zarządu