Nwai Dom Maklerski Spolka Akcyjna

Share Issue/Capital Change • Mar 28, 2024

OPINIA ZARZĄDU UZASADNIAJĄCA POZBAWIENIE AKCJONARIUSZY PRAWA POBORU AKCJI SERII K, SPOSÓB USTALENIA CENY EMISYJNEJ AKCJI SERII K ORAZ PROPONOWANĄ CENĘ EMISYJNĄ AKCJI SERII K

Działając na podstawie art. 433 § 2 w zw. z art. 453 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w związku z przedkładanym Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu spółki pod firmą NWAI Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") zwoływanemu na dzień 24 kwietnia 2024 roku projektem uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z pozbawieniem akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej emisji serii K oraz zmiany statutu Spółki ("Uchwała"), Zarząd Spółki rekomenduje pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru w odniesieniu do akcji nowej emisji serii K ("Akcje").

Zgodnie z projektem Uchwały, Spółka planuje wyemitować nie więcej niż 40.382 Akcji z przeznaczeniem na objęcie przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii E Spółki, emitowanych w związku z realizacją ustanowionego w spółce programu motywacyjnego dla pracowników, stałych współpracowników oraz członków Zarządu Spółki oraz ustanawianego w Spółce dodatkowego programu motywacyjnego m.in. dla członków Rady Nadzorczej Spółki ("Programy Motywacyjne"). Emisja nowych akcji ma na celu przyznanie praw do objęcia akcji przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych otrzymanych w związku z realizacją Programów Motywacyjnych, których celem jest doprowadzenie do stabilizacji kadrowej, stworzenie nowych, efektywnych instrumentów motywacyjnych dla osób, które są odpowiedzialne za rozwój i wyniki Spółki.

W opinii Zarządu, pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warunkuje powodzenie realizacji Programów Motywacyjnych oraz osiągnięcie przez Spółkę celów związanych z ich ustanowieniem. Zapewnianie Spółce możliwości prowadzenia działalności z udziałem stałego zespołu doświadczonych specjalistów powinno skutkować wzrostem wartości istniejących akcji Spółki, a tym samym sprzyjać długoterminowym interesom dotychczasowych akcjonariuszy.

Założenia Programów Motywacyjnych zostały przyjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Uchwałą nr 5 z dnia 28 stycznia 2020 roku w sprawie ustanowienia w Spółce programu motywacyjnego, a następnie w "Regulaminie programu motywacyjnego w NWAI Dom Maklerski S.A." przyjętym przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 19 marca 2020 roku ("Regulamin"). Zgodnie z tymi założeniami, warranty subskrypcyjne mogą być obejmowane przez uczestników programu motywacyjnego nieodpłatnie, w przypadku spełnienia kryteriów otrzymania zmiennych składników wynagrodzeń, określonych w obowiązującej w Spółce "Polityce wynagradzania osób zajmujących stanowiska mające istotny wpływ na profil ryzyka w NWAI Dom Maklerski S.A.". Jedocześnie, ustalona przez właściwy organ Spółki część przyznanego uczestnikowi programu motywacyjnego zmiennego składnika wynagrodzenia, nie jest wypłacana uczestnikowi przez Spółkę, a przeznaczana na wniesienie wkładu na pokrycie akcji, w przypadku podjęcia przez uczestnika decyzji o zamianie obejmowanych nieodpłatnie warrantów subskrypcyjnych na akcje.

Zgodnie z założeniami Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki, znajdującymi odzwierciedlenie w obowiązującym w Spółce Regulaminie, w przypadku udzielania przez Walne Zgromadzenie upoważnienia do ustalenia ceny emisyjnej akcji obejmowanych przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych Zarządowi lub Radzie Nadzorczej Spółki, cena emisyjna akcji będzie ustalana jednolicie dla wszystkich uczestników, na podstawie średniej arytmetycznej cen zamknięcia akcji Spółki będących przedmiotem obrotu w alternatywnym systemie obrotu, w okresie 6 miesięcy liczonym wstecz od daty przyznania uczestnikowi zmiennego składnika wynagrodzenia w postaci prawa do objęcia warrantów.

W celu zapewnienia jednolitej ceny emisyjnej Akcji dla wszystkich uczestników Programów Motywacyjnych, Zarząd proponuje, aby cena emisyjna Akcji została ustalona przez Walne Zgromadzenie zgodnie ze sposobem przedstawionym powyżej, tj. według średniej arytmetycznej cen zamknięcia akcji Spółki będących przedmiotem obrotu w alternatywnym systemie obrotu, za ostatnie 6 miesięcy sprzed wyrażenia niniejszej opinii. Na dzień poprzedzający datę wydania opinii Zarządu, tj. na dzień 26 marca 2024 roku, wymieniona powyżej średnia arytmetyczna wyniosła 23 złote i 96 grosze.

Wobec powyższego, w opinii Zarządu, cel warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz założone parametry emisji Akcji uzasadniają pozbawienie akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji.

Warszawa, 27 marca 2024 roku