Termo-Rex S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 29, 2024

Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Termo-Rex SA zwołanego

na dzień 25 kwietnia 2024r.

UCHWAŁA Nr …………..

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1 [Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia]

Walne Zgromadzenie Termo-Rex Spółki Akcyjnej z siedzibą w Jaworznie (zwanej dalej: "Spółką"), działając w oparciu o postanowienia art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, postanawia niniejszym w głosowaniu tajnym dokonać wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w osobiePani/Pana …………………………………….

…………………………………………………………………………………………………………………………………….

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA Nr …………..

w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

§ 1 [Przyjęcie porządku obrad]

Walne Zgromadzenie Termo-Rex Spółki Akcyjnej z siedzibą w Jaworznie postanawia niniejszym przyjąć następujący porządek obrad niniejszego Walnego Zgromadzenia Spółki:

• 1. Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 3. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 4. Podjęcie uchwały w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego przeznaczonego na sfinansowanie skupu akcji własnych oraz upoważnienia Zarządu do skupu akcji własnych Spółki i ustalenia warunków skupu akcji własnych Spółki.
• 5. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA Nr …………..

w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego przeznaczonego na sfinansowanie skupu akcji własnych oraz upoważnienia Zarządu do skupu akcji własnych Spółki i ustalenia warunków skupu akcji własnych Spółki

§ 1 [Utworzenie kapitału rezerwowego przeznaczonego na sfinansowanie skupu akcji własnych oraz upoważnienie Zarządu do skupu akcji własnych Spółki i ustalenie warunków skupu akcji własnych Spółki]

Walne Zgromadzenie Termo-Rex Spółki Akcyjnej z siedzibą w Jaworznie (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym postanawia o przeznaczeniu (odpisaniu) z kapitału zapasowego Spółki w całkowitej wysokości na dzień podjęcia niniejszej uchwały (tj. według bilansu na dzień 31.12.2022r., zatwierdzonego Uchwałą nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 22 września 2023r.) 7.804.969,56 złotych (siedem milionów osiemset cztery tysiące dziewięćset sześćdziesiąt dziewięć złotych 56/100), który to kapitał został utworzony z i) nadwyżki ceny emisyjnej akcji Spółki powyżej wartości nominalnej, ii) zysków Spółki za lata ubiegłe, z zachowaniem postanowień art. 396 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Z powyższego kapitału zostaje utworzony kapitał rezerwowy w wysokości 4.000.000 (cztery miliony) złotych ("Kapitał Rezerwowy") przeznaczony w całości na sfinansowanie nabywania przez Spółkę jej akcji własnych.

1. Działając na podstawie art. 359 § 1 i 2 w zw. z art. 362 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 4 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym wyraża zgodę i upoważnia Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych Spółki ("Akcje Własne"), na następujących warunkach:

2. i. Łączna kwota, która może zostać przeznaczona przez Spółkę na nabycie Akcji Własnych, wraz z kosztami ich nabycia, wynosi nie więcej niż 4.000.000 (cztery miliony) złotych ("Budżet Skupu"). Nabycie Akcji Własnych finansowane będzie wyłącznie ze środków w łącznej wysokości 4.000.000 (cztery miliony) złotych zgromadzonych w Kapitale Rezerwowym.

3. ii. Zarząd Spółki jest upoważniony do jednokrotnego lub wielokrotnego nabywania Akcji Własnych w okresie od dnia podjęcia niniejszej uchwały do dnia 31 grudnia 2028 roku (włącznie), jednak nie dłużej niż do wyczerpania środków objętych Budżetem Skupu, przeznaczonych na nabycie Akcji Własnych.
4. iii. Spółka może nabywać Akcje Własne w transakcji lub transakcjach zawieranych poza zorganizowanym systemem obrotu instrumentami finansowymi, przeprowadzanych w drodze publicznego zaproszenia lub zaproszeń do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez wszystkich akcjonariuszy Spółki.
5. iv. Liczba Akcji Własnych, które mają być przedmiotem nabycia przez Spółkę w ramach danego zaproszenia oraz treść zaproszenia do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych zostanie każdorazowo określona przez Zarząd Spółki, a następnie przekazana do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego Spółki. Liczba akcji nabywana na podstawie niniejszej uchwały nie będzie większa niż 11.200.000 (jedenaście milionów dwieście tysięcy) akcji, przy czym łączna wartość nominalna nabytych tak akcji nie może przekroczyć 20% kapitału zakładowego Spółki, uwzględniając w tym również wartość nominalną pozostałych akcji własnych, które nie zostały przez Spółkę zbyte.
6. v. Cena nabycia jednej Akcji Własnej w ramach danego zaproszenia zostanie określona przez Zarząd Spółki z uwzględnieniem warunków rynkowych, aktualnych w momencie ogłoszenia przez Spółkę zaproszenia do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych, przy czym ustalona w ten sposób cena nabycia jednej Akcji Własnej nie może być niższa niż 0,35 zł (słownie: trzydzieści pięć groszy) oraz wyższa niż 1,00 zł (słownie: jeden złoty). Ponadto, skup Akcji Własnych zostanie przeprowadzony z zachowaniem następujących warunków:

a) cena nabycia Akcji Własnych w ramach danego zaproszenia będzie jednakowa dla wszystkich akcjonariuszy, ceny nabycia Akcji Własnych w ramach różnych zaproszeń mogą być różne z zachowaniem wyżej wskazanych wartości minimalnych i maksymalnych,

b) Zarząd Spółki przeprowadzi transakcje skupu Akcji Własnych z zapewnieniem równego dostępu akcjonariuszy do realizacji prawa sprzedaży Akcji Własnych,

c) w przypadku, gdy liczba Akcji Własnych zaoferowanych przez akcjonariuszy do nabycia przez Spółkę w odpowiedzi na dane zaproszenie Spółki będzie wyższa niż łączna liczba Akcji Własnych określona przez Spółkę w ogłoszonym zaproszeniu, Zarząd Spółki dokona proporcjonalnej redukcji ofert akcjonariuszy, zaokrąglając liczbę ułamkową Akcji Własnych w dół do najbliższej liczby całkowitej, tak aby łączna liczba Akcji Własnych była równa maksymalnej liczbie wskazanej przez Spółkę w ogłoszonym zaproszeniu, przy zachowaniu zasady równego traktowania wszystkich akcjonariuszy, z uwzględnieniem lit d) poniżej,

d) Akcje Własne pozostałe po zastosowaniu zaokrąglenia, o którym mowa w lit c) powyżej (tj. Akcje Własne w liczbie stanowiącej różnicę pomiędzy liczbą Akcji Własnych określoną przez Spółkę w ogłoszonym zaproszeniu, a łączną liczbą Akcji Własnych objętych zredukowanymi i zaokrąglonymi ofertami sprzedaży) będą przypisywane do zgłoszonych przez akcjonariuszy ofert sprzedaży po jednej Akcji Własnej, kolejno, począwszy od największych ofert sprzedaży do najmniejszych, aż do całkowitego przypisania Akcji Własnych w liczbie równej w ogłoszonym zaproszeniu. W przypadku jeżeli liczba wolnych Akcji Własnych nie pozwoli na wskazanie nabywanej Akcji Własnej z ofert akcjonariuszy, którzy złożyli oferty na sprzedaż tej samej liczby akcji, o przydziale wolnych Akcji Własnych zdecyduje kolejność składania ofert z pierwszeństwem oferty złożonej wcześniej nad ofertą złożoną później.

1. Akcje Własne zostaną nabyte od akcjonariuszy za wynagrodzeniem wypłaconym przez Spółkę wyłącznie z kwoty zgromadzonej w ramach Budżetu Skupu (finansowanej środkami zgromadzonymi w ramach Kapitału Rezerwowego), która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy.

2. 1. Nabywane będą wyłącznie Akcje Własne w pełni pokryte.
3. 1. Akcje Własne nabywane będą za pośrednictwem firmy inwestycyjnej wybranej przez Zarząd Spółki.

4. Celem nabycia Akcji Własnych jest ich umorzenie i związane z tym obniżenie kapitału zakładowego Spółki, zgodnie z art. 359 Kodeksu spółek handlowych. Walne Zgromadzenie może w przyszłości podjąć uchwałę w przedmiocie wskazania innego zgodnego z prawem celu nabywania Akcji Własnych.

5. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych lub faktycznych niezbędnych do lub związanych z nabyciem Akcji Własnych, zgodnie z treścią niniejszej uchwały, w szczególności do:

6. i. określenia zgodnie z treścią niniejszej uchwały liczby nabywanych Akcji Własnych w ramach danego zaproszenia,

7. ii. określenia przed rozpoczęciem procesu nabywania Akcji Własnych warunków, terminów i zasad przeprowadzenia publicznego zaproszenia lub zaproszeń do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez wszystkich akcjonariuszy Spółki, w tym w szczególności do określenia: (i) warunków i terminów składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez akcjonariuszy, (ii) treści ofert sprzedaży Akcji Własnych oraz ogłoszenia wzorów tych ofert, (iii) zasad i warunków przyjęcia ofert sprzedaży Akcji Własnych i rozliczania transakcji nabycia Akcji Własnych,
8. iii. zawarcia umów z odpowiednimi, wybranymi przez Zarząd Spółki podmiotami (w tym w szczególności z firmą inwestycyjną) dotyczących powierzenia tym podmiotom wykonania wszelkich niezbędnych czynności wykonywanych w ramach skupu Akcji Własnych oraz udzielenia tym podmiotom niezbędnych pełnomocnictw i upoważnień,
9. iv. złożenia wszelkich dyspozycji rozliczeniowych oraz dokonania innych czynności prawnych lub faktycznych niezbędnych do rozliczenia transakcji nabycia Akcji Własnych,
10. v. podjęcia następujących decyzji, wedle uznania Zarządu Spółki, kierując się interesem Spółki: (i) zakończenia w każdym czasie nabywania Akcji Własnych, (ii) rezygnacji z nabywania Akcji Własnych w całości lub w części, (iii) odstąpienia w każdym czasie od wykonywania niniejszej uchwały,
11. vi. podjęcia, w okresie trwania upoważnienia do nabywania Akcji Własnych, o którym mowa w ust. 2 powyżej, wedle uznania Zarządu Spółki, kierując się interesem Spółki, decyzji o kontynuowaniu nabywania Akcji Własnych na zasadach przewidzianych w niniejszej uchwale, w razie uprzedniego skorzystania przez Zarząd Spółki z uprawnień, o których mowa w pkt V) powyżej.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.