Movie Games S.A.

AGM Information • Apr 3, 2024

TREŚĆ UCHWAŁ PODDANYCH POD GŁOSOWANIE NA NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU MOVIE GAMES S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE W DNIU 02 KWIETNIA 2024 ROKU WRAZ Z WYNIKAMI GŁOSOWANIA

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOVIE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 02 kwietnia 2024 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:-------------------------------------------------------

§ 1.

Dokonać wyboru na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Pana Mikołaja Hewelta.------------------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.--------------------------------------------------
Powyższa uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym: ----------------------------------
− w głosowaniu oddano ważne głosy z 620109 akcji, stanowiących 24,10 % akcji w kapitale zakładowym, ----------------------------------------------------------------------
− w głosowaniu oddano łącznie 620109 ważnych głosów, --------------------------------
− za podjęciem uchwały oddano 620109 głosów, --------------------------------------------
− przeciw oddano 0 głosów, ------------------------------------------------------------------
− wstrzymało się 0 głosów, ---------------------------------------------------------------------

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. Brak było sprzeciwów. ----------

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

MOVIE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 02 kwietnia 2024 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:-----------------------

§ 1.

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. -----------------------------------------------------------------
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. ---------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwał w sprawach: --------
  2. 1) przyjęcia Programu Motywacyjnego; ----------------------------------
  3. 2) podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii I w ramach subskrypcji prywatnej, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości, zmiany Statutu Spółki, rejestracji akcji w depozycie papierów wartościowych oraz wprowadzenia akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.; -----------------------------------------------------------
  4. 3) zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki. ---------------------------
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ----------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.--------------------------------------------------

Powyższa uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym: ---------------------------------

• − w głosowaniu oddano ważne głosy z 620109 akcji, stanowiących 24,10 % akcji w kapitale zakładowym, -------------------------------------------------------
• − w głosowaniu oddano łącznie 620109 ważnych głosów, ------------------------
• − za podjęciem uchwały oddano 620109 głosów, -----------------------------------
• − przeciw oddano 0 głosów, -----------------------------------------------------------
• − wstrzymało się 0 głosów, ------------------------------------------------------------

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym. Brak było sprzeciwów. -----------------

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOVIE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 02 kwietnia 2024 roku

w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego

§ 1.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć do realizacji program motywacyjny (zwany dalej jako "Program Motywacyjny") dla kluczowych osób zaangażowanych w proces tworzenia wartości dla akcjonariuszy Spółki (zwane dalej jako "Kluczowe Osoby").-------------------------------------------
• 1. Program Motywacyjny będzie realizowany w okresie od dnia 02 kwietnia 2024 roku do dnia 30 kwietnia 2026 roku.--------------------------------------------------------
• 1. W celu realizacji Programu Motywacyjnego Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podejmie Uchwałę (zwana dalej jako: ,,Uchwała Emisyjna") w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii I w ramach subskrypcji prywatnej, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości, zmiany Statutu Spółki, rejestracji akcji w depozycie papierów wartościowych oraz wprowadzenia akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (akcje serii I wyemitowane na podstawie tej uchwały zwane dalej jako "Akcje").----------------
• 1. Celami Programu Motywacyjnego są:-----------------------------------------------------
  2. a) zwiększenie motywacji Kluczowych Osób pracujących przy rozwoju IP Drug Dealer Simulator;-------------------------------------------------------------------------
  3. b) stworzenie warunków umożliwiających dalszy wzrost wartości Spółki poprzez umożliwienie Kluczowym Osobom uczestniczenie w Programie Motywacyjnym;---------------------------------------------------------------------------
  4. c) stworzenie czynników, które zmotywują Kluczowe Osoby do dalszego działania w interesie i na rzecz Spółki, jak również do kontynuowania współpracy ze Spółką przez dłuższy czas.--------------------------------------------

§ 2.

• 1. Kluczowe Osoby uprawnione do uczestniczenia w Programie Motywacyjnym, będą imiennie wskazane w liście osób uprawnionych (zwane dalej jako "Osoby Uprawnione").--------------------------------------------------------------------------------
• 1. Lista Osób Uprawnionych do uczestniczenia w Programie Motywacyjnym, o której mowa w ust. 1 powyżej niniejszej Uchwały, zostanie ustalona w drodze uchwały Rady Nadzorczej, podjętej na wniosek Zarządu.-------------------------------

§ 3.

• 1. Program Motywacyjny będzie realizowany poprzez zaoferowanie Osobom Uprawnionym Akcji wyemitowanych na podstawie Uchwały Emisyjnej, po wartości nominalnej Akcji.-------------------------------------------------------------------
• 1. Umowy objęcia Akcji przez Osoby Uprawnione zostaną zawarte w terminie wskazanym w Uchwale Emisyjnej.---------------------------------------------------------

§ 4.

1. Nabycie Akcji przez Osoby Uprawnione w ramach Programu Motywacyjnego, warunkowane jest zawarciem ze Spółką przez Osoby Uprawnione, umów ustanawiających zakaz zbywania i obciążania Akcji (zwane dalej jako: ,,Umowa Lock-Up") pod rygorem zapłaty kary umownej na rzecz Spółki w wysokości równej 150% (sto pięćdziesiąt procent) łącznej wartości Akcji zbytych lub obciążonych z naruszeniem Umowy Lock-Up, przy czym na potrzeby ustalenia wysokości kary umownej łączna wartość tych Akcji zostanie obliczona z uwzględnieniem najwyższego kursu tych Akcji w okresie miesiąca od dnia ich zbycia lub obciążenia.-------------------------------------------------------------------------

2. 1. Umowa Lock-Up będzie obowiązywała przez okres realizacji Programu Motywacyjnego (tj. do dnia 30 kwietnia 2026 roku), z zastrzeżeniem postanowień ust. 3 poniżej niniejszego paragrafu.--------------------------------------------------------
3. 1. Ustanawia się następujące warunki po spełnieniu, których Akcje posiadane przez Osoby Uprawnione będą częściowo zwalniane z Umowy Lock-Up na zasadach określonych w ust. 4 poniżej niniejszego paragrafu:------------------------------------
   2. a) premiera gry Drug Dealer Simulator 2 nastąpi w terminie do dnia 30 czerwca 2024 roku i sprzedaż gry Drug Dealer Simulator 2 osiągnie liczbę co najmniej 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) sztuk, bez względu na to czy będą to cyfrowe czy fizyczne egzemplarze;-----------------------------------------------
   3. b) sprzedaż gry Drug Dealer Simulator 2 osiągnie liczbę co najmniej 500.000 (pięćset tysięcy) sztuk, bez względu na to czy będą to cyfrowe czy fizyczne egzemplarze;-----------------------------------------------------------------------------
   4. c) sprzedaż gry Drug Dealer Simulator 2 osiągnie liczbę co najmniej 800.000 (osiemset tysięcy) sztuk, bez względu na to czy będą to cyfrowe czy fizyczne egzemplarze.-----------------------------------------------------------------------------
4. 1. W zakresie zwalniania Akcji z Umowy Lock-Up w okresie obowiązywania Programu Motywacyjnego ustala się wskazane poniżej zasady zwolnienia:---------
   2. a) jeżeli w okresie od dnia zawarcia Umowy Lock-Up do dnia 30 kwietnia 2026 roku spełni się jeden warunek spośród tych, które określone zostały w ust. 3 pkt od a) do c) powyżej – wówczas z dniem spełnienia się warunku, z Umowy Lock-Up zostanie zwolnionych 33% (trzydzieści trzy procent) Akcji posiadanych przez Osobę Uprawnioną;----------------------------------------------
   3. b) jeżeli w okresie od dnia zawarcia Umowy Lock-Up do dnia 30 kwietnia 2026 roku spełni się kolejny, drugi warunek spośród tych, które określone zostały w ust. 3 pkt od a) do c) powyżej – wówczas z dniem spełnienia się warunku, z Umowy Lock-Up zostanie zwolnionych kolejne 33% (trzydzieści trzy procent) Akcji posiadanych przez Osobę Uprawnioną;----------------------------
   4. c) jeżeli w okresie od dnia zawarcia Umowy Lock-Up do dnia 30 kwietnia 2026 roku spełni się kolejny, trzeci warunek spośród tych, które określone zostały

w ust. 3 pkt od a) do c) powyżej – wówczas z dniem spełnienia się warunku, z Umowy Lock-Up zostanie zwolnionych pozostałe 34% (trzydzieści cztery procent) Akcji posiadanych przez Osobę Uprawnioną.----------------------------

§ 5.

• 1. Zasady i warunki realizacji Programu Motywacyjnego zostaną określone przez Radę Nadzorczą w Regulaminie Programu Motywacyjnego (zwany dalej jako "Regulamin"), z uwzględnieniem postanowień niniejszej Uchwały oraz Uchwały Emisyjnej.--------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Regulamin może określać w szczególności:----------------------------------------------
  2. a) zasady zakwalifikowania danych osób do Osób Uprawnionych; -----------------
  3. b) sposób zapłaty kary umownej z tytułu naruszenia Lock-Up; ----------------------
  4. c) przesłanki obowiązku zwrotu Akcji otrzymanych w ramach Programu Motywacyjnego oraz zasady i sposób na jakich będzie następował ten zwrot; -
  5. d) wzór Umowy Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym; ------------------------
  6. e) inne postanowienia które Rada Nadzorcza uzna za stosowne by umieścić je w Programie Motywacyjnym.-------------------------------------------------------------

§ 6.

• − Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych w celu realizacji niniejszej Uchwały. ---------------------------------------
• − Upoważnia się Zarząd do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych w celu realizacji niniejszej Uchwały oraz zgodnie z Regulaminem i uchwałami przyjętymi przez Radę Nadzorczą.----------------------------------------------------------

§ 7.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.--------------------------------------------------

Powyższa uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym: ---------------------------------

• − w głosowaniu oddano ważne głosy z 620109 akcji, stanowiących 24,10 % akcji w kapitale zakładowym, ------------------------------------------------------------------
• − w głosowaniu oddano łącznie 620109 ważnych głosów, ----------------------------
• − za podjęciem uchwały oddano 620109 głosów, ---------------------------------------
• − przeciw oddano 0 głosów, ---------------------------------------------------------------
• − wstrzymało się 0 głosów, ----------------------------------------------------------------

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym. Brak było sprzeciwów ------------------

Uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOVIE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 02 kwietnia 2024 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii I w ramach subskrypcji prywatnej, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości, zmiany Statutu Spółki, rejestracji akcji w depozycie papierów wartościowych oraz wprowadzenia akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

W związku z podjęciem Uchwały nr 3 w dniu 02 kwietnia 2024 roku przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje:---

§ 1.

• − Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 2.573.132,00 zł (dwa miliony pięćset siedemdziesiąt trzy tysiące sto trzydzieści dwa złote 00/100) do kwoty 3.087.758,00 zł (trzy miliony osiemdziesiąt siedem tysięcy siedemset pięćdziesiąt osiem złotych 00/100) tj. o kwotę 514.626,00 zł (pięćset czternaście tysięcy sześćset dwadzieścia sześć złotych 00/100).-----------------------------------------------
• − Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 powyżej, zostanie dokonane przez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii I w liczbie 514.626 (pięćset czternaście tysięcy sześćset dwadzieścia sześć) o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja (dalej zwane: "Akcjami serii I").-----
• − Cena emisyjna jednej Akcji serii I będzie równa jej wartości nominalnej i będzie wynosić 1,00 zł (jeden złoty).----------------------------------------------------------------
• − Akcje serii I zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi.------------------------
• − Akcjom nie będą przyznane szczególne uprawnienia.-----------------------------------
• − Akcje serii I uczestniczyć będą w dywidendzie na następujących warunkach:------
  • a. Akcje serii I zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale walnego zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,------------------------------------
  • b. Akcje serii I zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.-------------------------------------------------------------------

• − Emisja Akcji serii I nastąpi w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 §2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, przeprowadzonej w trybie oferty publicznej, co do której mają zastosowanie przepisy zawarte w art. 1 ust. 4 lit. b Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE tj. co do której nie jest wymagane sporządzenie prospektu emisyjnego ani memorandum informacyjnego.--------------

• − Propozycja objęcia Akcji serii I zostanie skierowana do osób uprawnionych do uczestniczenia w Programie Motywacyjnym przyjętym w drodze Uchwały nr 3 z dnia 02 kwietnia 2024 roku przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, określonych na zasadach uregulowanych w tej Uchwale nr 3.--------------------------

• − Określa się, że umowy objęcia Akcji serii I zostaną zawarte do dnia 15 czerwca 2024 roku. Termin zapłaty za Akcje serii I zostanie określony przez Radę Nadzorczą.--------------------------------------------------------------------------------------

^{------------------------------------------------------------------}

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z emisją Akcji serii I, upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności koniecznych do prawidłowego wykonania postanowień niniejszej Uchwały, a w szczególności do:-----------------------------------------------------------------------------------

• a. podjęcia wszelkich działań związanych z emisją Akcji serii I,----------------------
• b. podjęcia wszelkich innych czynności niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały.-------------------------------------------------------------------------------------

§ 3.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w interesie Spółki, postanawia pozbawić w całości prawa poboru Akcji serii I przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki. Zarząd Spółki przedstawił Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej. Zgodnie z opinią Zarządu Spółki, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy leży w interesie Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki po zapoznaniu się z opinią Zarządu Spółki przychyla się do niej i przyjmuje jej tekst jako uzasadnienie wyłączenia prawa poboru Akcji serii I przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.--

§ 4.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii I, zmienia Statut Spółki w ten sposób, że dotychczasowa treść §6 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:---------

,,§ 6

KAPITAŁ ZAKŁADOWY

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.087.758,00 zł (trzy miliony osiemdziesiąt siedem tysięcy siedemset pięćdziesiąt osiem złotych 00/100) oraz dzieli się na 3.087.758 (trzy miliony osiemdziesiąt siedem tysięcy siedemset pięćdziesiąt osiem) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty i zero groszy) każda, w tym:---------------------------------

• a) 100.000 (sto tysięcy) akcji na okaziciela serii A, ------------------------------------
• b) 700.000 (siedemset tysięcy) akcji na okaziciela serii B, ----------------------------
• c) 90.909 (dziewięćdziesiąt tysięcy dziewięćset dziewięć) akcji na okaziciela serii C, -------------------------------------------------------------------------------------------
• d) 927.273 (dziewięćset dwadzieścia siedem tysięcy dwieście siedemdziesiąt trzy) akcje na okaziciela serii D,--------------------------------------------------------------
• e) 400.000 (czterysta tysięcy) akcji na okaziciela serii E,------------------------------
• f) 110.975 (sto dziesięć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć) akcji na okaziciela serii F, ------------------------------------------------------------------------
• g) 135.634 (sto trzydzieści pięć tysięcy sześćset trzydzieści cztery) akcji na okaziciela serii G, ------------------------------------------------------------------------
• h) 108.341 (sto osiem tysięcy trzysta czterdzieści jeden) akcji na okaziciela serii H,--------------------------------------------------------------------------------------------
• i) 514.626 (pięćset czternaście tysięcy sześćset dwadzieścia sześć) akcji na okaziciela serii I.".-----------------------------------------------------------------------

§ 5.

• 1. Akcje serii I będą przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW").---------------------------------------------------------------------------------
• 1. Zarząd podejmie wszelkie niezbędne czynności prawne i faktyczne związane z zawarciem z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji serii I oraz podejmie niezbędne czynności związane z wprowadzeniem Akcji serii I do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.-------------------------------------------------------------------------------------

§ 6.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym na podstawie art. 430 §5 k.s.h. upoważnia Radę Nadzorczą do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki obejmującego zmiany wynikające z niniejszej Uchwały.-------------------------------------

§ 7.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.-------------------------------------------------- Powyższa uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym: --------------------------------- − w głosowaniu oddano ważne głosy z 620109 akcji, stanowiących 24,10 % akcji w kapitale zakładowym, ------------------------------------------------------------------ − w głosowaniu oddano łącznie 620109 ważnych głosów, ---------------------------- − za podjęciem uchwały oddano 620109 głosów, --------------------------------------- − przeciw oddano 0 głosów, --------------------------------------------------------------- − wstrzymało się 0 głosów, ---------------------------------------------------------------- Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym. Brak było sprzeciwów. -----------------

Opinia Zarządu Spółki stanowi załącznik nr 1 do Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 02 kwietnia 2024 roku:------------------------------

Uchwała nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOVIE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 02 kwietnia 2024 roku

w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odwołuje Pana Jaffe Davida z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki.---------------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.--------------------------------------------------

Powyższa uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym: -----------------------------------

−	w głosowaniu oddano ważne głosy z 620109 akcji, stanowiących 24,10 % akcji
	w kapitale zakładowym, ----------------------------------------------------------------------
−	w głosowaniu oddano łącznie 620109 ważnych głosów, --------------------------------
−	za podjęciem uchwały oddano 440109 głosów, --------------------------------------------
−	przeciw oddano 0 głosów, ------------------------------------------------------------------
−	wstrzymało się 180000 głosów, -------------------------------------------------------------
	Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. Brak było sprzeciwów. -------------------