Orange Polska S.A.

Remuneration Information • Apr 12, 2024

Warszawa, 12 kwietnia 2024 r.

Komisja Nadzoru Finansowego ul. Piękna 20, Warszawa

Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ul. Książęca 4

Polska Agencja Prasowa ul. Bracka 6/8 Warszawa

RAPORT BIEŻĄCY 9/2024

Na podstawie § 19 ust.1 pkt. 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Zarząd Orange Polska S.A.("Orange Polska", "Spółka") przekazuje niniejszym treść zmiany projektu uchwały, która ma być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia, zwołanego na dzień 19 kwietnia 2024 roku.

W nawiązaniu do raportu bieżącego 6/2024, w którym ogłoszone zostały projekty uchwał, które będą przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Orange Polska S.A. w dniu 19 kwietnia 2024 roku niniejszym Orange Polska zawiadamia o zmianie w projekcie uchwały w sprawie przyjęcia zmienionej Polityki wynagradzania Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Orange Polska S.A., która została zgłoszona przez akcjonariusza Orange S.A. Równocześnie w dniu 12 kwietnia 2024 roku uchwałą Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. zmiana ta została przyjęta.

Zmiana dotyczy wyłącznie ostatniego zdania w punkcie II.17 Polityki wynagradzania Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Orange Polska S.A.

Wersja punktu II.17 przed zmianą:

Dodatkowo Członkowi Zarządu oprócz części zmiennej wynagrodzenia może być przyznane prawo do dodatkowej premii za realizację przez Spółkę określonego celu finansowego (z wynikiem powyżej planu budżetowego na dany rok). Dodatkowa premia wypłacana jest wyłącznie w sytuacji osiągnięcia postawionego celu na 100%. W przypadku realizacji na poziomie niższym niż 100%, dodatkowa premia nie jest wypłacana. Decyzję o ustanowieniu dodatkowej premii, jej wysokości oraz warunkach jej uzyskania podejmuje Rada Nadzorcza na wniosek Komitetu Rady Nadzorczej ds. Wynagrodzeń. Dodatkowa premia dla Prezesa Zarządu może wynosić maksymalnie 40%, a dla innego Członka Zarządu maksymalnie 10% rocznego wynagrodzenia zasadniczego.

Wersja punktu II.17 po zmianie:

Dodatkowo Członkowi Zarządu oprócz części zmiennej wynagrodzenia może być przyznane prawo do dodatkowej premii za realizację przez Spółkę określonego celu finansowego (z wynikiem powyżej planu budżetowego na dany rok). Dodatkowa premia wypłacana jest wyłącznie w sytuacji osiągnięcia postawionego celu na 100%. W przypadku realizacji na poziomie niższym niż 100%, dodatkowa premia nie jest wypłacana. Decyzję o ustanowieniu dodatkowej premii, jej wysokości oraz warunkach jej uzyskania podejmuje Rada Nadzorcza na wniosek Komitetu Rady Nadzorczej ds. Wynagrodzeń. Dodatkowa premia dla Prezesa Zarządu może wynosić maksymalnie 40%, a dla innego Członka Zarządu maksymalnie 25% rocznego wynagrodzenia zasadniczego.

Polityka wynagradzania

Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Orange Polska S.A.

Niniejsza Polityka wynagradzania Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. ("Polityka Wynagradzania") wspiera realizację strategii Spółki i ochronę jej długoterminowych interesów, poprzez kształtowanie konkurencyjnych rynkowo płac, sprzyjających stabilności zatrudnienia na kluczowych stanowiskach.

W niniejszej Polityce Wynagradzania pojęcie Członków Zarządu oznacza zarówno Prezesa Zarządu, jak i pozostałych członków Zarządu, a pojęcie Członków Rady Nadzorczej oznacza zarówno Przewodniczącego Rady Nadzorczej, jak i pozostałych członków Rady Nadzorczej, w obu wypadkach niezależnie od pełnionych przez nich funkcji.

W przypadku Członków Zarządu, istotne części wynagrodzeń są uzależnione od osiągnieć Członków Zarządu w realizacji, zarówno krótkoterminowych, jak i długoterminowych celów Spółki. Przyjęty model ukierunkowuje, jak również wzmacnia zaangażowanie Członków Zarządu w realizację strategii Spółki.

Dbając o zachowanie spójności wynagrodzeń oraz ich konkurencyjność prowadzony jest monitoring konkurencyjności rynkowej wynagrodzeń Członków Zarządu i pozostałych pracowników w oparciu o niezależne raporty rynkowe.

Warunki pracy i płacy pracowników Spółki podległych danemu Członkowi Zarządu, zakres zadań realizowanych przez tych pracowników są uwzględniane przy ustalaniu wynagrodzenia Członków Zarządu, jak też są uwzględniane przy wyznaczaniu celów, od których zależy wysokość zmiennego składnika wynagrodzenia. Niektóre z celów, od których realizacji uzależniona jest wypłata zmiennego składnika wynagrodzenia, mogą być takie same lub zbliżone dla Członków Zarządu oraz pracowników zajmujących kluczowe stanowiska w Spółce.

Niektóre z elementów wynagrodzenia przysługujące Członkom Zarządu zatrudnionym bezpośrednio w Spółce (m.in. składka w pracowniczym programie emerytalnym, niektóre świadczenia niepieniężne) są przyznawane w oparciu o regulacje wewnętrzne znajdujące zastosowanie również do pracowników Spółki innych niż członkowie Zarządu. W rezultacie warunki płacy i pracy pracowników zostały uwzględnione przy ustalaniu zasad wynagradzania określonych w niniejszej Polityce Wynagradzania.

Członkowie Zarządu powoływani są przez Radę Nadzorczą, a kadencja każdego z Członków Zarządu trwa trzy lata. Z Członkami Zarządu zatrudnionymi bezpośrednio w Spółce zawierane są umowy o pracę na czas trwania kadencji. Niektórzy Członkowie Zarządu mogą być zatrudnieni w innej spółce z grupy kapitałowej Orange S.A. (podmiotu dominującego wobec Orange Polska S.A.) i delegowani do Orange Polska S.A. celem pełnienia funkcji Członka Zarządu.

Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie, a kadencja Członków Rady Nadzorczej trwa trzy lata z zastrzeżeniem, że w przypadku wygaśnięcia mandatu Członka Rady Nadzorczej z powodu innego niż upływ kadencji lub odwołania z funkcji Członka Rady Nadzorczej, reszta Członków Rady Nadzorczej może powołać, większością dwóch trzecich głosów oddanych, nowego członka Rady Nadzorczej. Mandat tak powołanego Członka Rady Nadzorczej wygasa z dniem następnego Walnego Zgromadzenia, odbytego nie wcześniej niż 5 tygodni od powołania. Liczba Członków Rady Nadzorczej tak powołanych nie może przekroczyć 3 osób.

Z Członkami Rady Nadzorczej nie są zawierane żadne umowy związane z pełnieniem przez nich funkcji w Radzie Nadzorczej.

(A) Wynagrodzenie i inne świadczenia pieniężne i niepieniężne, które mogą być przyznane Członkom Zarządu:

1. wynagrodzenie zasadnicze,

2. 1. świadczenia z tytułu krótkookresowych programów motywacyjnych (STI) premia uzależniona od wyników,
3. 1. benefity i świadczenia alokacyjne,
4. 1. świadczenia z tytułu długoterminowych programów motywacyjnych (LTI),
5. 1. składka podstawowa z tytułu uczestnictwa w pracowniczym programie emerytalnym,
6. 1. świadczenia związane z ustaniem stosunku pracy,
7. 1. inne świadczenia wynikające z przepisów prawa pracy lub wewnętrznych regulacji Orange Polska S.A.

Polityka Wynagradzania wyklucza praktyki dyskryminujące Członków Zarządu ze względu na: płeć, wiek, niepełnosprawność, rasę, religię, narodowość, przekonania polityczne, przynależność związkową, pochodzenie etniczne i orientację seksualną.

I. Wynagrodzenie zasadnicze

• 1. W kształtowaniu indywidualnego wynagrodzenia zasadniczego Członka Zarządu uwzględnia się:
  2. a) negocjacje rekrutacyjne z kandydatami ubiegającymi się o powołanie do Zarządu,
  3. b) zmianę wynagrodzenia w trakcie kadencji Członka Zarządu w zależności od bieżącej oceny pracy.
• 1. Komitet Rady Nadzorczej ds. Wynagrodzeń rekomenduje Radzie Nadzorczej wysokość wynagrodzenia zasadniczego każdego z Członków Zarządu w oparciu o następujące przesłanki:
  2. a) zakres odpowiedzialności i złożoności charakteryzujące dane stanowisko,
  3. b) indywidualny wkład Członka Zarządu w realizację strategii Spółki,
  4. c) konkurencyjność rynkową wynagrodzenia,
  5. d) rekomendację Członka Zarządu odpowiedzialnego w Spółce za zarządzenie zasobami ludzkimi (nie dotyczy wynagrodzenia Członka Zarządu odpowiedzialnego w Spółce za zarządzenie zasobami ludzkimi),
  6. e) rekomendację Prezesa Zarządu (nie dotyczy wynagrodzenia Prezesa Zarządu).
• 1. W oparciu o rekomendację Komitetu Rady Nadzorczej ds. Wynagrodzeń, Rada Nadzorcza ustala wynagrodzenia zasadnicze dla każdego z Członków Zarządu.

II. Krótkoterminowe programy motywacyjne (STI) - Premia uzależniona od wyników

• 1. Każdemu z Członków Zarządu przysługuje część zmienna wynagrodzenia (premia) uzależniona od wyników pracy (realizacji celów).
• 1. Część zmienna wynagrodzenia ustalana jest na roczny okres rozliczeniowy, a podstawą jej wyliczenia jest ocena realizacji celów, zdefiniowanych dla każdego Członka Zarządu, w indywidualnym arkuszu zadań.
• 1. Cele, od których realizacji uzależniona jest wysokość części zmiennej wynagrodzenia obejmują:
  2. a) cele solidarnościowe;
  3. b) cele indywidualne.
• 1. Łączna waga celów wynosi 100%, przy czym wagi poszczególnych celów są ustalane dla każdego roku przez Radę Nadzorczą na podstawie rekomendacji Komitetu Rady Nadzorczej ds. Wynagrodzeń z uwzględnieniem strategii, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki, a także interesów społecznych, przyczyniania się spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności spółki i ich likwidowania.
• 1. Cele solidarnościowe są to cele wspólne dla wszystkich Członków Zarządu.
• 1. Cele indywidualne są związane ze specyfiką sprawowanej przez Członka Zarządu funkcji w Zarządzie.
• 1. Każdy cel ma określony minimalny i maksymalny poziom jego realizacji.
• 1. Komitet Rady Nadzorczej ds. Wynagrodzeń rekomenduje Radzie Nadzorczej cele roczne dla każdego Członka Zarządu w oparciu o:
  2. a) plany biznesowe Spółki dla danego okresu;
  3. b) zakres odpowiedzialności danego Członka Zarządu;
  4. c) rekomendację Członka Zarządu odpowiedzialnego w Spółce za zarządzenie zasobami ludzkimi;
  5. d) rekomendację Prezesa Zarządu.
• 1. W oparciu o rekomendacje Komitetu Rady Nadzorczej ds. Wynagrodzeń, Rada Nadzorcza ustala cele roczne dla każdego z Członków Zarządu.
• 1. Cele Członków Zarządu na dany okres rozliczeniowy są przekazywane każdemu Członkowi Zarządu najpóźniej do końca 8 tygodnia danego roku, którego dotyczą te cele.
• 1. Członkowie Zarządu wraz z celami otrzymują algorytm pozwalający na samodzielne wyliczenie wartości wynagrodzenia zmiennego przy założeniu odpowiednich wartości realizacji celów rocznych.
• 1. Oceny realizacji celów po zakończeniu roku dokonuje Rada Nadzorcza w oparciu o:
  2. a) dane dotyczące wyników biznesowych Spółki (miarą realizacji celów solidarnościowych oraz indywidualnych ilościowych są obiektywnie mierzalne dane);
  3. b) ocenę dokonaną przez Prezesa Zarządu w odniesieniu do celów jakościowych pozostałych Członków Zarządu;
  4. c) ocenę dokonaną przez Komitet Rady Nadzorczej ds. Wynagrodzeń w odniesieniu do celów jakościowych Prezesa Zarządu;
  5. d) opinię Komitetu Rady Nadzorczej ds. Wynagrodzeń.
• 1. W przypadku oceny realizacji celów na 100%, wysokość części zmiennej wynagrodzenia wynosi 50% wynagrodzenia zasadniczego przysługującego za dany okres na podstawie umowy o pracę. Realizacja wyznaczonych celów poniżej lub powyżej 100% wiąże się odpowiednio z niższą lub wyższą wysokością części zmiennej wynagrodzenia.

100% realizacji celów solidarnościowych oznacza osiągniecie przez Spółkę celów budżetu na dany rok. Każdy cel ma określony minimalny poziom realizacji, poniżej którego premia nie przysługuje. Każdy cel ma też określony maksymalny poziom realizacji powyżej którego premia nie rośnie. Maksymalny poziom wynagrodzenia zmiennego, jaki Członek Zarządu może otrzymać wynosi 100% rocznego wynagrodzenia zasadniczego.

• 1. Proces oceny celów wraz z wypłatą części zmiennej wynagrodzenia dla Członków Zarządu, dokonywany jest z końcem drugiego miesiąca po zakończeniu danego roku, którego dotyczy ocena, chyba że niektóre dane potrzebne do oceny realizacji celu będą dostępne później.
• 1. Członek Zarządu ma prawo do otrzymania zaliczki na poczet części zmiennej wynagrodzenia za dany okres na zasadach określonych w umowie o pracę lub uchwale Rady Nadzorczej.
• 1. Po wypłacie danemu Członkowi Zarządu zmiennej części wynagrodzenia w wysokości odpowiadającej stopniowi realizacji przez niego celów, w niektórych sytuacjach i terminach określonych w umowach o pracę, a w przypadku członków delegowanych innych odpowiednich dokumentach, wypłacone wynagrodzenie zmienne może podlegać zwrotowi w całości lub w części. W szczególności Członek Zarządu ma obowiązek zwrotu całości lub części wypłaconej kwoty zaliczki na poczet zmiennej części wynagrodzenia, gdy nie zrealizował celu za cały rok w stopniu wystarczającym na uzyskanie zmiennego wynagrodzenia co najmniej w kwocie wypłaconej zaliczki, a także w niektórych

przypadkach istotnych błędów w obliczeniu części zmiennej wynagrodzenia, w tym wynikających z błędnych danych źródłowych.

• 1. Dodatkowo Członkowi Zarządu oprócz części zmiennej wynagrodzenia może być przyznane prawo do dodatkowej premii za realizację przez Spółkę określonego celu finansowego (z wynikiem powyżej planu budżetowego na dany rok). Dodatkowa premia wypłacana jest wyłącznie w sytuacji osiągnięcia postawionego celu na 100%. W przypadku realizacji na poziomie niższym niż 100%, dodatkowa premia nie jest wypłacana. Decyzję o ustanowieniu dodatkowej premii, jej wysokości oraz warunkach jej uzyskania podejmuje Rada Nadzorcza na wniosek Komitetu Rady Nadzorczej ds. Wynagrodzeń. Dodatkowa premia dla Prezesa Zarządu może wynosić maksymalnie 40%, a dla innego Członka Zarządu maksymalnie 25% rocznego wynagrodzenia zasadniczego.
• 1. Informacje na temat szczegółowych warunków oraz poziomów uzyskania premii w danym roku przez członków Zarządu przedkładane są Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Orange Polska S.A. w corocznym sprawozdaniu o wynagrodzeniach.

III. Benefity i świadczenia alokacyjne

• 1. Członkowie Zarządu zatrudnieni w Spółce są uprawnieni do następujących benefitów:
  2. a) szkoleń oraz studiów mających na celu doskonalenie kwalifikacji zawodowych;
  3. b) pakietu opieki medycznej dla Członka Zarządu oraz członków rodziny (dzieci, partner/współmałżonek);
  4. c) ubezpieczenia na życie;
  5. d) Internetu stacjonarnego w miejscu zamieszkania, o ile pozwala na to infrastruktura telekomunikacyjna Orange Polska S.A.;
  6. e) zabezpieczenia w przypadku powstania odpowiedzialności cywilnej, będącej wynikiem wykonywania obowiązków Członka Zarządu, w tym w postaci ochrony ubezpieczeniowej;
  7. f) innych świadczeń niepieniężnych jakie przysługują pracownikom Spółki zgodnie z wewnętrznymi regulacjami Orange Polska S.A.

Członkom Zarządu delegowanym do Polski przysługują wszystkie lub niektóre benefity wymienione powyżej lub benefity zgodnie z regulacjami w spółce delegującej pod warunkiem ich zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą Orange Polska S.A.

Członkom Zarządu mogą zostać przyznane benefity w postaci zaproszeń na wydarzenia o charakterze sportowym, kulturalnym, biznesowym itp.

• 1. Członkowie Zarządu, którzy w chwili powołania do Zarządu Orange Polska S.A. byli zatrudnieni w jednej z zagranicznych spółek grupy Orange S.A. lub pozostają zatrudnieni w takiej spółce i zostali delegowani do Polski, są uprawnieni do świadczeń wynikających z Polityki Mobilności Międzynarodowej Grupy Orange.
• 1. Zakres i wartość świadczeń wynikających z Polityki Mobilności Międzynarodowej Grupy Orange są ustalane indywidualnie z Członkiem Zarządu i mogą obejmować m.in.: dodatek mieszkaniowy, koszty związane z przeprowadzką oraz koszty związane z pobytem Członka Zarządu jako obcokrajowca na terenie Polski, bilety lotnicze dla Członka Zarządu i członków najbliższej rodziny, stały roczny dodatek związany ze zmianą kraju zamieszkania, pokrycie ubezpieczenia społecznego oraz składki społeczne na program emerytalny w innym kraju niż Polska, koszty doradztwa podatkowego, koszty edukacji szkolnej dzieci Członka Zarządu, jednorazowy dodatek dla Członka Zarządu na osiedlenie się w Polsce, ewentualne koszty hotelu i podróży Członka Zarządu przed datą zatrudnienia w Spółce, jak również inne świadczenia wynikające z Polityki Mobilności Międzynarodowej Grupy Orange.
• 1. Benefity przyznawane są członkom Zarządu przez Radę Nadzorczą po uzyskaniu rekomendacji Komitetu Rady Nadzorczej ds. Wynagrodzeń i określane są w umowach o pracę

zawieranych z członkami Zarządu zatrudnionymi w Spółce lub w uchwale Rady Nadzorczej w odniesieniu do świadczeń oferowanych Członkowi Zarządu delegowanemu do Spółki.

IV. Długookresowe wynagrodzenia kapitałowe (powyżej roku)

• 1. Realizacja długookresowych (powyżej roku) celów Spółki lub celów Orange SA może zostać powiązana z programami dodatkowych gratyfikacji dla Członków Zarządu.
• 1. Gratyfikacja w programach, o których mowa w pkt. 1, następuje w formie akcji, akcji fantomowych lub innych instrumentów i obejmuje rozliczenie wyników biznesowych dla okresów powyżej jednego roku lub wyników dla okresów krótszych następujących w perspektywie dalszej niż jeden rok od momentu wdrożenia programu, w szczególności związanych z średnią wartością rynkową ceny akcji Spółki w okresie kwartału lub półrocza.
• 1. Programy dodatkowej gratyfikacji mają na celu aktywizację Zarządu w kierunku osiągnięcia długoterminowych wyników i rozwoju Spółki oraz zwiększania wartości rynkowej akcji Spółki.
• 1. Wypłata gratyfikacji w programach jest uzależniona od wartości rynkowej akcji Spółki.
• 1. Udział w programach, o których mowa w pkt. 1, ma charakter dobrowolny i może wymagać własnego wkładu Członka Zarządu biorącego udział w programie.
• 1. Zasady programów, o których mowa w pkt. 1 zatwierdza Rada Nadzorcza po uzyskaniu rekomendacji Komitetu Rady Nadzorczej ds. Wynagrodzeń.
• 1. Informacje na temat szczegółowych warunków oraz poziomów uzyskanych gratyfikacji w danym roku przez członków Zarządu, przedkładane są Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Orange Polska S.A. w corocznym sprawozdaniu o wynagrodzeniach.

V. Pracowniczy Program Emerytalny

• 1. Członkowie Zarządu zatrudnieni w Spółce mają prawo do uczestnictwa w Pracowniczym Programie Emerytalnym Orange Polska S.A. ("PPE").
• 1. Udział w PPE ma charakter dobrowolny i przysługuje Członkom Zarządu po przepracowaniu co najmniej 6 miesięcy w Spółce na podstawie umowy o pracę.
• 1. Członkom Zarządu, którzy przystąpili do PPE, Orange Polska S.A. finansuje comiesięczną składkę podstawową w wysokości 7% wynagrodzenia brutto, stanowiącego podstawę wymiaru składek na ubezpieczenia emerytalne i rentowe.

VI. Świadczenia związane z ustaniem stosunku pracy

• 1. Wszyscy Członkowie Zarządu są zobowiązani do nie podejmowania działalności konkurencyjnej przez 12 miesięcy po zakończeniu zatrudnienia i w zamian za powstrzymywanie się od działalności konkurencyjnej są uprawnieni do otrzymania odszkodowania w wysokości 6-cio miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego.
• 1. Okres wypowiedzenia umowy o pracę z Członkiem Zarządu zatrudnionym w Spółce wynosi 6 miesięcy.
• 1. W przypadku rozwiązania umowy o pracę Członka Zarządu przez Spółkę w drodze wypowiedzenia, bez wypowiedzenia na podstawie artykułu 53 Kodeksu pracy lub na zasadzie porozumienia stron, a także w związku z upływem terminu, na który Umowa została zawarta, Członkowi Zarządu przysługuje prawo do odprawy w wysokości 6-krotności miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego.
• 1. Okres wypowiedzenia umowy o pracę z Członkiem Zarządu delegowanym do Polski oraz wysokość ewentualnej odprawy są ustalane indywidualnie z uwzględnieniem regulacji z zakresu prawa pracy w państwie delegującym, przy czym każdorazowo są zatwierdzane przez Radę Nadzorczą Orange Polska S.A. po uzyskaniu rekomendacji Komitetu Rady Nadzorczej ds. Wynagrodzeń.

(B) Wynagrodzenie i inne świadczenia pieniężne i niepieniężne, które mogą być przyznane Członkom Rady Nadzorczej

Wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej ustalana jest przez Walne Zgromadzenie Orange Polska S.A.

Członkom Rady Nadzorczej przysługuje stałe miesięczne wynagrodzenie bez względu na liczbę odbytych w danym miesiącu posiedzeń.

Uchwała Walnego Zgromadzenia może uzależniać wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej od poziomu wynagrodzeń w gospodarce narodowej lub w odpowiednim sektorze, a także różnicować wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej ze względu na pełnione przez nich funkcje w Radzie.

W ramach Rady Nadzorczej funkcjonują dwa stałe komitety: Komitet ds. Wynagrodzeń oraz Komitet Audytowy, a ponadto Rada Nadzorcza może powołać inne Komitety i określić ich zadania według swojego uznania. Członkowie każdego z Komitetów powinni posiadać odpowiednią wiedzę i/lub doświadczenie w zakresie zadań danego Komitetu i udzielać rekomendacji Radzie Nadzorczej oraz Zarządowi Spółki. Z tytułu uczestniczenia w pracach Komitetów Członkowi Rady Nadzorczej przysługuje dodatkowe stałe wynagrodzenie.

Członkowie Rady Nadzorczej będący pracownikami Orange SA lub jednostek zależnych od Orange SA nie pobierają wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. ani jej Komitetów.

Wszystkim Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą być objęci zabezpieczeniami na wypadek powstania odpowiedzialności cywilnej, będącej wynikiem wykonywania obowiązków Członka Rady, w tym w postaci ochrony ubezpieczeniowej.

Członkom Rady Nadzorczej mogą zostać przyznane benefity w postaci zaproszeń na wydarzenia o charakterze sportowym, kulturalnym, biznesowym itp.

(C) Opis procesu decyzyjnego przeprowadzonego w celu ustanowienia, wdrożenia oraz przeglądu polityki wynagrodzeń

Za informacje zawarte w Polityce Wynagrodzeń odpowiadają Członkowie Zarządu Orange Polska S.A.

Treść Polityki Wynagradzania została zaproponowana przez Zarząd Orange Polska S.A. uchwałą z dnia 19 marca 2020 roku. Następnie po przeprowadzonej dyskusji przez Komitet ds. Wynagrodzeń Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza uchwałą z dnia 19 marca 2020 roku wydała pozytywną opinię w sprawie treści Polityki Wynagradzania.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Orange Polska S.A. uchwałą nr 30 z dnia 17 czerwca 2020 r. przyjęło Politykę Wynagradzania Zarządu i Rady Nadzorczej Orange Polska S.A.

Treść zmienionej Polityki Wynagradzania została zaproponowana przez Zarząd Orange Polska S.A. uchwałą z dnia 20 lipca 2020 roku. Następnie po przeprowadzonej dyskusji przez Komitet ds. Wynagrodzeń Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza uchwałą z dnia 21 lipca 2020 r. wydała pozytywną opinię w sprawie treści Polityki Wynagradzania. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Orange Polska S.A. uchwałą nr 2 z dnia 27 sierpnia 2020 r. przyjęło zmienioną Politykę Wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. Zmiana polegała na dodaniu możliwości zatrudnienia Członka Zarządu w innej spółce z grupy kapitałowej Orange S.A. i delegowania do Spółki.

Po dyskusji przeprowadzonej przez Komitet ds. Wynagrodzeń Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza uchwałą z dnia 23 maja 2023 r. wystąpiła do Walnego Zgromadzenia o zmianę w treści Polityki Wynagradzania. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Orange Polska S.A. uchwałą nr 39 z dnia 29 czerwca 2023 r. przyjęło zmienioną Politykę Wynagradzania Zarządu i Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. Zmiana polegała na wprowadzeniu możliwości żądania przez Spółkę od Członków Zarządu zwrotu wypłaconej zmiennej części wynagrodzenia w niektórych sytuacjach.

W 2024 r. Komitet ds. Wynagrodzeń Rady Nadzorczej zaproponował kolejne zmiany do Polityki Wynagrodzeń polegające na (i) zmianie okresu wyznaczania celów premiowych dla Członków Zarządu z półrocznego na roczny, (ii) określeniu maksymalnego poziomu premii dla Członków Zarządu oraz (iii) usunięciu zapisów dotyczących nagród jubileuszowych. Rada Nadzorcza uchwałą z dnia 22 marca 2024 r. wystąpiła do Walnego Zgromadzenia o zmianę w treści Polityki Wynagradzania. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Orange Polska S.A. uchwałą nr […] z dnia 19 kwietnia 2024 r. przyjęło zmienioną Politykę Wynagradzania Zarządu i Rady Nadzorczej Orange Polska S.A.

Corocznie Zarząd Orange Polska S.A. dokonuje przeglądu Polityki Wynagrodzeń biorąc pod uwagę wnioski zawarte w corocznym sprawozdaniu Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach, ocenie biegłego rewidenta oraz w uchwale Walnego Zgromadzenia opiniującej sprawozdanie o wynagrodzeniach.

Przyjęcie nowej polityki wynagrodzeń jak również istotne zmiany do Polityki Wynagrodzeń wymaga uchwały Zarządu Orange Polska S.A., opinii Rady Nadzorczej poprzedzonej konsultacją w ramach Komitetu ds. Wynagrodzeń Rady Nadzorczej oraz uchwały Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. Uchwała w sprawie Polityki Wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata. Istotna zmiana polityki wynagrodzeń wymaga jej przyjęcia, w drodze uchwały, przez Walne Zgromadzenie.

Opis środków podjętych w celu unikania konfliktów interesów związanych z Polityką Wynagrodzeń lub zarządzania takimi konfliktami interesów

Podstawowe mechanizmy mające na celu unikanie konfliktu interesów wynikają z przepisów ustawy Kodeks spółek handlowych oraz ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Warunki zatrudnienia, w tym wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu ustalane są przez Radę Nadzorczą, a wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Polityka Wynagradzania jest przyjmowana przez Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu projektu Zarządu i opinii Rady Nadzorczej.

Powyższe rozwiązanie istotnie ogranicza możliwość wystąpienia konfliktu interesów związanego z Polityką Wynagradzania.

Niezależnie od powyższego, istotny udział doradczy w ustalaniu polityki wynagrodzeń w Orange Polska ma Komitet Rady Nadzorczej ds. Wynagrodzeń. Głównym zadaniem Komitetu jest udzielenie rekomendacji Radzie Nadzorczej w sprawie powoływania, realizacji celów, zasad i wysokości wynagrodzeń Członków Zarządu.

Konkurencyjność rynkowa płac Członków Zarządu jest monitorowana przez Komitet Rady Nadzorczej ds. Wynagrodzeń w oparciu o badania zewnętrznych ekspertów, żeby zapewnić ich obiektywność.

Proces ustalania wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w Spółce, zabezpiecza przed wystąpieniem konfliktu interesów, gdyż żaden Członek Zarządu ani żaden Członek Rady Nadzorczej nie uczestniczy w procesie ustalania swojego wynagrodzenia.