Fabryka Obrabiarek RAFAMET S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 12, 2024

RAFAMET S.A.

UCHWAŁA NR 12/VIII/24 ZARZĄDU RAFAMET S.A. Z DNIA 3 KWIETNIA 2024 R.

w sprawie: opinii w przedmiocie uchwały skierowanej na Walne Zgromadzenie Spółki.

1. Działając na podstawie art. 368 § 1 k.s.h. oraz § 13 ust. 6 pkt 14) Statutu Spółki Zarząd Spółki wnosi do Rady Nadzorczej o pozytywne zaopiniowanie projektu uchwały, która zostanie skierowana przez Zarząd na Walne Zgromadzenie w sprawie wyrażenia zgody na sprzedaż prawa użytkowania wieczystego i prawa własności nieruchomości Spółki. Projekt uchwały stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

__________________________________________________________________________________________

1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie

Pomimo udzielenia uchwałą Rady Nadzorczej nr 55/XII/2023 z dnia 15 listopada 2023 r. zgody na sprzedaż składników aktywów trwałych Spółki w postaci:

• a. prawa użytkowania wieczystego nieruchomości oznaczonej numerem ewidencyjnym 947/32, położonej w Kuźni Raciborskiej, o powierzchni 1914 m² wraz z położonym na tej nieruchomości, a stanowiącym odrębny od gruntu przedmiot własności, budynkiem magazynowo-warsztatowym wraz z zapleczem socjalnym, dla której jest prowadzona księga wieczysta o numerze GL1R/00037404/7,
• b. prawa użytkowania wieczystego nieruchomości oznaczonej numerem ewidencyjnym 947/34, położonej w Kuźni Raciborskiej, o powierzchni 1961 m² , dla której jest prowadzona księga wieczysta o numerze GL1R/00027489/3,

konieczne jest również wyrażenie zgody na tę sprzedaż przez Walne Zgromadzenie.

Zgodnie bowiem z art. 393 § 4 K.s.h. uchwały Walnego Zgromadzenia /…/ wymaga nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, chyba że statut stanowi inaczej.

Co prawda Statut Spółki w postanowieniu § 26 ust. 1, zawierającym katalog spraw wymagający uchwały Walnego Zgromadzenia, nie wymienia spraw związanych ze sprzedażą użytkowania wieczystego nieruchomości i prawa własności nieruchomości, jednak katalog zawarty w tym postanowieniu nie jest zamknięty. Poza tym § 26 ust. 3 Statutu stanowi, iż do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy również podejmowanie uchwał w innych sprawach, nie wymienionych w ust. 1 i ust. 2 Statutu, oraz pozostałych postanowieniach Statutu, a zastrzeżonych w przepisach K.s.h. i innych, powszechnie obowiązujących przepisach prawa, dla Walnego Zgromadzenia.

Literalna wykładnia wyżej przytoczonego art. 393 § 4 K.s.h. oraz postanowienia § 26 Statutu prowadzi do wniosku, iż zgody na sprzedaż (zbycie) prawa użytkowania wieczystego nieruchomości przysługującego Spółce oraz prawa własności nieruchomości Spółki musi również udzielić Walne Zgromadzenia w formie uchwały, pomimo tego, iż uprzednio zgoda na tę czynność została już udzielona uchwałą Rady Nadzorczej Spółki.

Przesłanki uzasadniające sprzedaż wyżej opisanych składników aktywów trwałych Spółki zostały przedstawione w uzasadnieniu uchwał Rady Nadzorczej nr 55/XII/2023 oraz uchwały Zarządu nr 49/VIII/23 z dnia 9 listopada 2023 r. i zachowały one w pełni aktualność. Okoliczności te uzasadniają również udzielenie zgody na sprzedaż tych składników aktywów trwałych przez Walne Zgromadzenie.

Prezes Zarządu

E. Longin Wons

/PROJEKT/

UCHWAŁA NR ……/…./24

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Fabryki Obrabiarek RAFAMET S.A. w Kuźni Raciborskiej z dnia ………….. 2024 r.

w sprawie wyrażenia zgody na sprzedaż prawa użytkowania wieczystego nieruchomości oraz prawa własności nieruchomości Spółki.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 393 pkt 4) k.s.h. oraz § 26 ust. 3 Statutu Spółki wyraża zgodę na sprzedaż następujących składników aktywów trwałych Spółki:
  2. c. prawa użytkowania wieczystego nieruchomości oznaczonej numerem ewidencyjnym 947/32, położonej w Kuźnia Raciborskiej, o powierzchni 1914 m² wraz z położonym na tej nieruchomości, a stanowiącym odrębny od gruntu przedmiot własności, budynkiem magazynowo-warsztatowym wraz z zapleczem socjalnym, dla której jest prowadzona księga wieczysta o numerze GL1R/00037404/7,
  3. d. prawa użytkowania wieczystego nieruchomości oznaczonej numerem ewidencyjnym 947/34, położonej w Kuźnia Raciborskiej, o powierzchni 1961 m² , dla której jest prowadzona księga wieczysta o numerze GL1R/00027489/3,

za łączną cenę nie niższą niż 1.334.900,00 zł.

• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.