RAEN S.A.

M&A Activity • Apr 16, 2024

Report Content W nawiązaniu do raportów bieżących nr 3/2023 z dnia 2 lutego 2023 roku, 5/2023 z dnia 14 lutego 2023 roku, 12/2023 z dnia 10 marca 2023 roku oraz 27/2023 z dnia 19 kwietnia 2023 roku dotyczących nabycia przez Raen S.A. (dalej: "Spółka") 100% udziałów w Seed Capital sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Seed Capital") i zawarcia z Panem Adamem Guzem umowy inwestycyjnej w dniu 10 marca 2023 roku (dalej: "Umowa Inwestycyjna") regulującej warunki nabycia przez Spółkę 100% udziałów Seed Capital, Zarząd Spółki informuje o zawarciu z Panem Adamem Guzem aneksu nr 1 do Umowy Inwestycyjnej oraz aneksu nr 1 do umowy sprzedaży udziałów zawartej w dniu 19 kwietnia 2023 roku przez Spółkę (jako kupującym) z Panem Adamem Guzem (jako sprzedającym) dotyczącej udziałów w Seed Capital (dalej odpowiednio: "Umowy" oraz "Aneksy").

Na mocy Aneksów, dostosowana została definicja EBITDA poprzez wyłączenie z niej zdarzeń incydentalnych tj. w szczególności odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości firmy oraz wszelkich odpisów aktualizujących związanych z działalnością Spółki sprzed dnia podpisania Umowy Inwestycyjnej.

Ponadto, na mocy Aneksów zmieniony został termin płatności Ceny 2 Części Sprzedaży (jak zdefiniowano w Umowach). Nowy termin płatności określono jako 14 dni od dnia złożenia przez Spółkę osobom określonym, w stosownej uchwale Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, ostatniej z ofert dotyczącej warrantów subskrypcyjnych serii B.