AI Terminal

MODULE: AI_ANALYST
Interactive Q&A, Risk Assessment, Summarization
MODULE: DATA_EXTRACT
Excel Export, XBRL Parsing, Table Digitization
MODULE: PEER_COMP
Sector Benchmarking, Sentiment Analysis
SYSTEM ACCESS LOCKED
Authenticate / Register Log In

Onde S.A.

Board/Management Information Apr 16, 2024

5739_rns_2024-04-16_18e742d4-84c3-4852-ad9e-98565def9850.pdf

Board/Management Information

Open in Viewer

Opens in native device viewer

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ ONDE S.A.

ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2023 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2023 ROKU

I. Skład Rady Nadzorczej i jej komitetów.

Zgodnie z zapisami statutu Spółki ONDE S.A. ("Spółka") w skład Rady Nadzorczej może wchodzić od 5 do 7 członków, w tym Przewodniczący oraz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, powoływanych na okres wspólnej, trzyletniej kadencji. W dniu 09.05.2022 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ONDE S.A. powołało Członków Rady Nadzorczej ONDE S.A. na kolejną, wspólną kadencję, jednocześnie ustalając, że Rada Nadzorcza działać będzie w składzie sześcioosobowym. Obecna kadencja Członków Rady Nadzorczej rozpoczęła się z dniem 01.06.2022 r. i upłynie w dniu 31 grudnia 2025 r. Mandaty Członków Rady Nadzorczej wygasną natomiast najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2025.

W okresie od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. Rada Nadzorcza ONDE S.A. działała w składzie:

    1. Jacek Leczkowski Przewodniczący Rady Nadzorczej
    1. Jacek Socha Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
    1. Agnieszka Głowacka Członek Rady Nadzorczej
    1. Michał Otto Członek Rady Nadzorczej
    1. Mirosław Godlewski Członek Rady Nadzorczej
    1. Michał Hulbój Członek Rady Nadzorczej

Analiza rzeczywistych i istotnych powiązań Członków Rady Nadzorczej z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce na dzień 31.12.2023 r.:

  1. Jacek Leczkowski Wiceprezes ERBUD S.A. - spółki dominującej wobec ONDE S.A. oraz akcjonariusz posiadający 6,48% udziałów w kapitale ONDE S.A.; 2. Agnieszka Głowacka Wiceprezes ERBUD S.A. - spółki dominującej wobec ONDE S.A.; 3. Jacek Socha brak powiązań; 4. Michał Otto Członek Rady Nadzorczej ERBUD S.A.; powiązanie bez wpływu na bezstronność i niezależność w wypełnianiu obowiązków Członka Rady Nadzorczej ONDE S.A.; 5. Mirosław Godlewski brak powiązań; 6. Michał Hulbój brak powiązań.

W 2023 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania przesłanki niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ("Ustawa o Biegłych Rewidentach") oraz w zasadzie 2.3 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 ("Dobre Praktyki"), spełniają następujący Członkowie Rady Nadzorczej ONDE S.A.:

    1. Jacek Socha Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
    1. Michał Otto Członek Rady Nadzorczej
    1. Mirosław Godlewski Członek Rady Nadzorczej
    1. Michał Hulbój Członek Rady Nadzorczej

W ramach Rady Nadzorczej ONDE S.A. w 2023 r. działały dwa Komitety, tj.:

Komitet Audytu (KA)

W okresie od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. Komitet Audytu ONDE S.A. funkcjonował w składzie:

    1. Michał Otto Przewodniczący Komitetu Audytu (niezależny Członek Komitetu Audytu),
    1. Jacek Socha Członek Komitetu Audytu (niezależny Członek Komitetu Audytu),
    1. Agnieszka Głowacka Członek Komitetu Audytu (zależny Członek Komitetu Audytu),

Pan Michał Otto oraz Pan Jacek Socha spełniają kryteria niezależności przewidziane dla członków komitetów audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz kryteria określone w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021.

Wszyscy Członkowie Komitetu Audytu złożyli oświadczenia potwierdzające, że spełniają kryteria posiadania wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych określone w art. 129 ust. 1 Ustawy o Biegłych Rewidentach, oraz kryteria w zakresie posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, wskazane w art. 129 ust. 5 Ustawy o Biegłych Rewidentach.

Wszyscy Członkowie Komitetu Audytu posiadają wyższe wykształcenie, doświadczenie biznesowe oraz wiedzę ekspercką popartą wieloletnią praktyką zawodową z zakresu m.in. ekonomii, finansów oraz zarządzania, które razem zapewniają należyte i skuteczne sprawowanie obowiązków nadzorczych i powierzonych im zadań. Życiorysy zawodowe Członków Komitetu Audytu dostępne są na stronie internetowej Spółki.

Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności monitorowanie i weryfikacja procesu sprawozdawczości finansowej Spółki, monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, a także kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej.

W 2023 roku Komitet Audytu prowadził swoją działalność w trybie posiedzeń stacjonarnych, zwoływanych przez Przewodniczącego. Zgodnie z §10 ust. 2 Regulaminu Komitetu Audytu w 2023 r. odbyły się łącznie cztery posiedzenia, po jednym na kwartał. Posiedzenia odbyły się w Warszawie, w dniach:

  • 1) 22.03.2023
  • 2) 24.05.2023
  • 3) 31.08.2023
  • 4) 22.11.2023

W obradach Komitetu Audytu brali udział m.in. przedstawiciele firmy audytorskiej, radca prawny, dyrektor Działu Audytu i Kontroli Wewnętrznej ONDE S.A., Członkowie Zarządu Spółki oraz Członek Rady Nadzorczej Pan Michał Hulbój. Wszyscy Członkowie Komitetu Audytu byli prawidłowo powiadamiani o terminie, porządku obrad i treści uchwał. Posiedzenia każdorazowo odbywały w pełnym składzie Członków Komitetu Audytu.

Prace Komitetu Audytu przebiegały na podstawie Kodeksu spółek handlowych, innych ogólnie obowiązujących przepisów, Statutu Spółki oraz Regulaminu Komitetu Audytu. Komitet Audytu w 2023 roku podjął 13 uchwał, w tym następujące uchwały:

    1. w sprawie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażania zgody na świadczenie dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce, tj. usług przeglądu sprawozdania finansowego Spółki za I półrocze 2023 r.
    1. w sprawie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażania zgody na świadczenie dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce, tj. usług atestacyjnych w zakresie wybranych wskaźników niefinansowych za rok 2023
    1. w sprawie wyrażenia zgody na świadczenie przez biegłego rewidenta dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce, tj. usług atestacyjnych związanych z raportowaniem w formacie XBRL za rok 2023 oraz sprawozdaniem z wynagrodzeń Zarządu oraz Rady Nadzorczej za rok 2023.

Komitet Wynagrodzeń (KW)

W okresie od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. Komitet Wynagrodzeń funkcjonował w składzie:

    1. Jacek Leczkowski Przewodniczący Komitetu Wynagrodzeń,
    1. Agnieszka Głowacka Członek Komitetu Wynagrodzeń,
    1. Mirosław Godlewski Członek Komitetu Wynagrodzeń.

Do zadań Komitetu Wynagrodzeń należy w szczególności planowanie polityki wynagrodzeń członków Zarządu oraz dostosowywanie wynagrodzeń członków Zarządu do długofalowych interesów Spółki i wyników finansowych.

W 2023 r. Komitet Wynagrodzeń podjął 1 uchwałę.

II. Działalność Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza ONDE S.A. wykonywała swoje obowiązki zgodnie z ustawą z dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych ("KSH"), Statutem Spółki oraz Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2021. W szczególności nadzorowała bieżącą działalność Spółki, monitorowała i analizowała wyniki finansowe Spółki, a także nadzorowała działania Zarządu. Rada Nadzorcza brała również udział w procesie podejmowania istotnych decyzji dla Spółki zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki określającego główne kompetencje Rady Nadzorczej.

W okresie od 01 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku odbyły się łącznie cztery posiedzenia, po jednym na kwartał. Posiedzenia miały formę stacjonarną - odbyły się w Warszawie, w dniach:

  • 1) 22.03.2023
  • 2) 24.05.2023
  • 3) 31.08.2023
  • 4) 22.11.2023

Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej byli prawidłowo powiadamiani o terminie, porządku obrad i treści uchwał. Wszystkie posiedzenia Rady Nadzorczej odbyły się w składzie umożliwiającym podejmowanie uchwał. Na posiedzenia Rady Nadzorczej zapraszany był Zarząd Spółki. W 2023 roku Rada Nadzorcza podjęła łącznie 40 uchwał. Uchwały były podejmowane zarówno podczas posiedzeń, jak i w trybie obiegowym przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Rada Nadzorcza podejmowała uchwały po zapoznaniu się z materiałami i informacjami przekazywanymi m.in. przez Zarząd Spółki i Komitet Audytu oraz na podstawie posiadanej wiedzy, w zgodzie ze swoim przekonaniem i doświadczeniem, działając w interesie Spółki.

Zarząd Spółki zapewniał środki techniczne i organizacyjne umożliwiające Radzie Nadzorczej prawidłowe wykonywanie jej zadań i odbywanie posiedzeń. Liczba i czas trwania posiedzeń były wystarczające, dokumenty opracowywane dla Rady Nadzorczej zawierały istotne informacje i były przygotowywane na spotkania z odpowiednim wyprzedzeniem.

Problematyka podejmowanych uchwał i prowadzonych obrad obejmowała całokształt istotnych spraw związanych z funkcjonowaniem Spółki oraz Grupy Kapitałowej. W 2023 r. Rada Nadzorcza w szczególności skupiła się na zagadnieniach dotyczących procesu związanego z rozwojem projektów OZE z portfela ONDE, kierunkami rozwoju Grupy ONDE, w tym w zakresie rynków zagranicznych oraz bieżącej sytuacji finansowej, płynności i rentowności zawieranych i realizowanych kontraktów budowlanych, w tym kontraktów realizowanych na terenie Litwy.

Do najważniejszych uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą w roku obrotowym 2023 należą uchwały w sprawach dotyczących:

    1. wyrażenia zgody na zawarcie umów dotyczących finansowania projektów własnych OZE przez spółki zależne: Cyranka Sp. z o.o., SPV Czerwona Woda sp. z o.o. oraz Invest PV sp. z o.o.;
    1. wyrażenia zgody na zawarcie umów o zwiększenie limitów na gwarancje ubezpieczeniowe;
    1. wyrażenia zgody na zbycie 100% udziałów, stanowiących przedmiot własności ONDE S.A. w kapitale zakładowym spółki Cyranka spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Toruniu;
    1. wyrażenia zgody na nabycie udziałów w innym podmiocie przez ONDE S.A. (100% udziałów w dwóch spółkach celowych będących właścicielami projektów dwóch elektrowni fotowoltaicznych o łącznej mocy 23 MW, zlokalizowanych w województwie dolnośląskim);
    1. wyrażenia zgody na złożenie ofert i zawarcie umów o roboty budowane;
    1. ustalenia liczby członków Zarządu Spółki;
    1. powołania Wiceprezesa Zarządu Spółki (Pana Marka Marca);
    1. ustalenia warunków zatrudnienia i wysokości wynagrodzenia Wiceprezesa Zarządu Spółki (Pana Marka Marca);
    1. oceny transakcji zawartych z Podmiotami Powiązanymi ONDE S.A.;
    1. zatwierdzenia planu rzeczowo finansowego Grupy Kapitałowej ONDE na rok 2024;
    1. zatwierdzenia planu inwestycyjnego Grupy Kapitałowej ONDE na rok 2024;
    1. zatwierdzenia struktury organizacyjnej ONDE S.A.
    1. oceny sprawozdania z działalności Spółki ONDE S.A. oraz grupy kapitałowej ONDE za 2022 r. oraz sprawozdania finansowego Spółki ONDE S.A. oraz grupy kapitałowej ONDE za rok 2022.
    1. oceny wniosku Zarządu Spółki dotyczącego propozycji przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2022.

III. Ocena sposobu realizacji przez Zarząd obowiązków informacyjnych wobec Rady Nadzorczej, w tym w zakresie samodzielnego informowania Rady Nadzorczej, jak i przekazywania Radzie Nadzorczej dokumentów i wyjaśnień, których Rada Nadzorcza zażądała.

W roku obrotowym 2023 Rada Nadzorcza pełniła stały nadzór nad działalnością Spółki m.in. w oparciu o przesyłane przez Zarząd comiesięczne raporty dot. sytuacji finansowej, płynności i rentowności Spółki. Raporty obejmowały również informacje o bieżącej sytuacji Spółki, istotne sprawy mogące mieć wpływ na działalność Spółki oraz ryzyka związane z prowadzoną działalnością i sposoby zarządzania tym ryzykiem. Zarząd Spółki powiadamiał Radę Nadzorczą o wszystkich ważnych wydarzeniach i istotnych okolicznościach w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym, a także w zakresie postępów w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki. Informacje, materiały i wyjaśnienia Zarządu Spółki przekazywane były Radzie Nadzorczej zarówno na posiedzeniach, jak i przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (drogą mailową oraz telefoniczną). W ocenie Rady Nadzorczej Zarząd Spółki należycie wywiązywał się z obowiązków samodzielnego informowania Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza stwierdza, że współpraca z Zarządem Spółki w 2023 r. układała się prawidłowo, a Członkowie Zarządu w sposób terminowy, przejrzysty i wyczerpujący udzielali informacji i wyjaśnień o sprawach objętych kompetencjami Rady Nadzorczej oraz sporządzali i przesyłali niezbędne dokumenty.

Rada Nadzorcza ONDE S.A. w 2023 r. nie podejmowała uchwał w sprawie zbadania na koszt spółki określonej sprawy dotyczącej działalności spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca rady nadzorczej), tym samym nie powstało po stronie spółki zobowiązanie do zapłaty wynagrodzenia, o którym mowa w art. 382 §3 pkt 5 KSH.

IV. Ocena sytuacji Spółki, w tym w ujęciu skonsolidowanym z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego i compliance.

Za sporządzenie sprawozdania finansowego odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Na Radzie Nadzorczej spoczywa obowiązek zapewnienia zgodności sprawozdania finansowego z MSSF oraz nadzorowanie procesu sprawozdawczości finansowej. W ONDE S.A. funkcjonuje system kontroli wewnętrznej dotyczący sporządzania sprawozdań finansowych, za którego zaprojektowanie, wdrożenie i działanie odpowiada Zarząd Spółki. Podstawą sporządzania sprawozdań są księgi rachunkowe. Sprawozdania finansowe Grupy ONDE i ONDE S.A. sporządzane są przez wykwalifikowanych pracowników działów finansowo-księgowych ERBUD Shared Services Sp. z o.o., która świadczy usługi księgowe na rzecz spółek z Grupy ERBUD. W trakcie badania sprawozdań finansowych ONDE w 2023 r. Komitet Audytu, Rada Nadzorcza oraz Zarząd Spółki współpracowali z firmą audytorską. Biegli nie wnosili uwag do funkcjonującego w Spółce systemu kontroli wewnętrznej.

W Spółce funkcjonuje wyodrębniony organizacyjnie Dział Audytu i Kontroli Wewnętrznej, który odpowiedzialny jest za prowadzenie niezależnych i obiektywnych działań o charakterze kontrolnym, analitycznym i doradczym. Nadzór nad Działem Audytu i Kontroli Wewnętrznej pełni Prezes Zarządu Spółki. Dyrektor Działu Audytu i Kontroli Wewnętrznej w sposób ciągły i cykliczny raportuje do Zarządu Spółki i Komitetu Audytu. Do zadań Działu Audytu i Kontroli Wewnętrznej należy m.in. badanie sprawności systemu kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem w Spółce i Grupie. Skuteczność prowadzonych działań monitorowana jest przez Komitet Audytu m.in. w postaci sprawozdań z działalności operacyjnej Działu Audytu i Kontroli Wewnętrznej omawianych na posiedzeniach Komitetu Audytu.

Głównym celem zrealizowanych w 2023 r. audytów wewnętrznych była bieżąca ocena adekwatności i efektywności wdrożonych mechanizmów kontrolnych oraz ocena zgodności działań z regulacjami wewnętrznymi. Przedmiotem analiz audytu były także zagadnienia dotyczące realizacji kontraktów w kontekście funkcjonowania całej Spółki, tj. współpraca pomiędzy działami, relacje z klientem, procesy wspierające realizację kontraktów, procesy wspólne dla poszczególnych Działów. Kontrole wykonywane przez Dział Audytu i Kontroli Wewnętrznej obejmowały procesy funkcjonujące w Spółce pod kątem wykrywania nieprawidłowości, identyfikacji potencjalnych ryzyk oraz służyły wypracowaniu odpowiednich mechanizmów zabezpieczających przed wystąpieniem negatywnych zdarzeń. W 2023 roku Dział Audytu i Kontroli Wewnętrznej sukcesywnie rozszerzał prace w zakresie procesów usprawniających funkcjonowanie Spółki na różnych etapach działalności, od pozyskiwania kontraktów, przez etap realizacji, po działania podsumowujące po zakończeniu realizacji.

W ocenie Rady Nadzorczej obowiązki dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej wypełniane były prawidłowo, a przedstawiane i omawiane przez Zarząd Spółki i Dyrektora Działu Audytu i Kontroli Wewnętrznej informacje były kompletne i wyczerpujące.

Kontrola wewnętrzna w Spółce sprawowana jest również w ramach poszczególnych struktur organizacyjnych Spółki, zarówno przez Zarząd, jak i kadrę zarządzającą (zarządzanie operacyjne poprzez systematyczną samokontrolę). Wszystkie jednostki realizowały swoje zadania w sposób zapewniający właściwe bezpieczeństwo dla działalności Spółki.

Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się ze sprawozdaniami i raportami z działalności Działu Audytu i Kontroli Wewnętrznej pozytywnie ocenia funkcjonujące w Spółce mechanizmy kontrolne.

Nadzór nad zgodnością działalności z prawem (compliance) i dostosowywanie działania Spółki do wymogów i zapowiadanych zmian prawnych prowadzony jest w Spółce m.in. przez Dział Prawny. System nie został w 2023 r. sformalizowany i funkcjonuje w oparciu o ogólne zasady formalne i prawne.

V. Ocena Rady Nadzorczej w zakresie zgodności sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2023 r., sprawozdania Zarządu z działalności Grupy ONDE za 2023 r., jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2023 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy ONDE za 2023 r. z księgami, dokumentami i stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza ONDE S.A. oświadcza, że w zakresie swoich kompetencji analizowała przebieg sprawozdawczości finansowej i skuteczność stosowanych przez Spółkę i Grupę ONDE procedur kontrolnych. Prezentacja i omówienie rocznych i półrocznych wyników finansowych Spółki i Grupy ONDE z udziałem Zarządu Spółki oraz przedstawicieli firmy audytorskiej były przedmiotem obrad posiedzeń Komitetu Audytu oraz Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza na bieżąco monitorowała sytuację finansową Spółki i Grupy ONDE na podstawie informacji przesyłanych przez Zarząd w formie miesięcznych raportów.

Rada Nadzorcza ONDE SA oświadcza, że zapoznała się, omówiła i pozytywie zaopiniowała przedłożone przez Zarząd dokumenty, czyli:

  • 1) Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki ONDE S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku, obejmujące:
    • 1.1 sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności ONDE SA w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2023 r.
    • 1.2 bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2023 roku, zamykający się po stronie aktywów i pasywów sumą bilansową: 653 188 tys. złotych,
    • 1.3 rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2023 roku, wskazujący zysk netto w kwocie 29 723 tys. złotych,
    • 1.4 rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych w ciągu roku obrotowego kończącego się dnia 31 grudnia 2023 roku o kwotę 55 823 tys. złotych,
    • 1.5 zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące zwiększenie stanu kapitałów własnych w ciągu roku obrotowego kończącego się dnia 31 grudnia 2023 roku o kwotę 29 723 tys. złotych,
  • 1.6 informację dodatkową o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.
  • 2) Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ONDE za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku, obejmujące:
    • 1.1 sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ONDE S.A. w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2023 roku;
    • 1.2 skonsolidowany bilans Grupy Kapitałowej ONDE S.A. sporządzony na dzień 31 grudnia 2023 roku, zamykający się po stronie aktywów i pasywów sumą bilansową 661 491 tys. złotych,
    • 1.3 skonsolidowany rachunek zysków i strat Grupy Kapitałowej ONDE S.A. za okres od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2023 roku, wskazujący zysk netto w kwocie 33 393 tys. złotych,
    • 1.4 skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej ONDE S.A. wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych w ciągu roku obrotowego kończącego się dnia 31 grudnia 2023 roku o kwotę 54 194 tys. złotych,
    • 1.5 zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym wykazujące zwiększenie stanu kapitałów własnych w ciągu roku obrotowego kończącego się dnia 31 grudnia 2023 roku o kwotę 33 393 tys. złotych.
    • 1.6 informację dodatkową o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.
  • 3) Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych ONDE S.A. oraz Grupy ONDE za rok 2023 (raport zrównoważonego rozwoju) opisujące zagadnienia dotyczące wpływu ONDE S.A. i Grupy ONDE na środowisko, kwestie społeczne i pracownicze, przestrzeganie praw człowieka, przeciwdziałanie korupcji o łapownictwu oraz opisujące model biznesowy, stosowane polityki, główne ryzyka i kluczowe niefinansowe wskaźniki związane z prowadzoną działalnością;

Rada Nadzorcza potwierdza, że zapoznała się ze sprawozdaniami niezależnego biegłego rewidenta z przebiegu i wyników badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki ONDE S.A. za rok 2023 i rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej ONDE za rok 2023 z dnia 26 marca 2024 roku, oraz że miała możliwość wysłuchać wyjaśnień i odpowiedzi na pytania Członków Rady Nadzorczej udzielonych przez biegłego rewidenta i przedstawicieli firmy audytorskiej podczas posiedzenia Rady Nadzorczej.

Niezależny biegły rewident przedstawił opinię, że badane sprawozdania roczne za 2023 rok przedstawiają rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki ONDE S.A. i Grupy ONDE oraz wyniku finansowego i przepływów pieniężnych Spółki i Grupy ONDE. Ponadto stwierdził, że badane sprawozdania są zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz jej statutem.

Niniejsza opinia jest oparta jest m.in. na sprawozdaniu dodatkowym dla Komitetu Audytu, które zostało wydane przez biegłego rewidenta w dniu 26 marca 2024 roku.

Rada Nadzorcza Spółki oświadcza, że dokonała w dniu 26 marca 2024 r. oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki ONDE S.A. oraz grupy kapitałowej ONDE za 2023 r. oraz rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki ONDE S.A. za okres od 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku i skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej ONDE za okres od 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza oświadcza, że przedstawione w sporządzonych przez Spółkę sprawozdaniach informacje odzwierciedlają w sposób prawidłowy i rzetelny wynik działalności gospodarczej Spółki i Grupy ONDE oraz sytuację majątkową i finansową Spółki oraz Grupy ONDE.

Rada Nadzorcza informowana była o procesie i zakresie sprawozdawczości związanej z ESG (sprawozdanie na temat informacji niefinansowych) i oświadcza, że pozytywnie ocenia treść sporządzonego przez Spółkę oraz Grupę ONDE raportu zrównoważonego rozwoju za 2023 rok. Raport stanowi sprawozdanie na temat informacji niefinansowych sporządzone zgodnie z wymogami art. 49b ust. 2-8 Ustawy o rachunkowości.

W związku z powyższym, Rada Nadzorcza ONDE S.A. postanawia przedłożyć niniejszą ocenę Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy ONDE S.A. oraz rekomendować Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy ONDE S.A. ich zatwierdzenie.

ONDE S.A. wdrożyło Politykę i Procedurę wyboru podmiotu uprawnionego do przeprowadzania przeglądu śródrocznego jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz badania i wydawania opinii/sporządzania sprawozdania z badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz wykonywania przez wybrany podmiot uprawniony do przeprowadzania przeglądu śródrocznego jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz badania i wydawania opinii/sporządzania sprawozdania z badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego innych czynności na rzecz Spółki lub podmiotu zależnego od Spółki (czyli dodatkowych usług nie będących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską). Polityka wraz z Procedurą przyjęte zostały uchwałą Komitetu Audytu nr 4/2021 z dnia 22 czerwca 2021 r.

Zgodnie z ww. Polityką, przy wyborze firmy audytorskiej Spółka kieruje się:

  • aktami prawnymi regulującymi powyższe aspekty,
  • Statutem Spółki oraz aktami wewnętrznymi obowiązującymi w Spółce, w szczególności opracowaną przez Komitet Audytu Procedurą wyboru podmiotu uprawnionego zawartą w Polityce,
  • renomą podmiotu uprawnionego,
  • doświadczeniem podmiotu uprawnionego w badaniu sprawozdań w branżach, w których działają Spółka i jej podmioty zależne,
  • ceną za wyżej wymienione usługi.

Rekomendacja Komitetu Audytu z 2021 r. dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki. Na podstawie powyższej rekomendacji Rada Nadzorcza ONDE S.A., wyraziła zgodę na przedłużenie umowy z firmą PricewaterhouseCoopers Polska Sp. z o.o. Audyt sp.k. dotyczącej przeprowadzenia przeglądu śródrocznych sprawozdań finansowych oraz przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych rocznych Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki za lata 2021–2023.

Tym samym wybór firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego ONDE S.A. oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej ONDE za 2023 rok został dokonany zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz regulacjami wewnętrznymi Spółki.

Rada Nadzorcza oświadcza, że w Spółce przestrzegane są obowiązujące przepisy prawa związane z wyborem i rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji, a firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełnili warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego ONDE S.A. oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej ONDE zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej.

VI. Ocena wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku netto ONDE S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku.

Rada Nadzorcza ONDE S.A. w dniu 08.04.2024 r. podjęła uchwałę Nr 14/2024 pozytywnie opiniującą rekomendację Zarządu Spółki w sprawie przeznaczenia zysku netto Spółki za rok obrotowy 2023, który wynosi 29.722.445,30 PLN dzieląc go, w następujący sposób:

  • 16.898.955,29 przeznaczyć na wypłatę dywidendy (co stanowi 0,31 zł na 1 akcję);
  • 12.823.490,01 przeznaczyć na zasilenie kapitału zapasowego ONDE S.A.

VII. Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych.

W ocenie Rady Nadzorczej Spółka stosuje zasady ładu korporacyjnego określone w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na Giełdzie 2021. Opublikowany w 2022 r. raport o stanie stosowania Dobrych Praktyk, informujący o przyczynach odstępstw od stosowania wybranych zasad, zachowuje aktualność na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania. Przedstawione przez Spółkę wyjaśnienia co do niestosowania niektórych zasad są w opinii Rady Nadzorczej spójne i wystarczające. Aktualnie Spółka stosuje 47 z 63 zasad Dobrych Praktyk. Spośród sześciu głównych obszarów zbioru zasad ładu korporacyjnego, ONDE stosuje wszystkie zasady z rozdziałów "Systemy i funkcje wewnętrzne" oraz "Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi". Spółka odstąpiła od stosowania sześciu zasad z rozdziału Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami, trzech z rozdziału Zarząd i Rada Nadzorcza, pięciu z rozdziału Walne Zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami oraz dwóch z rozdziału Wynagrodzenia. W 2023 roku nie doszło do incydentalnego naruszenia żadnej z zasad zawartych w Dobrych Praktykach.

Rada Nadzorcza monitorowała również sposób wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych w zakresie identyfikacji i publikacji informacji poufnych, bieżących i okresowych. W ocenie Rady Nadzorczej Spółka ONDE S.A. publikowała raporty w sposób rzetelny, terminowy i wyczerpujący informując akcjonariuszy o wszystkich istotnych zdarzeniach dotyczących Spółki. W 2023 r. opublikowanych zostało 30 raportów bieżących oraz 4 raporty okresowe.

Spółka wypełnia obowiązek zamieszczania dokumentów korporacyjnych oraz innych wymaganych aktów wewnętrznych i informacji na swojej stronie internetowej (https://onde.pl/pl/relacje-inwestorskie/dokumentykorporacyjne/).

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wypełnianie przez Spółkę wyżej opisanych obowiązków.

VIII. Informacje na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej

W 2023 r. w skład Rady Nadzorczej ONDE S.A. wchodziło pięciu mężczyzn i jedna kobieta. Według kryterium wieku skład Rady Nadzorczej prezentował się następująco:

    1. poniżej 30 lat: 0
    1. 30 50 lat: 2
  • Powyżej 50 lat: 4

W dniu 01.06.2022 r. Rada Nadzorcza ONDE S.A. powołała Zarząd ONDE S.A. na kolejną wspólną trzyletnią kadencję w niezmienionym wówczas składzie, tj.

    1. Paweł Średniawa Prezes Zarządu,
    1. Piotr Gutowski Wiceprezes Zarządu,
    1. Marcin Szerszeń Wiceprezes Zarządu.

W dniu 31.08.2023 r. Rada Nadzorcza Spółki, podjęła uchwałę w przedmiocie powołania z dniem 01.09.2023 r. Pana Marka Marca do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki. Pan Marek Marzec dołączył do składu Zarządu Spółki na okres wspólnej kadencji Zarządu.

Tym samym skład Zarządu Spółki w 2023 r. przedstawiał się następująco:

od dnia 1 stycznia 2023 r. do 31 sierpnia 2023 r.,

    1. Paweł Średniawa Prezes Zarządu,
    1. Piotr Gutowski Wiceprezes Zarządu,
    1. Marcin Szerszeń Wiceprezes Zarządu;

od dnia 1 września 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.,

    1. Paweł Średniawa Prezes Zarządu,
    1. Piotr Gutowski Wiceprezes Zarządu,
    1. Marcin Szerszeń Wiceprezes Zarządu,
    1. Marek Marzec Wiceprezes Zarządu.

Obecna kadencja Zarządu Spółki rozpoczęła się w dniu 01.06.2022 r. i upłynie z dniem 31 grudnia 2025 r. Mandaty Członków Zarządu wygasną natomiast najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2025.

W skład Zarządu ONDE S.A. wchodziło zatem trzech, a potem czterech mężczyzn i zero kobiet. Skład Zarządu według kryterium wieku prezentował się na dzień 31.12.2023 roku następująco:

    1. poniżej 30 lat: 0
    1. 30 50 lat: 2
    1. Powyżej 50 lat: 2

IX. Ocena zasadności wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.

Rada Nadzorcza przeprowadziła ocenę racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki dotyczącej działalności charytatywnej i sponsoringowej.

Grupa ONDE w 2023 roku nie posiadała sformalizowanej polityki w odniesieniu do zagadnień społecznych (do której odnosi się Ustawa o rachunkowości), która opisywałaby podejście Grupy do działalności społecznej (CSR) i sponsoringowej.

W ubiegłym roku Spółka aktywnie angażowała się w lokalne i regionalne inicjatywy sportowe, edukacyjne i kulturalne. Umowy sponsoringowe łączą Spółkę m.in. z żużlowcami z Klubu Sportowego Toruń oraz koszykarzami z klubu sportowego Twarde Pierniki Toruń. Spółka wspierała również Toruński Klub Hokejowy. W 2023 r. na pomoc finansową ONDE mogło też liczyć kilkanaście mniejszych organizacji, stowarzyszeń, młodzieżowych klubów sportowych, a także indywidualnych sportowców. Łączna suma wydatków poniesionych w roku obrotowym 2023 na sponsoring sportowy i wspieranie lokalnych inicjatyw kulturalnych wyniosła około 655 tysięcy złotych.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia poniesienie wymienionych wyżej wydatków i uznaje je za zasadne oraz adekwatne do skali działalności Spółki.

X. Podsumowanie, w tym samoocena Członków Rady Nadzorczej

Wszystkie czynności, do których Rada Nadzorcza zobowiązana była w 2023 r. wykonane zostały w sposób prawidłowy, terminowy i z należytą starannością. Członkowie Rady Nadzorczej pełnili swoje obowiązki w sposób uczciwy, niezależny i rzetelny mając na względzie dbałość o interes i pozycję Spółki oraz jej Interesariuszy.

Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej potwierdzają, że mają dobre rozumienie ryzyka związanego z działalnością Spółki. Każdy z Członków Rady Nadzorczej na bieżąco interesował się sytuacją Spółki oraz aktywnie dyskutował nad najlepszymi opcjami w zakresie funkcjonowania Spółki w poszczególnych jej zakresach działalności, opierając się na swoim doświadczeniu, wiedzy i wykształceniu. W ocenie Rady Nadzorczej wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej poświęcali należytą ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków, zarówno w pracy Rady Nadzorczej, jak i jej komitetów. Rada Nadzorcza potwierdza, że skład liczebny Rady Nadzorczej jest wystarczający i adekwatny do charakteru i skali działalności prowadzonej przez Spółkę. Rada Nadzorcza jest dobrze przygotowana do wykonywania swoich ustawowych i statutowych kompetencji i wypełnia je w sposób gwarantujący odpowiedni nadzór nad Spółką we wszystkich istotnych obszarach jej działalności.

Rada Nadzorcza aktywnie współpracowała z Komitetami Rady Nadzorczej i pozytywnie ocenia działania obu komitetów tj. Komitetu Audytu i Komitetu Wynagrodzeń.

W opinii Rady Nadzorczej Przewodniczący Rady Nadzorczej prawidłowo sprawował swoją funkcję poprzez sprawne prowadzenie posiedzeń oraz odpowiedni poziom zaangażowania. Istotne spostrzeżenia i opinie członków Rady Nadzorczej zapisywane były w protokołach z posiedzeń Rady Nadzorczej.

Biorąc wszystko powyższe pod uwagę, Rada Nadzorcza zwraca się z wnioskiem o udzielenie absolutorium Członkom Rady Nadzorczej ONDE S.A. z wykonania obowiązków pełnionych w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

Toruń, 09.04.2024 roku

Jacek Leczkowski Elektronicznie podpisany przez Jacek Leczkowski Data: 2024.04.10 13:54:51 +02'00'

_____________________

Jacek Leczkowski Przewodniczący Rady Nadzorczej

Talk to a Data Expert

Have a question? We'll get back to you promptly.