AGORA S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 17, 2024

Projekty uchwał, które będą głosowane na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 14 maja 2024 r.

Zarząd Agory S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka" lub "Agora S.A.") przekazuje projekty uchwał, które Zarząd Spółki zamierza przedłożyć Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki ("Walne Zgromadzenie") zwołanemu na dzień 14 maja 2024 roku na godzinę 10:00 w budynku Spółki przy ul. Czerskiej 8/10 w Warszawie.

"Uchwała nr [...]

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust. 3.1. Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Walne Zgromadzenie wybiera Pana/Panią [•] na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia."

"Uchwała nr [...]

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Na podstawie § 10 ust. 2.1. Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Walne Zgromadzenie niniejszym przyjmuje ogłoszony porządek obrad."

"Uchwała nr [...]

w sprawie wyboru członka komisji skrutacyjnej

Na podstawie § 8 ust. 2.2. Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Walne Zgromadzenie postanawia powołać do komisji skrutacyjnej Pana/Panią [•]."

"Uchwała nr [...]

w sprawie wyboru członka komisji skrutacyjnej

Na podstawie § 8 ust. 2.2. Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Walne Zgromadzenie postanawia powołać do komisji skrutacyjnej Pana/Panią [•]."

Uzasadnienie do propozycji uchwał nr […]

Uchwały nr […] są uchwałami o charakterze porządkowym.

"Uchwała nr [...]

w sprawie zawarcia umowy kredytu, dokumentów zabezpieczeń i innych dokumentów finansowania

"W związku z tym, że:

• (A) Spółka oraz niektóre jej spółki zależne (w tym w szczególności Helios S.A. oraz AMS S.A.) są stronami szeregu istniejących umów kredytu i innych dokumentów finansowania ("Istniejące Dokumenty Finansowania"), na podstawie których banki i inne instytucje finansowe udzieliły Spółce oraz niektórym jej spółkom zależnym kredytów i innych form finansowania ("Istniejące Finansowanie");
• (B) Spółka oraz jej spółki zależne: (1) Helios S.A., (2) AMS S.A., (3) Gazeta.pl sp. z o.o., (4) Czerska 8/10 sp. z o.o., (5) Grupa Radiowa Agory sp. z o.o., (6) Doradztwo Mediowe sp. z o.o., (7) Plan A sp. z o.o., (8) Eurozet (zdefiniowana poniżej), (9) Optimizers sp. z o.o., oraz (10) Helios Media sp. z o.o. ("Pierwotne Spółki Zależne") zamierzają zawrzeć z konsorcjum banków lub innych instytucji finansowych ("Strony Finansujące") nową umowę kredytu/finansowania ("Nowa Umowa Kredytu");
• (C) Na podstawie Nowej Umowy Kredytu, Strony Finansujące udzielą Spółce oraz niektórym Pierwotnym Spółkom Zależnym (pod warunkiem spełnienia wymogów określonych w Nowej Umowie Kredytu) kredytów lub pożyczek i innych form finansowania do łącznej kwoty głównej nie przekraczającej kwoty 362.000.000 PLN (trzysta sześćdziesiąt dwa miliony złotych) (lub równowartości tej kwoty w innych walutach) ("Nowe Finansowanie");
• (D) Nowe Finansowanie zostanie udzielone w formie kredytów/pożyczek terminowych oraz kredytów odnawialnych (rewolwingowych); kredyty odnawialne (rewolwingowe) będą mogły być wykorzystywane w różnych formach, w tym w szczególności w formie kredytów w rachunku bieżącym, akredytyw, gwarancji bankowych, tzw. kredytów pomocniczych itp.;
• (E) Nowe Finansowanie zostanie udzielone w celu: (1) sfinansowania nabycia przez Spółkę udziałów w Eurozet sp. z .o.o. ("Eurozet") stanowiących 49% kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu wspólników Eurozet ("Nabywane Udziały Eurozet") i związanych z tym kosztów, (2) refinansowania, w całości lub w części, przez Spółkę oraz Pierwotne Spółki Zależne Istniejącego Finansowania i sfinansowania związanych z tym kosztów, oraz (3) finansowania pozostałej działalności Spółki i Pierwotnych Spółek Zależnych oraz pozostałych spółek zależnych od Spółki;
• (F) W związku z Nową Umową Kredytu, Spółka oraz Pierwotne Spółki Zależne zamierzają zawrzeć inne nowe dokumenty finansowania, w tym w szczególności umowy i inne dokumenty ustanawiające zabezpieczenia wierzytelności Stron Finansujących wynikających z Nowej Umowy Kredytu i z innych dokumentów finansowania ("Nowe Dokumenty Zabezpieczeń"); ponadto, Nowa Umowa Kredytu może przewidywać zawarcie przez Spółkę lub jej spółki zależne dokumentów zabezpieczających przed ryzykiem zmian stóp procentowych lub kursów walut ("Dokumenty Hedgingowe");
• (G) Nowa Umowa Kredytu, Nowe Dokumenty Zabezpieczeń, Dokumenty Hedgingowe (jeżeli będą przewidziane i zostaną zawarte) oraz inne dokumenty finansowania z

nimi związane w dalszej treści niniejszej uchwały są zwane łącznie "Nowymi Dokumentami Finansowania";

• (H) Nowa Umowa Kredytu i inne Nowe Dokumenty Finansowania mogą być zawarte przez Spółkę oraz Pierwotne Spółki Zależne w tym samym czasie, albo niektóre Pierwotne Spółki Zależne mogą przystępować do Nowej Umowy Kredytu i zawierać inne Nowe Dokumenty Finansowania już po jej zawarciu przez Spółkę i inne Pierwotne Spółki Zależne;
• (I) Ponadto, nowa Umowa Kredytu będzie przewidywać, że w określonych sytuacjach spółki zależne od Spółki inne niż Pierwotne Spółki Zależne ("Dodatkowe Spółki Zależne") mogą stać się stronami Nowej Umowy Kredytu i Innych Nowych Dokumentów Finansowania;
• (J) Spółka, Pierwotne Spółki Zależne oraz Dodatkowe Spółki Zależne, które zawrą Nowe Dokumenty Finansowania (lub przystąpią do nich) są w dalszej treści niniejszej uchwały zwane łącznie "Podmiotami Zobowiązanymi";
• (K) Podmioty Zobowiązane mogą zawrzeć Nową Umowę Kredytu i inne Nowe Dokumenty Finansowania (lub przystąpić do nich) jako kredytobiorcy/pożyczkobiorcy oraz jako poręczyciele lub gwaranci, albo tylko jako poręczyciele lub gwaranci;
• (L) Nowe Dokumenty Zabezpieczeń obejmować będą m.in.: (1) hipotekę lub hipoteki na nieruchomościach należących do Podmiotów Zobowiązanych, w tym w szczególności (i) na nieruchomości położonej w Warszawie przy ul. Czerskiej 8/10 będącej w użytkowaniu wieczystym spółki Czerska 8/10 sp. z o.o. Spółki oraz (ii) na nieruchomościach będących własnością Helios S.A., położonych w Opolu przy ul. Kopernika 17, w Radomiu przy ul. Poniatowskiego 5 i ul. Poniatowskiego (bez oznaczenia numeru) oraz w Sosnowcu przy ul. Modrzejowskiej 32b; (2) zastawy (rejestrowe, finansowe lub zwykłe) na całości lub części akcji, udziałów lub innych tytułów lub jednostek uczestnictwa w Podmiotach Zobowiązanych, z wyjątkiem akcji w Spółce oraz udziałów lub akcji w niektórych innych Podmiotach Zobowiązanych; (3) zastawy rejestrowe na rzeczach ruchomych i zbywalnych prawach majątkowych należących do Spółki, wybranych Pierwotnych Spółek Zależnych i innych wybranych Podmiotów Zobowiązanych, w tym w szczególności zastawy na należących do tych podmiotów zbiorach rzeczy ruchomych i zbywalnych praw majątkowych o zmiennym składzie stanowiących całość gospodarczą chociażby ich skład był zmienny, prawach własności przemysłowej, prawach autorskich i innych prawach własności intelektualnej; (4) zastawy (rejestrowe, finansowe lub zwykłe) na rachunkach bankowych (wierzytelnościach z umów rachunku bankowego, prawach do środków zgromadzonych na rachunkach bankowych); (5) przelewy na zabezpieczenie wierzytelności lub innych praw należących do Podmiotów Zobowiązanych, w tym w szczególności praw (wierzytelności) z umów (polis) ubezpieczeniowych; (6) gwarancje lub poręczenia udzielone wzajemnie przez Podmioty Zobowiązane za swoje zobowiązania wynikające z Nowej Umowy Kredytu i innych Nowych Dokumentów Finansowania; (7) oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 Kodeksu postępowania cywilnego złożone przez Podmioty Zobowiązane,

na podstawie art. 393 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 3 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

• 1. Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na:
  2. (a) zawarcie i podpisanie przez Spółkę Nowych Dokumentów Zabezpieczeń, w tym w szczególności ustanowienie przez Spółkę zastawów (rejestrowych, finansowych lub zwykłych) na majątku Spółki, w tym w szczególności zastawu rejestrowego na należącym do Spółki zbiorze rzeczy ruchomych i zbywalnych praw majątkowych o zmiennym składzie stanowiącym całość gospodarczą oraz zastawów (rejestrowych, finansowych lub zwykłych) na prawach własności przemysłowej, prawach autorskich i innych prawach własności intelektualnej, zastawów (rejestrowych, finansowych lub zwykłych) na rachunkach bankowych (wierzytelnościach z umów rachunku bankowego, prawach do środków zgromadzonych na rachunkach bankowych), przelewów na zabezpieczenie wierzytelności lub innych praw należących do Spółki, w tym w szczególności praw (wierzytelności) z umów (polis) ubezpieczeniowych i udzielenie gwarancji lub poręczeń za zobowiązania innych Podmiotów Zobowiązanych wynikające z Nowej Umowy Kredytu i innych Nowych Dokumentów Finansowania, w celu zabezpieczenia wierzytelności Stron Finansujących wynikających z Nowej Umowy Kredytu i z innych Nowych Dokumentów Finansowania;
  3. (b) zawarcie i podpisanie przez Spółkę innych Nowych Dokumentów Zabezpieczenia w tym w szczególności w związku z zastawami, o których mowa powyżej, w tym w szczególności oświadczeń o poddaniu się egzekucji;
  4. (c) zawarcie w umowach zastawniczych dotyczących zastawów (rejestrowych, finansowych lub zwykłych), o których mowa powyżej, wszystkich możliwych sposobów zaspokojenia przewidzianych odpowiednio (1) w ustawie z dnia 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów, (2) w ustawie z dnia 2 kwietnia 2004 r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych, oraz (3) w Kodeksie cywilnym, Kodeksie postępowania cywilnego lub w innych przepisach prawa, w tym w szczególności poprzez przejęcie przedmiotów zastawów (w tym w szczególności należącego do Spółki zbioru rzeczy ruchomych i zbywalnych praw majątkowych o zmiennym składzie stanowiącego całość gospodarczą) lub ich sprzedaż w przetargu prowadzonym przez notariusza lub komornika lub w inny sposób dopuszczony przepisami prawa;
  5. (d) a w konsekwencji, na zbycie przedmiotów Nowych Dokumentów Zabezpieczeń, w tym w szczególności przedmiotów zastawów (w tym w szczególności należącego do Spółki zbioru rzeczy ruchomych i zbywalnych praw majątkowych o zmiennym składzie stanowiącego całość gospodarczą), które będzie wynikiem zaspokojenia się przez wierzycieli z zabezpieczeń ustanowionych na mocy Nowych Dokumentów Zabezpieczeń, w tym w szczególności

zaspokojenia się zastawnika(ów) z zastawów poprzez przejęcie przedmiotów zastawów, sprzedaż przedmiotów zastawów w przetargu prowadzonym przez notariusza lub komornika lub w inny sposób dopuszczony przepisami prawa.

• 1. Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na:
  2. (a) ustanowienie przez Spółkę zastawów (rejestrowych, finansowych lub zwykłych) na całości lub części udziałów w każdej ze spółek zależnych, o których mowa w § 13 ust. 3 lit. a) pkt 1), 2) oraz 7) Statutu, tj. spółek na rzecz których zbyte zostały zorganizowane części przedsiębiorstwa Spółki obejmujące zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności wymienionych w § 13 ust. 3, lit. a), pkt 1), 2) oraz 7) Statutu Spółki, tj. (i) spółki Agora Książka i Muzyka sp. z o.o., na rzecz której zbyto działalność Wydawnictwa Agora (§ 13 ust. 3 lit. a) pkt 1 Statutu), (ii) spółki Gazeta.pl sp. z o.o., na rzecz które zbyto działalność portalu gazeta.pl (§ 13 ust. 3 lit. a) pkt 2 Statutu), oraz (iii) spółki Czerska 8/10 sp. z o.o., na rzecz której zbyto działalność w zakresie utrzymania, korzystania i pobierania pożytków z nieruchomości położonej w Warszawie przy ul. Czerskiej 8/10 (§ 13 ust. 3 lit. a) pkt 7 Statutu) (wyżej wymienione spółki w dalszej treści niniejszej uchwały są zwane łącznie "Spółkami ZCP"), w celu zabezpieczenia wierzytelności Stron Finansujących wynikających z Nowej Umowy Kredytu i z innych Nowych Dokumentów Finansowania;
  3. (b) przyznanie zastawnikowi(om) uprawnienia do wykonywania praw głosu z zastawionych udziałów Spółek ZCP;
  4. (c) zawarcie i podpisanie przez Spółkę innych Nowych Dokumentów Zabezpieczenia w związku z zastawami, o których mowa powyżej, w tym w szczególności oświadczeń o poddaniu się egzekucji, pełnomocnictw do wykonywania praw głosu z zastawionych udziałów Spółek ZCP oraz innych praw związanych z zastawionymi udziałami Spółek ZCP;
  5. (d) zawarcie w umowach zastawniczych dotyczących zastawów (rejestrowych, finansowych lub zwykłych), o których mowa powyżej, wszystkich możliwych sposobów zaspokojenia przewidzianych odpowiednio (1) w ustawie z dnia 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów, (2) w ustawie z dnia 2 kwietnia 2004 r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych, oraz (3) w Kodeksie cywilnym, Kodeksie postępowania cywilnego lub w innych przepisach prawa, w tym w szczególności poprzez przejęcie przedmiotów zastawów (udziałów Spółek ZCP) lub ich sprzedaż w przetargu prowadzonym przez notariusza lub komornika lub w inny sposób dopuszczony przepisami prawa;
  6. (e) a w konsekwencji, na zbycie przedmiotów zastawów (udziałów Spółek ZCP), które będzie wynikiem zaspokojenia się przez zastawnika(ów) z zastawów poprzez przejęcie przedmiotów zastawów, sprzedaż przedmiotów zastawów w przetargu prowadzonym przez notariusza lub komornika lub w inny sposób dopuszczony przepisami prawa.
• 1. Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na głosowanie przez Spółkę na zgromadzeniach wspólników Spółek ZCP "za" uchwałami w sprawie udzielenia zgód na:
  2. (a) zawarcie i podpisanie przez Spółki ZCP Nowych Dokumentów Zabezpieczeń, w tym w szczególności ustanowienie przez Spółki ZCP zastawów (rejestrowych, finansowych lub zwykłych) na majątku Spółek ZCP, w tym w szczególności zastawów rejestrowych na należących do Spółek ZCP zbiorach rzeczy ruchomych i zbywalnych praw majątkowych o zmiennym składzie stanowiących całość gospodarczą oraz zastawów (rejestrowych, finansowych lub zwykłych) na prawach własności przemysłowej, prawach autorskich i innych prawach własności intelektualnej, zastawów (rejestrowych, finansowych lub zwykłych) na rachunkach bankowych (wierzytelnościach z umów rachunku bankowego, prawach do środków zgromadzonych na rachunkach bankowych), przelewów na zabezpieczenie wierzytelności lub innych praw należących do Spółek ZCP, w tym w szczególności praw (wierzytelności) z umów (polis) ubezpieczeniowych i udzielenie gwarancji lub poręczeń za zobowiązania innych Podmiotów Zobowiązanych wynikające z Nowej Umowy Kredytu i innych Nowych Dokumentów Finansowania, w celu zabezpieczenia wierzytelności Stron Finansujących wynikających z Nowej Umowy Kredytu i z innych Nowych Dokumentów Finansowania;
  3. (b) ustanowienie przez Spółkę zastawów (rejestrowych, finansowych lub zwykłych) na całości lub części udziałów w każdej ze Spółek ZCP, w celu zabezpieczenia wierzytelności Stron Finansujących wynikających z Nowej Umowy Kredytu i z innych Nowych Dokumentów Finansowania;
  4. (c) zawarcie i podpisanie przez Spółki ZCP lub przez Spółkę innych Nowych Dokumentów Zabezpieczenia w tym w szczególności w związku z zastawami, o których mowa powyżej, w tym w szczególności oświadczeń o poddaniu się egzekucji, pełnomocnictw do wykonywania praw głosu z zastawionych udziałów Spółek ZCP oraz innych praw związanych z zastawionymi udziałami Spółek ZCP;
  5. (d) zawarcie w umowach zastawniczych dotyczących zastawów (rejestrowych, finansowych lub zwykłych), o których mowa powyżej, wszystkich możliwych sposobów zaspokojenia przewidzianych odpowiednio (1) w ustawie z dnia 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów, (2) w ustawie z dnia 2 kwietnia 2004 r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych, oraz (3) w Kodeksie cywilnym, Kodeksie postępowania cywilnego lub w innych przepisach prawa, w tym w szczególności poprzez przejęcie przedmiotów zastawów (w tym w szczególności należących do tych spółek zależnych zbiorów rzeczy ruchomych i zbywalnych praw majątkowych o zmiennym składzie stanowiących całość gospodarczą lub udziałów w Spółkach ZCP) lub ich sprzedaż w przetargu prowadzonym przez notariusza lub komornika lub w inny sposób dopuszczony przepisami prawa;
  6. (e) a w konsekwencji, na zbycie przedmiotów zastawów (w tym w szczególności należących do Spółek ZCP zbiorów rzeczy ruchomych i zbywalnych praw

majątkowych o zmiennym składzie stanowiących całość gospodarczą lub udziałów w Spółkach ZCP), które będzie wynikiem zaspokojenia się przez zastawnika(ów) z zastawów poprzez przejęcie przedmiotów zastawów, sprzedaż przedmiotów zastawów w przetargu prowadzonym przez notariusza lub komornika lub w inny sposób dopuszczony przepisami prawa.

• 1. Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na dokonanie zmian w aktach założycielskich każdej ze Spółek ZCP, w zakresie postanowień dotyczących ograniczenia zbywalności udziałów oraz przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółek ZCP, które będą konieczne lub wskazane w celu zawarcia i podpisania Nowych Dokumentów Zabezpieczeń i ustanowienia zabezpieczeń w nich przewidzianych, w tym w szczególności ustanowienia zastawów (rejestrowych, finansowych lub zwykłych) na udziałach w Spółkach ZCP lub na majątku Spółek ZCP (w tym w szczególności na należących do Spółek ZCP zbiorach rzeczy ruchomych i zbywalnych praw majątkowych o zmiennym składzie stanowiących całość gospodarczą), w celu zabezpieczenia wierzytelności Stron Finansujących wynikających z Nowej Umowy Kredytu i z innych Nowych Dokumentów Finansowania. W szczególności Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na dokonanie następujących zmian w aktach założycielskich każdej ze Spółek ZCP:
  2. (a) wprowadzenie postanowień przewidujących wprost możliwość zastawienia udziałów w Spółkach ZCP oraz usunięcie postanowień (jeżeli takie istnieją) ograniczających możliwość zastawienia udziałów w Spółkach ZCP;
  3. (b) wprowadzenie postanowień przewidujących wprost możliwość wykonywania przez zastawnika praw głosu z zastawionych udziałów w Spółkach ZCP oraz usunięcie postanowień (jeżeli takie istnieją) ograniczających możliwość wykonywania przez zastawnika praw głosu z zastawionych udziałów w Spółkach ZCP;
  4. (c) wprowadzenie postanowień przewidujących wprost możliwość pobierania dywidendy, wykonywania innych praw majątkowych z zastawionych udziałów w Spółkach ZCP oraz usunięcie postanowień (jeśli takie istnieją) ograniczających możliwość pobierania dywidendy i wykonywania innych praw majątkowych z zastawionych udziałów w Spółkach ZCP.
• 1. W takim zakresie, w jakim zgodnie z przepisami prawa, postanowieniami Statutu Spółki lub postanowieniami statutów lub umów spółek (aktów założycielskich) Podmiotów Zobowiązanych innych niż Spółki ZCP, na analogiczne czynności jak opisane w niniejszym § 1, dokonywane przez Podmioty Zobowiązane inne niż Spółki ZCP, potrzebna jest zgoda Walnego Zgromadzenia, Walne Zgromadzenie wyraża taką zgodę na dokonanie takich czynności przez lub w odniesieniu do Podmiotów Zobowiązanych innych niż Spółki ZCP, na warunkach analogicznych jak opisane w niniejszej uchwale.
• 1. W przypadku, gdy w odniesieniu do danego zabezpieczenia właściwe przepisy prawa wymagają wskazania najwyższej sumy zabezpieczenia lub innej sumy (kwoty) maksymalnej, Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na wskazanie sumy przekraczającej kwotę finansowania lub refinansowania przewidzianego w Dokumentach Finansowania, do kwoty stanowiącej 200% łącznej kwoty głównej. Jeżeli właściwe przepisy prawa nie wymagają wskazania najwyższej sumy zabezpieczenia lub innej sumy (kwoty) maksymalnej, taka suma (kwota) może być wskazana albo dane zabezpieczenie może nie wskazywać takiej sumy (kwoty).
• 1. W przypadku, gdy w odniesieniu do danego zabezpieczenia właściwe przepisy prawa wymagają wskazania maksymalnego czasu trwania danego zabezpieczenia, Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na to, aby taki czas był określony na maksymalnie długi okres dopuszczony przepisami prawa. Jeżeli właściwe przepisy prawa nie wymagają wskazania maksymalnego czasu trwania danego zabezpieczenia, taki czas może być wskazany albo dane zabezpieczenie może nie wskazywać takiego czasu.
• 1. Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na to, że zabezpieczenia mogą być ustanawiane na zabezpieczenie zarówno wierzytelności (roszczeń) osobistych do danego podmiotu (Spółki lub innych Podmiotów Zobowiązanych) (w takim przypadku podmiot ustanawiający zabezpieczenie będzie dłużnikiem osobistym i rzeczowym), jak i wierzytelności (roszczeń) do podmiotów innych niż podmiot ustanawiający zabezpieczenie (w takim przypadku podmiot ustanawiający zabezpieczenie będzie tylko dłużnikiem rzeczowym).
• 1. Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na to, że w zakresie dozwolonym bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, zabezpieczenia, o których mowa w niniejszej uchwale:
  2. (a) mogą być ustanawiane na rzecz wszystkich wierzycieli (Stron Finansujących) łącznie, poszczególnych wierzycieli (Stron Finansujących), niektórych z wierzycieli (Stron Finansujących) lub na rzecz podmiotów będących lub niebędących wierzycielami, ale działających na rzecz lub na rachunek wierzycieli (Stron Finansujących) jako administrator zastawu, agent zabezpieczeń, powiernik zabezpieczeń lub w innej podobnej funkcji;
  3. (b) mogą być ustanawiane na zabezpieczenie wszelkich wierzytelności i roszczeń o spłatę danego finansowania lub spełnienie roszczeń regresowych wynikających z gwarancji, akredytyw i podobnych instrumentów wystawionych przez Strony Finansujące na podstawie Nowej Umowy Kredytu bezpośrednio lub na zabezpieczenie wszelkich wierzytelności i roszczeń wynikających z tzw. długu równoległego (ang. parallel debt) ustanowionego w Nowych Dokumentach Finansowania, którego ustanowienie służy zaspokojeniu i zabezpieczeniu wierzytelności i roszczeń o spłatę finansowania.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Uzasadnienie do propozycji uchwały nr [5] przygotowane przez Zarząd Agora S.A.

Agora S.A. ("Spółka", "Agora") ubiega się o udzielenie przez konsorcjum instytucji finansowych prowadzących działalność na polskim rynku finansowania przeznaczonego na:

• a) sfinansowanie nabycia przez Spółkę udziałów w Eurozet sp. z .o.o. ("Eurozet") stanowiących 49% kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu wspólników Eurozet i związanych z tym kosztów,
• b) refinansowanie, w całości lub w części, przez Spółkę oraz jej spółki zależne Istniejącego Finansowania i sfinansowania związanych z tym kosztów, oraz
• c) finansowanie pozostałej działalności Spółki i jej spółek zależnych.

Uzyskanie ww. finansowania pozwoli Agorze na zakończenie procesu nabycia Eurozet oraz zapewni rozłożenie w czasie spłaty zobowiązań finansowych Agory i jej spółek zależnych istniejących w ramach obowiązujących umów kredytowych. Zawarcie nowej umowy kredytowej wpłynie również pozytywnie na płynność spółek z Grupy Kapitałowej Agora S.A., co jest zgodne z interesem akcjonariuszy Spółki.

Udzielenie kredytu w maksymalnej kwocie do 362 mln złotych wiąże się z obowiązkiem Spółki i jej spółek zależnych, w tym spółek do których Agora wniosła aportem zorganizowane części przedsiębiorstwa przeznaczone do prowadzenia działalności (i) Wydawnictwa Agora, (ii) portalu Gazeta.pl oraz (iii) działalności w zakresie utrzymania, korzystania i pobierania pożytków z nieruchomości położonej w Warszawie, przy ul. Czerskiej 8/10, ustanowienia zabezpieczeń wierzytelności podmiotów udzielających finansowania, które mogą obejmować m.in. zastawy na udziałach lub akcjach w spółkach zależnych Agory oraz zastawy na należących do Agory i jej spółek zależnych zbiorach rzeczy ruchomych i zbywalnych praw majątkowych o zmiennym składzie stanowiących całość gospodarczą chociażby ich skład był zmienny, prawach własności przemysłowej, prawach autorskich i innych prawach własności intelektualnej.

W świetle powyższego, Zarząd Spółki, realizując obowiązek uzyskania zgody Walnego Zgromadzenia na ww. czynności, wynikający z art. 393 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 3 Statutu Spółki, przedkłada Walnemu Zgromadzeniu uchwałę w opublikowanym brzmieniu.