Santander Bank Polska S.A.

AGM Information • Apr 18, 2024

18-04-2024

Raport bieżący: 25/2024

Temat: Treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Santander Bank Polska S.A.

Santander Bank Polska S.A. podaje do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 18 kwietnia 2024 r.

Porządek obrad Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Santander Bank Polska S.A. za rok 2023.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. za rok 2023.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. w 2023 r. (obejmującego sprawozdanie z działalności Santander Bank Polska S.A. w 2023 r.).
• 1. Podział zysku, dzień dywidendy, termin wypłaty dywidendy oraz decyzja odnośnie Kapitału dywidendowego utworzonego na podstawie uchwały nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 22 marca 2021 r.
• 1. Udzielenie absolutorium Członkom Zarządu Santander Bank Polska S.A.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. za rok 2023.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. z jej działalności w 2023 roku, z badania: sprawozdania finansowego Santander Bank Polska S.A. za rok 2023, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. za rok 2023, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. w 2023 r. (obejmującego sprawozdanie z działalności Santander Bank Polska S.A. w 2023 r.), wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku, oraz oceny działalności Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. w 2023 r., przyjęcie oceny Rady Nadzorczej dotyczącej stosowania przez Santander Bank Polska S.A. zasad ładu korporacyjnego (w tym Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych) oraz sposobu wypełniania przez Santander Bank Polska S.A. obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania, oceny zasadności wydatków ponoszonych na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych i in., informacji na temat stopnia realizacji polityki różnorodności, a także dokonanie oceny stosowanej polityki wynagradzania oraz ocena skuteczności działania Rady Nadzorczej oraz adekwatności regulacji wewnętrznych dotyczących jej funkcjonowania.
• 1. Udzielenie absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A.
• 1. Ocena odpowiedniości Rady Nadzorczej oraz ocena kandydatów na Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Powołanie Rady Nadzorczej na nową kadencję.
• 1. Powołanie Przewodniczącego Rady Nadzorczej na nową kadencję.

• 1. Ustalenie wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Zmiana Statutu Banku.
• 1. Utworzenie kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na nabycie akcji własnych w związku z realizacją Programu Motywacyjnego VII oraz upoważnienie Zarządu do nabywania akcji własnych w celu realizacji Programu Motywacyjnego VII.
• 1. Informacja o nabyciu akcji własnych w celu realizacji Programu Motywacyjnego VII.
• 1. Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwały Podjęte przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Santander Bank Polska S.A. w dniu 18 kwietnia 2024 r.

do pkt 2 porządku obrad

UCHWAŁA Nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia w osobie Radosława Kwaśnickiego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	87 533 314
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym:	85,66%
Łączna liczba ważnych głosów:	87 533 314
Głosy "za":	87 533 314
Głosy "przeciw":	0
Głosy "wstrzymujące się":	0

do pkt 4 porządku obrad

UCHWAŁA Nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A.

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Santander Bank Polska S.A. za rok 2023.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. za rok 2023.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. w 2023 r. (obejmującego sprawozdanie z działalności Santander Bank Polska S.A. w 2023 r.).
• 1. Podział zysku, dzień dywidendy, termin wypłaty dywidendy oraz decyzja odnośnie Kapitału dywidendowego utworzonego na podstawie uchwały nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 22 marca 2021 r.
• 1. Udzielenie absolutorium Członkom Zarządu Santander Bank Polska S.A.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. za rok 2023.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. z jej działalności w 2023 roku, z badania: sprawozdania finansowego Santander Bank Polska S.A. za rok 2023, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. za rok 2023, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. w 2023 r. (obejmującego sprawozdanie z działalności Santander Bank Polska S.A. w 2023 r.), wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku, oraz oceny działalności Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. w 2023 r., przyjęcie oceny Rady Nadzorczej dotyczącej stosowania przez Santander Bank Polska S.A. zasad ładu korporacyjnego (w tym Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych) oraz sposobu wypełniania przez Santander Bank Polska S.A. obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania, oceny zasadności wydatków ponoszonych na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych i in., informacji na temat stopnia realizacji polityki różnorodności, a także dokonanie oceny stosowanej polityki wynagradzania oraz ocena skuteczności działania Rady Nadzorczej oraz adekwatności regulacji wewnętrznych dotyczących jej funkcjonowania.
• 1. Udzielenie absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A.
• 1. Ocena odpowiedniości Rady Nadzorczej oraz ocena kandydatów na Członków Rady Nadzorczej.

• 1. Powołanie Rady Nadzorczej na nową kadencję.
• 1. Powołanie Przewodniczącego Rady Nadzorczej na nową kadencję.
• 1. Ustalenie wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Zmiana Statutu Banku.
• 1. Utworzenie kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na nabycie akcji własnych w związku z realizacją Programu Motywacyjnego VII oraz upoważnienie Zarządu do nabywania akcji własnych w celu realizacji Programu Motywacyjnego VII.
• 1. Informacja o nabyciu akcji własnych w celu realizacji Programu Motywacyjnego VII.
• 1. Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Wyniki głosowania:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	87 533 314
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym:	85,66%
Łączna liczba ważnych głosów:	87 533 314
Głosy "za":	87 533 314
Głosy "przeciw":	0
Głosy "wstrzymujące się":	0

do pkt 5 porządku obrad

UCHWAŁA Nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Santander Bank Polska S.A. za rok 2023

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 §2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku rozpatrzyło i zatwierdza przedłożone przez Zarząd Banku sprawozdanie finansowe Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie za okres od dnia pierwszego stycznia roku dwa tysiące dwudziestego trzeciego /1.01.2023/ do dnia trzydziestego pierwszego grudnia roku dwa tysiące dwudziestego trzeciego /31.12.2023/, obejmujące:

• 1) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień trzydziesty pierwszy grudnia roku dwa tysiące dwudziestego trzeciego /31.12.2023/, który po stronie aktywów i zobowiązań i kapitałów wykazuje sumę 252 401 201 tys. zł,
• 2) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od pierwszego stycznia roku dwa tysiące dwudziestego trzeciego /1.01.2023/ do trzydziestego pierwszego grudnia roku dwa tysiące dwudziestego trzeciego /31.12.2023/ wykazujący zysk netto w kwocie 4 672 978 tys. zł,
• 3) sprawozdanie z całkowitych dochodów od pierwszego stycznia roku dwa tysiące dwudziestego trzeciego /1.01.2023/ do trzydziestego pierwszego grudnia roku dwa tysiące dwudziestego trzeciego /31.12.2023/ wykazujące całkowity dochód w wysokości 7 066 117 tys. zł
• 4) sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za rok obrotowy od pierwszego stycznia roku dwa tysiące dwudziestego trzeciego /1.01.2023/ do trzydziestego pierwszego grudnia roku dwa tysiące dwudziestego trzeciego /31.12.2023/ wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę (791 936) tys. zł,
• 5) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące na dzień trzydziestego pierwszego grudnia roku dwa tysiące dwudziestego trzeciego /31.12.2023/ kapitał własny w kwocie 29 485 497 tys. zł,
• 6) noty objaśniające.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	87 533 314
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym:	85,66%
Łączna liczba ważnych głosów:	87 533 314
Głosy "za":	87 516 433
Głosy "przeciw":	2 338
Głosy "wstrzymujące się":	14 543

do pkt 6 porządku obrad

UCHWAŁA Nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A.

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. za rok 2023

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku rozpatrzyło i zatwierdza przedłożone przez Zarząd Banku skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. za okres od dnia pierwszego stycznia dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku /1.01.2023/ do dnia trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku /31.12.2023/ obejmujące:

• 1) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku /31.12.2023/, które po stronie aktywów oraz zobowiązań i kapitałów wykazuje sumę 276 651 885 tys. zł,
• 2) skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od pierwszego stycznia dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku /1.01.2023/ do trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku /31.12.2023/ wykazujący zysk netto w kwocie 4 947 829 tys. zł (w tym zysk należny udziałowcom niesprawującym kontroli w kwocie 116 722 tys. zł),
• 3) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od pierwszego stycznia dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku /1.01.2023/ do trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku /31.12.2023/ wykazujące całkowity dochód w kwocie 7 453 923 tys. zł (w tym dochód całkowity przypadający udziałowcom niesprawujących kontroli w kwocie 161 737 tys. zł),
• 4) skonsolidowane sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za rok obrotowy od pierwszego stycznia dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku /1.01.2023/ do trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku /31.12.2023/ wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 82 154 tys. zł,
• 5) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, wykazujące na dzień trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku /31.12.2023/ kapitał własny w kwocie 33 691 018 tys. zł,
• 6) noty objaśniające.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	87 533 314
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym:	85,66%
Łączna liczba ważnych głosów:	87 533 314
Głosy "za":	87 516 433
Głosy "przeciw":	2 338
Głosy "wstrzymujące się":	14 543

do pkt 7 porządku obrad

UCHWAŁA No. 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A.

w sprawie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. w 2023 r. (obejmującego sprawozdanie Zarządu z działalności Santander Bank Polska S.A.)

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 oraz § 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku rozpatrzyło i zatwierdza przedłożone przez Zarząd Banku sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. w 2023 r. (obejmujące sprawozdanie Zarządu z działalności Santander Bank Polska S.A.).

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	87 533 314
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym:	85,66%
Łączna liczba ważnych głosów:	87 533 314
Głosy "za":	87 518 771
Głosy "przeciw":	0
Głosy "wstrzymujące się":	14 543

do pkt 8 porządku obrad

UCHWAŁA No. 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A.

w sprawie podziału zysku, dnia dywidendy, terminu wypłaty dywidendy oraz decyzji odnośnie Kapitału dywidendowego utworzonego na podstawie uchwały nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 22 marca 2021 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2, art. 348, art. 349 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 46 Statutu Santander Bank Polska S.A. (dalej jako "Bank"), uchwala się, co następuje:

§ 1

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku dokonuje podziału zysku netto osiągniętego przez Bank za rok obrotowy od dnia 01.01.2023 roku do dnia 31.12.2023 roku w kwocie 4 672 978 361,27 zł w następujący sposób:
  2. − na dywidendę dla akcjonariuszy przeznacza się kwotę 3 504 071 577,06 zł,
  3. − na kapitał rezerwowy przeznacza się kwotę 87 042 000,00 zł,
  4. − kwotę 1 081 864 784,21 zł pozostawia się niepodzieloną.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przeznaczyć kwotę 1 056 637 506,76 zł pochodzącą z Kapitału dywidendowego utworzonego uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 6 z dnia 22 marca 2021 r. w sprawie podziału zysku oraz utworzenia kapitału rezerwowego ("Uchwała Nr 6/2021") na dywidendę dla akcjonariuszy.
• 1. Zgodnie z art. 349 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 50 ust. 4 Statutu Banku, na podstawie Uchwały Zarządu nr 227/2023 z dnia 16 listopada 2023 r. oraz Uchwały Rady Nadzorczej nr 144/2023 z dnia 16 listopada 2023 r., w dniu 29 grudnia 2023 r. Bank wypłacił akcjonariuszom zaliczkę na poczet dywidendy w kwocie 2 375 901 550,50 zł ("Zaliczka na poczet dywidendy"). W podziale Zaliczki na poczet dywidendy uczestniczyło 102 189 314 akcji (słownie: sto dwa miliony sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta czternaście akcji) serii A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K, L, M, N oraz O. Zaliczka na poczet dywidendy na jedną akcję wyniosła 23,25 zł, dniem ustalenia uprawnionych do udziału w Zaliczce na poczet dywidendy był 22 grudnia 2023 r.
• 1. Kwota wypłacona jako Zaliczka na poczet dywidendy pochodziła z Kapitału dywidendowego utworzonego Uchwałą Nr 6/2021, na który Zwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwałą nr 6 z dnia 19 kwietnia 2023 r. przeznaczyło część zysku netto osiągniętego przez Bank za rok obrotowy od dnia 01.01.2022 roku do 31.12.2022 r., i nie pomniejsza ona kwoty, która zostanie wypłacona jako dywidenda akcjonariuszom zgodnie z ust. 1 i 2 niniejszego paragrafu oraz § 2.

• W podziale dywidendy wypłacanej z zysku osiągniętego w 2023 r. oraz dywidendy wypłacanej z Kapitału dywidendowego ("Dywidenda") uczestniczy 102 189 314 akcji (słownie: sto dwa miliony sto osiemdziesiąt dziewięć

tysięcy trzysta czternaście akcji) serii A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K, L, M, N oraz O. Kwota Dywidendy wynosi 4 560 709 083,82 zł (na kwotę składa się: 3 504 071 577,06 zł stanowiących 74,99% zysku netto z roku 2023 oraz 1 056 637 506,76 zł pochodzących z Kapitału dywidendowego).

• 1. Dywidenda, o której mowa w ust. 1, na 1 akcję wynosi 44,63 zł.
• 1. Dniem ustalenia prawa do Dywidendy jest 16 maja 2024 roku.
• 1. Wypłata Dywidendy nastąpi w dniu 23 maja 2024 roku.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Rekomendacja Zarządu Banku dotycząca propozycji podziału zysku za rok 2023

Poniżej przedstawiono argumenty na poparcie zgłoszonej propozycji.

Na dzień 31 grudnia 2023 r. współczynniki kapitałowe wyniosły odpowiednio:

• − współczynnik kapitału Tier I (T1) dla Banku 19,62% i dla Grupy Kapitałowej Banku 17,18%,
• − współczynnik kapitałowy ogółem dla Banku 21,24% i dla Grupy Kapitałowej Banku 18,56%.

Według stanu na dzień 31 grudnia 2023 roku Bank (kwartalne dane Banku dotyczące funduszy własnych oraz miesięczne dane Banku dotyczące portfela należności), w zakresie podstawowych kryteriów określonych w stanowisku Komisji Nadzoru Finansowego ("KNF") z dnia 14 grudnia 2023 r. w sprawie polityki dywidendowej banków komercyjnych na 2024 r., Bank spełniał wymagania kwalifikujące do wypłaty dywidendy do 50% zysku Banku wypracowanego w okresie od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. Dodatkowo, po uwzględnieniu jakości portfela kredytowego Banku, mierzonej udziałem należności niepracujących w łącznym portfelu należności sektora niefinansowego, z uwzględnieniem instrumentów dłużnych, stopa możliwej wypłaty dywidendy, z uwagi na dobrą jakość kredytową, została podwyższona do 75%.

Jednocześnie Bank nie posiada w portfelu należności od sektora niefinansowego ponad pięcioprocentowego udziału walutowych kredytów mieszkaniowych dla niezabezpieczonych gospodarstw domowych.

Biorąc pod uwagę brak dodatkowych korekt, w indywidualnym zaleceniu skierowanym do Banku KNF poinformowała, że Bank spełnia wymogi do wypłaty dywidendy na poziomie do 75% zysku netto za 2023 r., przy czym maksymalna kwota wypłaty nie może przekraczać kwoty zysku rocznego pomniejszonego o zysk wypracowany w 2023 r. zaliczony już do funduszy własnych. Bank wyjaśnia, że nie zaliczał żadnej kwoty z zysku wypracowanego w 2023 r. do funduszy własnych.

Dodatkowo, Bank uzyskał pozytywne stanowisko Komisji Nadzoru Finansowego dotyczące możliwości wypłaty dywidendy ze środków w wysokości 1 056 637 506,76 zł pochodzących z Kapitału dywidendowego, stanowiącej równowartość 50% zysku wypracowanego w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	87 533 314
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym:	85,66%
Łączna liczba ważnych głosów:	87 533 314
Głosy "za":	87 533 125
Głosy "przeciw":	189
Głosy "wstrzymujące się":	0

do pkt 9 porządku obrad

UCHWAŁA Nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A.

w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Panu Michałowi Gajewskiemu – Prezesowi Zarządu Banku w okresie od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Wyniki głosowania:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	87 533 314
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym:	85,66%
Łączna liczba ważnych głosów:	87 533 314
Głosy "za":	87 418 668
Głosy "przeciw":	2 052
Głosy "wstrzymujące się":	112 594

UCHWAŁA Nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A.

w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Panu Andrzejowi Burlidze – Wiceprezesowi Zarządu Banku w okresie od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	87 533 314
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym:	85,66%
Łączna liczba ważnych głosów:	87 533 314
Głosy "za":	87 418 668
Głosy "przeciw":	2 052
Głosy "wstrzymujące się":	112 594

UCHWAŁA Nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Panu Lechowi Gałkowskiemu – Członkowi Zarządu Banku w okresie od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Wyniki głosowania:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	87 533 314
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym:	85,66%
Łączna liczba ważnych głosów:	87 533 314
Głosy "za":	87 418 668
Głosy "przeciw":	2 052
Głosy "wstrzymujące się":	112 594

UCHWAŁA Nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Panu Arturowi Głembockiemu – Członkowi Zarządu Banku w okresie od dnia 14 listopada 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Wyniki głosowania:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	87 533 314
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym:	85,66%
Łączna liczba ważnych głosów:	87 533 314
Głosy "za":	87 418 668
Głosy "przeciw":	2 052
Głosy "wstrzymujące się":	112 594

UCHWAŁA Nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Pani Marií Elenie Lanciego Pérez – Członkowi Zarządu Banku w okresie od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	87 533 314
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym:	85,66%
Łączna liczba ważnych głosów:	87 533 314
Głosy "za":	87 418 668
Głosy "przeciw":	2 052
Głosy "wstrzymujące się":	112 594

UCHWAŁA Nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Panu Patrykowi Nowakowskiemu – Członkowi Zarządu Banku w okresie od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Wyniki głosowania:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	87 533 314
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym:	85,66%
Łączna liczba ważnych głosów:	87 533 314
Głosy "za":	87 418 668
Głosy "przeciw":	2 052
Głosy "wstrzymujące się":	112 594

UCHWAŁA Nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska WBK S.A.

w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Panu Juanowi de Porras Aguirre – Wiceprezesowi Zarządu Banku w okresie od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	87 533 314
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym:	85,66%
Łączna liczba ważnych głosów:	87 533 314
Głosy "za":	87 418 668
Głosy "przeciw":	2 052
Głosy "wstrzymujące się":	112 594

UCHWAŁA Nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Pani Magdalenie Prodze-Stępień – Członkowi Zarządu Banku w okresie od dnia 4 kwietnia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

Wyniki głosowania:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	87 533 314
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym:	85,66%
Łączna liczba ważnych głosów:	87 533 314
Głosy "za":	87 418 668
Głosy "przeciw":	2 052
Głosy "wstrzymujące się":	112 594

UCHWAŁA Nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A.

w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Panu Arkadiuszowi Przybyłowi – Wiceprezesowi Zarządu Banku w okresie od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Wyniki głosowania:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	87 533 314
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym:	85,66%
Łączna liczba ważnych głosów:	87 533 314
Głosy "za":	87 418 668
Głosy "przeciw":	2 052
Głosy "wstrzymujące się":	112 594

UCHWAŁA Nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Panu Maciejowi Reludze – Członkowi Zarządu Banku w okresie od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	87 533 314
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym:	85,66%
Łączna liczba ważnych głosów:	87 533 314
Głosy "za":	87 418 668
Głosy "przeciw":	2 052
Głosy "wstrzymujące się":	112 594

UCHWAŁA Nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Pani Dorocie Strojkowskiej – Członkowi Zarządu Banku w okresie od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	87 533 314
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym:	85,66%
Łączna liczba ważnych głosów:	87 533 314
Głosy "za":	87 418 668
Głosy "przeciw":	2 052
Głosy "wstrzymujące się":	112 594

do pkt 10 porządku obrad

UCHWAŁA Nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A.

w sprawie sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. za rok 2023

Działając na podstawie art. 90g ust. 6 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych oraz art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie bez uwag przyjmuje Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. za rok 2023 w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załącznik do uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia znajduje się w osobnym pliku.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	87 533 314
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym:	85,66%
Łączna liczba ważnych głosów:	87 533 314
Głosy "za":	76 857 091
Głosy "przeciw":	10 676 223
Głosy "wstrzymujące się":	0

do pkt 11 porządku obrad

UCHWAŁA Nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A.

w sprawie sprawozdania Rady Nadzorczej, oceny polityki wynagradzania, oceny skuteczności działania Rady Nadzorczej, a także adekwatności regulacji wewnętrznych dotyczących jej funkcjonowania

Działając na podstawie art. 382 § 3 i art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, pkt 2.11 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 2021, § 27 i § 28 ust. 3 i 4 Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych, pkt 8.9 Rekomendacji Z KNF,

uchwala się, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. z jej działalności za okres od 1.01.2023 r. do 31.12.2023 r., z badania: sprawozdania finansowego Santander Bank Polska S.A. za rok 2023, skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Santander Bank Polska S.A. za rok 2023, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. w 2023 r. (obejmującego sprawozdanie z działalności Santander Bank Polska S.A. w 2023 r.), wniosku Zarządu Banku w sprawie podziału zysku, oraz ocenę działalności Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. w 2023 r.,

a także przyjmuje się: (i) ocenę Rady Nadzorczej dotyczącą stosowania przez Santander Bank Polska S.A. zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania przez Santander Bank Polska S.A. obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz w przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych dotyczących ich stosowania, (ii) ocenę zasadności wydatków ponoszonych na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych i in., (iii) informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności, a także (iv) wyniki oceny Rady Nadzorczej dotyczącej stosowania Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych

stanowiące załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 2

• 1. Raport Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. z oceny funkcjonowania polityki wynagradzania, na którą składają się: Polityka wynagrodzeń Grupy Santander Bank Polska S.A., Polityka wynagradzania Członków Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A., Polityka wynagradzania Członków Zarządu Santander Bank Polska S.A., Regulamin wypłaty wynagrodzenia zmiennego dla osób ze statusem Zidentyfikowanych Pracowników w Santander Bank Polska na rok 2023, został ujęty w załączniku nr 1 do niniejszej uchwały.
• 1. Dokonuje się pozytywnej oceny polityki wynagradzania, o której mowa w ust. 1, pod względem sprzyjania rozwojowi oraz bezpieczeństwu działania Santander Bank Polska S.A.

Walne Zgromadzenie, na podstawie wyników samooceny Rady Nadzorczej, stanowiącej załącznik nr 2 do niniejszej uchwały oraz udostępnionych na stronie internetowej Banku regulacji, ocenia, że regulacje wewnętrzne Banku dotyczące funkcjonowania Rady Nadzorczej są adekwatne i zapewniają jej skuteczne działanie.

§ 4

Biorąc pod uwagę Sprawozdanie Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. z jej działalności za okres od 1.01.2023 r. do 31.12.2023 r. (stanowiące załącznik nr 1 do niniejszej uchwały) oraz wyniki samooceny zawarte w pkt I.5 w/w Sprawozdania, Walne Zgromadzenie ocenia, że Rada Nadzorcza działa w sposób skuteczny i efektywny, należycie wykonując swoje obowiązki oraz zatwierdza Ocenę efektywności oraz skuteczności działania Rady Nadzorczej w 2023 roku, stanowiącą załącznik nr 3 do niniejszej uchwały.

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załączniki do uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia znajdują się w osobnych plikach.

Wyniki głosowania:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	87 533 314
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym:	85,66%
Łączna liczba ważnych głosów:	87 533 314
Głosy "za":	87 518 771
Głosy "przeciw":	0
Głosy "wstrzymujące się":	14 543

do pkt 12 porządku obrad

UCHWAŁA Nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A.

w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Antonio Escámez Torres z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Banku w okresie od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Wyniki głosowania:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	87 533 314
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym:	85,66%
Łączna liczba ważnych głosów:	87 533 314
Głosy "za":	87 396 856
Głosy "przeciw":	2 052
Głosy "wstrzymujące się":	134 406

UCHWAŁA Nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Pani Dominice Bettman – członkowi Rady Nadzorczej Banku w okresie od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	87 533 314
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym:	85,66%
Łączna liczba ważnych głosów:	87 533 314
Głosy "za":	87 396 856
Głosy "przeciw":	2 052
Głosy "wstrzymujące się":	134 406

UCHWAŁA Nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Panu José García Cantera – członkowi Rady Nadzorczej Banku w okresie od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Wyniki głosowania:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	87 533 314
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym:	85,66%
Łączna liczba ważnych głosów:	87 533 314
Głosy "za":	87 396 856
Głosy "przeciw":	2 052
Głosy "wstrzymujące się":	134 406

UCHWAŁA Nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Panu Adamowi Celińskiemu – członkowi Rady Nadzorczej Banku w okresie od dnia 1 sierpnia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Wyniki głosowania:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	87 533 314
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym:	85,66%
Łączna liczba ważnych głosów:	87 533 314
Głosy "za":	87 396 856
Głosy "przeciw":	2 052
Głosy "wstrzymujące się":	134 406

UCHWAŁA Nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Pani Danucie Dąbrowskiej – członkowi Rady Nadzorczej Banku w okresie od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Wyniki głosowania:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	87 533 314
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym:	85,66%
Łączna liczba ważnych głosów:	87 533 314
Głosy "za":	87 396 856
Głosy "przeciw":	2 052
Głosy "wstrzymujące się":	134 406

UCHWAŁA Nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Pani Isabel Guerreiro – członkowi Rady Nadzorczej Banku w okresie od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Wyniki głosowania:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	87 533 314
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym:	85,66%
Łączna liczba ważnych głosów:	87 533 314
Głosy "za":	87 396 856
Głosy "przeciw":	2 052
Głosy "wstrzymujące się":	134 406

UCHWAŁA Nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Panu David Hexter – członkowi Rady Nadzorczej Banku w okresie od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	87 533 314
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym:	85,66%
Łączna liczba ważnych głosów:	87 533 314
Głosy "za":	87 396 856
Głosy "przeciw":	2 052
Głosy "wstrzymujące się":	134 406

UCHWAŁA Nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Panu José Luís De Mora – Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Banku w okresie od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Wyniki głosowania:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	87 533 314
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym:	85,66%
Łączna liczba ważnych głosów:	87 533 314
Głosy "za":	87 396 856
Głosy "przeciw":	2 052
Głosy "wstrzymujące się":	134 406

UCHWAŁA Nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Panu Johnowi Power – Członkowi Rady Nadzorczej Banku w okresie od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 lipca 2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Wyniki głosowania:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	87 533 314
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym:	85,66%
Łączna liczba ważnych głosów:	87 533 314
Głosy "za":	87 396 856
Głosy "przeciw":	2 052
Głosy "wstrzymujące się":	134 406

UCHWAŁA Nr 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Panu Jerzemu Surmie – członkowi Rady Nadzorczej Banku w okresie od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Wyniki głosowania:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	87 533 314
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym:	85,66%
Łączna liczba ważnych głosów:	87 533 314
Głosy "za":	87 396 856
Głosy "przeciw":	2 052
Głosy "wstrzymujące się":	134 406

UCHWAŁA Nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Pani Marynice Woroszylskiej-Sapieha– członkowi Rady Nadzorczej Banku w okresie od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Wyniki głosowania:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	87 533 314
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym:	85,66%
Łączna liczba ważnych głosów:	87 533 314
Głosy "za":	87 396 856
Głosy "przeciw":	2 052
Głosy "wstrzymujące się":	134 406

do pkt 13 porządku obrad

UCHWAŁA Nr 31 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A.

w sprawie oceny odpowiedniości Rady Nadzorczej

Działając na podstawie ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo Bankowe, Wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych oraz Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego w sprawie oceny odpowiedniości członków organu zarządzającego i osób pełniących najważniejsze funkcje nr EBA/GL/2021/06, Polityki oceny odpowiedniości Członków Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A., ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze nad publicznym oraz Metodyki oceny odpowiedniości członków organów podmiotów nadzorowanych,

uchwala się, co następuje:

§ 1

1. Wyniki ocen odpowiedniości indywidualnej kandydatów na Członków Rady Nadzorczej oraz oceny odpowiedniości zbiorowej Rady Nadzorczej, przeprowadzonych 20 marca 2024 roku,stanowią załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza wyniki ocen, o których mowa w ust. 1.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załącznik do uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia znajduje się w osobnym pliku.

Wyniki głosowania:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	87 533 314
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym:	85,66%
Łączna liczba ważnych głosów:	87 533 314
Głosy "za":	83 833 314
Głosy "przeciw":	0
Głosy "wstrzymujące się":	3 700 000

do pkt 14 porządku obrad

UCHWAŁA Nr 32 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A.

w sprawie powołania do Rady Nadzorczej Banku

Działając na podstawie art. 385 §1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Uwzględniając ocenę spełnienia wymogów, o których mowa w art. 22aa ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo Bankowe, powołuje się do Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. Panią Dominikę Bettman, na wspólną 3-letnią kadencję.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Wyniki głosowania:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	87 533 314
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym:	85,66%
Łączna liczba ważnych głosów:	87 533 314
Głosy "za":	81 434 488
Głosy "przeciw":	2 356 404
Głosy "wstrzymujące się":	3 742 422

UCHWAŁA Nr 33 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A.

w sprawie powołania do Rady Nadzorczej Banku

Działając na podstawie art. 385 §1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Uwzględniając ocenę spełnienia wymogów, o których mowa w art. 22aa ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo Bankowe, powołuje się do Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. Pana José García Cantera, na wspólną 3-letnią kadencję.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Wyniki głosowania:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	87 533 314
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym:	85,66%
Łączna liczba ważnych głosów:	87 533 314
Głosy "za":	81 634 476
Głosy "przeciw":	2 156 416
Głosy "wstrzymujące się":	3 742 422

UCHWAŁA Nr 34 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A.

w sprawie powołania do Rady Nadzorczej Banku

Działając na podstawie art. 385 §1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Uwzględniając ocenę spełnienia wymogów, o których mowa w art. 22aa ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo Bankowe, powołuje się do Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. Pana Adama Celińskiego, na wspólną 3-letnią kadencję.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Wyniki głosowania:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	87 533 314
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym:	85,66%
Łączna liczba ważnych głosów:	87 533 314
Głosy "za":	81 633 006
Głosy "przeciw":	2 157 886
Głosy "wstrzymujące się":	3 742 422

UCHWAŁA Nr 35 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A.

w sprawie powołania do Rady Nadzorczej Banku

Działając na podstawie art. 385 §1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Uwzględniając ocenę spełnienia wymogów, o których mowa w art. 22aa ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo Bankowe, powołuje się do Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. Panią Danutę Dąbrowską, na wspólną 3-letnią kadencję.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Wyniki głosowania:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	87 520 914
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym:	85,65%
Łączna liczba ważnych głosów:	87 520 914
Głosy "za":	81 421 726
Głosy "przeciw":	2 356 766
Głosy "wstrzymujące się":	3 742 422

UCHWAŁA Nr 36 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A.

w sprawie powołania do Rady Nadzorczej Banku

Działając na podstawie art. 385 §1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Uwzględniając ocenę spełnienia wymogów, o których mowa w art. 22aa ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo Bankowe, powołuje się do Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. Pana Antonio Escámez Torres, na wspólną 3 letnią kadencję.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	87 533 314
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym:	85,66%
Łączna liczba ważnych głosów:	87 533 314
Głosy "za":	81 566 276
Głosy "przeciw":	2 224 616
Głosy "wstrzymujące się":	3 742 422

UCHWAŁA Nr 37 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A.

w sprawie powołania do Rady Nadzorczej Banku

Działając na podstawie art. 385 §1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Uwzględniając ocenę spełnienia wymogów, o których mowa w art. 22aa ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo Bankowe, powołuje się do Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. Panią Isabel Guerreiro, na wspólną 3-letnią kadencję, ze skutkiem od 1 lipca 2024 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Wyniki głosowania:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	87 533 314
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym:	85,66%
Łączna liczba ważnych głosów:	87 533 314
Głosy "za":	81 634 476
Głosy "przeciw":	2 156 416
Głosy "wstrzymujące się":	3 742 422

UCHWAŁA Nr 38 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A.

w sprawie powołania do Rady Nadzorczej Banku

Działając na podstawie art. 385 §1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Uwzględniając ocenę spełnienia wymogów, o których mowa w art. 22aa ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo Bankowe, powołuje się do Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. Kamillę Marchewkę-Bartkowiak na wspólną 3 letnią kadencję.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Wyniki głosowania:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	87 533 314
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym:	85,66%
Łączna liczba ważnych głosów:	87 533 314
Głosy "za":	81 634 476
Głosy "przeciw":	2 156 416
Głosy "wstrzymujące się":	3 742 422

UCHWAŁA Nr 39 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A.

w sprawie powołania do Rady Nadzorczej Banku

Działając na podstawie art. 385 §1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Uwzględniając ocenę spełnienia wymogów, o których mowa w art. 22aa ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo Bankowe, powołuje się do Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. Pana José Luísa de Mora, na wspólną 3-letnią kadencję.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	87 533 314
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym:	85,66%
Łączna liczba ważnych głosów:	87 533 314
Głosy "za":	81 364 456
Głosy "przeciw":	2 426 436
Głosy "wstrzymujące się":	3 742 422

UCHWAŁA Nr 40 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A.

w sprawie powołania do Rady Nadzorczej Banku

Działając na podstawie art. 385 §1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Uwzględniając ocenę spełnienia wymogów, o których mowa w art. 22aa ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo Bankowe, powołuje się do Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. Tomasza Sójkę, na wspólną 3-letnią kadencję.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Wyniki głosowania:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	87 533 314
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym:	85,66%
Łączna liczba ważnych głosów:	87 533 314
Głosy "za":	81 636 663
Głosy "przeciw":	2 101 897
Głosy "wstrzymujące się":	3 794 754

UCHWAŁA Nr 41 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A.

w sprawie powołania do Rady Nadzorczej Banku

Działając na podstawie art. 385 §1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Uwzględniając ocenę spełnienia wymogów, o których mowa w art. 22aa ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo Bankowe, powołuje się do Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. Pana Jerzego Surmę, na wspólną 3-letnią kadencję, ze skutkiem od dnia 1 lipca 2024 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	87 533 314
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym:	85,66%
Łączna liczba ważnych głosów:	87 533 314
Głosy "za":	81 634 476
Głosy "przeciw":	2 156 416
Głosy "wstrzymujące się":	3 742 422

do pkt 15 porządku obrad

UCHWAŁA Nr 42 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A.

w sprawie powołania Przewodniczącego Rady Nadzorczej Banku

Działając na podstawie § 25 ust. 1 Statutu Banku, uchwala się co następuje:

§ 1

Na Przewodniczącego Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. wybiera się, spośród członków Rady Nadzorczej, Pana Antonio Escámez Torres.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Wyniki głosowania:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	87 533 314
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym:	85,66%
Łączna liczba ważnych głosów:	87 533 314
Głosy "za":	83 670 230
Głosy "przeciw":	163 084
Głosy "wstrzymujące się":	3 700 000

do pkt 16 porządku obrad

UCHWAŁA Nr 43 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A.

w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych, a także mając na uwadze, co następuje:

• − uwzględniając Wytyczne Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego EBA/GL/2015/22 dotyczące prawidłowej polityki wynagrodzeń których mowa w art. 74 ust. 3 i 75 ust. 2 dyrektywy 2013/36/UE, i ujawniania informacji zgodnie z art. 450 rozporządzenia (UE) nr 575/2013, a w szczególności jej ustęp 171, zgodnie z którym członkowie funkcji nadzorczej powinni otrzymywać wyłącznie wynagrodzenie stałe,
• − uwzględniając wydane na podstawie art. 9f ust. 1 ustawy Prawo Bankowe z dnia 29 sierpnia 1997 r., Rozporządzenie Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 8 czerwca 2021 r. w sprawie systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej oraz polityki wynagrodzeń w bankach, a w szczególności jego § 25,
• − uwzględniając przyjęte przez Walne Zgromadzenie Banku "Zasady ładu korporacyjnego dla podmiotów nadzorowanych", wydane przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 22 lipca 2014 r., wprowadzone Uchwałą nr 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A. S.A. z dnia 23 kwietnia 2015 r., a w szczególności ich § 28, a także
• − uwzględniając przyjętą w dniu 27 kwietnia 2022 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Politykę wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A.

podejmuje się następującą uchwałę:

§ 1

• 1. Z zastrzeżeniem ust. 4 poniżej, ustala się następujące miesięczne wynagrodzenie dla:
  2. 1) Przewodniczącego Rady Nadzorczej mającego miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej 26 700 zł (dwadzieścia sześć tysięcy siedemset złotych),
  3. 2) Przewodniczącego Rady Nadzorczej mającego miejsce zamieszkania poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej – 6 000 euro (sześć tysięcy euro),
  4. 3) pozostałych Członków Rady Nadzorczej mających miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej – 16 000 zł (szesnaście tysięcy złotych),
  5. 4) pozostałych Członków Rady Nadzorczej mających miejsce zamieszkania poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej – 3 600 euro ( trzy tysiące sześćset euro).
• 1. Z zastrzeżeniem ust. 4 poniżej, niezależnie od wynagrodzenia określonego w ust. 1, ustala się następujące dodatkowe wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej będących członkami komitetów Rady Nadzorczej, za każdorazowy udział w posiedzeniu Komitetu:
  2. 1) dla Przewodniczącego Komitetu Audytu i Zapewnienia Zgodności mającego miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej – 13 400 zł (trzynaście tysięcy czterysta złotych) za każdorazowy udział w posiedzeniu Komitetu,

• 2) dla Przewodniczącego Komitetu Audytu i Zapewnienia Zgodności mającego miejsce zamieszkania poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej – 3 000 euro (trzy tysiące euro) za każdorazowy udział w posiedzeniu Komitetu,
• 3) dla pozostałych Członków Komitetu Audytu i Zapewnienia Zgodności mających miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej – 9 400 zł (dziewięć tysięcy czterysta złotych) za każdorazowy udział w posiedzeniu Komitetu,
• 4) dla pozostałych Członków Komitetu Audytu i Zapewnienia Zgodności mających miejsce zamieszkania poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej – 2 100 euro (dwa tysiące sto euro) za każdorazowy udział w posiedzeniu Komitetu,
• 5) dla Przewodniczącego Komitetu Nominacji mającego miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej – 6 500 zł (sześć tysięcy pięćset złotych) za każdorazowy udział w posiedzeniu Komitetu,
• 6) dla Przewodniczącego Komitetu Nominacji mającego miejsce zamieszkania poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej – 1 450 euro (jeden tysiąc czterysta pięćdziesiąt euro) za każdorazowy udział w posiedzeniu Komitetu,
• 7) dla Członków Komitetu Nominacji mających miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej 5 400 zł (pięć tysięcy czterysta złotych) za każdorazowy udział w posiedzeniu Komitetu,
• 8) dla Członków Komitetu Nominacji mających miejsce zamieszkania poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej 1 200 euro (jeden tysiąc dwieście euro) za każdorazowy udział w posiedzeniu Komitetu,
• 9) dla Przewodniczącego Komitetu Wynagrodzeń mającego miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej – 6 500 zł (sześć tysięcy pięćset złotych) za każdorazowy udział w posiedzeniu Komitetu,
• 10) dla Przewodniczącego Komitetu Wynagrodzeń mającego miejsce zamieszkania poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej – 1 450 euro (jeden tysiąc czterysta pięćdziesiąt euro) za każdorazowy udział w posiedzeniu Komitetu,
• 11) dla Członków Komitetu Wynagrodzeń mających miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej – 5 400 zł (pięć tysięcy czterysta złotych) za każdorazowy udział w posiedzeniu Komitetu,
• 12) dla Członków Komitetu Wynagrodzeń mających miejsce zamieszkania poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej – 1 200 euro (jeden tysiąc dwieście euro) za każdorazowy udział w posiedzeniu Komitetu,
• 13) dla Przewodniczącego Komitetu ds. Ryzyka mającego miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej – 13 400 zł (trzynaście tysięcy czterysta złotych) za każdorazowy udział w posiedzeniu Komitetu,
• 14) dla Przewodniczącego Komitetu ds. Ryzyka mającego miejsce zamieszkania poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej – 3 000 euro (trzy tysiące euro) za każdorazowy udział w posiedzeniu Komitetu,
• 15) dla Członków Komitetu ds. Ryzyka mających miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej 9 400 zł (dziewięć tysięcy czterysta złotych) za każdorazowy udział w posiedzeniu Komitetu,
• 16) dla Członków Komitetu ds. Ryzyka mających miejsce zamieszkania poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej 2 100 euro (dwa tysiące sto euro) za każdorazowy udział w posiedzeniu Komitetu.
• 1. Za każdorazowy udział w posiedzeniu Komitetu Audytu i Zapewnienia Zgodności, z tytułu pełnienia funkcji doradczych jako ekspert, przyznaje się powołanemu do tej roli przez Radę Nadzorczą jej Członkowi, dodatkowe wynagrodzenie w wysokości: (i) 9 400 zł (dziewięć tysięcy czterysta złotych) – jeśli jest to Członek mający miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, albo (ii) 2 100 euro (dwa tysiące sto euro) – jeśli jest to Członek mający miejsce zamieszkania poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
• 1. Nie przyznaje się wynagrodzenia następującym Członkom Rady Nadzorczej:

• − José García Cantera,
• − José Luís de Mora,
• − Isabel Guerreiro.

§ 2

Bank będzie wypłacał wynagrodzenie, o którym mowa w § 1, w terminie do 10. dnia miesiąca następującego po miesiącu, za który przysługuje wynagrodzenie.

§ 3

Uchyla się uchwałę Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A. z dnia 20 lipca 2023 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia członkom Rady Nadzorczej.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	87 533 314
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym:	85,66%
Łączna liczba ważnych głosów:	87 533 314
Głosy "za":	87 528 789
Głosy "przeciw":	2 338
Głosy "wstrzymujące się":	2 187

do pkt 17 porządku obrad

UCHWAŁA Nr 44 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A.

w sprawie zmiany Statutu Banku

§ 1

Działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych, postanawia się dokonać następujących zmian w § 7 Statutu Banku:

• 1) w ust. 1:
  • a) uchyla się pkt 10,
  • b) pkt 15 otrzymuje brzmienie:
    • "15) wykonywanie czynności zleconych, związanych z emisją papierów wartościowych, w tym prowadzenie działalności polegającej na:
      • a) wykonywaniu czynności w ramach usługi agenta emisji, a polegających na weryfikacji: dokumentów, kompletności dokumentacji i oświadczeń, spełniania przez papiery wartościowe i przez ich emitenta warunków rejestracji w depozycie oraz na zawarciu umowy w imieniu emitenta, której przedmiotem jest ta rejestracja;
      • b) świadczeniu usługi agenta płatniczego;
      • c) świadczeniu usługi agenta dokumentacyjnego;",
• 2) w ust. 2:
  • a) uchyla się pkt 1 oraz 2,
  • b) w pkt 7:
    • lit. a otrzymuje brzmienie:
      • "a) wykonywaniu czynności polegających na pozyskiwaniu klientów lub potencjalnych klientów usług maklerskich lub w zakresie wykonywanych przez firmę inwestycyjną czynności odpowiadających działalności doradztwa inwestycyjnego w odniesieniu do lokat strukturyzowanych, pozyskiwania posiadaczy lub potencjalnych posiadaczy lokaty strukturyzowanej, związanych z zawieraniem umów o świadczenie usług maklerskich, umów o wykonywanie przez firmę inwestycyjną czynności odpowiadających działalności doradztwa inwestycyjnego w odniesieniu do lokat strukturyzowanych, umów pośrednictwa w zawieraniu umowy lokaty strukturyzowanej lub umów lokaty strukturyzowanej lub umożliwiających realizację powyższych umów, w tym również jako agent firmy inwestycyjnej,",
    • lit. g otrzymuje brzmienie:
      • "g) świadczeniu usług leasingowych, faktoringowych i forfaitingowych,",
    • uchyla się lit. i,
  • c) w pkt 7a:
    • lit. a otrzymuje brzmienie:
      • "a) przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych,",
    • lit. e otrzymuje brzmienie:

"e) oferowaniu instrumentów finansowych,",

• lit. f otrzymuje brzmienie:
  • "f) świadczeniu usług w wykonaniu zawartych umów o gwarancję emisji lub zawieraniu i wykonywaniu innych umów o podobnym charakterze, jeżeli ich przedmiotem są instrumenty finansowe,",
• d) pkt 7b otrzymuje brzmienie:
  • "7b) prowadzenie działalności maklerskiej polegającej na:
    • a) przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych;
    • b) wykonywaniu zleceń, o których mowa w ppkt a, na rachunek dającego zlecenie;
    • c) nabywaniu lub zbywaniu na własny rachunek instrumentów finansowych;
    • d) doradztwie inwestycyjnym;
    • e) oferowaniu instrumentów finansowych;
    • f) świadczeniu usług w wykonaniu zawartych umów o gwarancję emisji lub zawieraniu i wykonywaniu innych umów o podobnym charakterze, jeżeli ich przedmiotem są instrumenty finansowe,
    • g) przechowywaniu lub rejestrowaniu instrumentów finansowych, w tym prowadzeniu rachunków papierów wartościowych, rachunków derywatów i rachunków zbiorczych, oraz prowadzeniu rachunków pieniężnych, a także prowadzeniu ewidencji instrumentów finansowych;
    • h) doradztwie dla przedsiębiorstw w zakresie struktury kapitałowej, strategii przedsiębiorstwa lub innych zagadnień związanych z taką strukturą lub strategią;
    • i) doradztwie i innych usługach w zakresie łączenia, podziału oraz przejmowania przedsiębiorstw;
    • j) wymianie walutowej, w przypadku, gdy jest to związane z działalnością maklerską w zakresie wskazanym w ppkt a-f;
    • k) sporządzaniu analiz inwestycyjnych, analiz finansowych oraz innych rekomendacji o charakterze ogólnym dotyczących transakcji w zakresie instrumentów finansowych;
    • l) świadczeniu usług dodatkowych związanych z umową o gwarancję emisji;",
• e) uchyla się pkt 8, 9 oraz 10,
• f) pkt 13 otrzymuje brzmienie:
  • "13) na zlecenie funduszy inwestycyjnych, funduszy zagranicznych lub podmiotów zarządzających tymi funduszami, świadczenie usług polegających na wykonywaniu czynności określonych przepisami prawa (m. in. z przepisami dotyczącymi realizacji obowiązków podatkowych, przepisami dotyczącymi obowiązków w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy oraz finansowania terroryzmu), przyjmowaniu dyspozycji i zleceń w ramach programów specjalnych opartych na funduszach lub w ramach programów typu IKE/IKZE oraz polegających na archiwizacji i przechowywaniu danych, w tym dokumentów uczestników funduszy,",
• g) uchyla się pkt 16,
• h) dodaje się pkt 18 w brzmieniu:
  • "18) świadczeniu usług dystrybucji w rozumieniu ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi.".

§ 2

Zmiana Statutu w zakresie określonym w § 1 wymaga zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego.

§ 3

Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Banku.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem z dniem wpisu zmiany Statutu Banku do rejestru przedsiębiorców przez właściwy sąd rejestrowy, zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem z dniem wpisu zmiany Statutu Banku do rejestru przedsiębiorców przez właściwy sąd rejestrowy, zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Wyniki głosowania:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	87 533 314
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym:	85,66%
Łączna liczba ważnych głosów:	87 533 314
Głosy "za":	80 907 471
Głosy "przeciw":	0
Głosy "wstrzymujące się":	6 625 843

UCHWAŁA Nr 45 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A.

w sprawie zmiany Statutu Banku

§ 1

Działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych, postanawia się uchylić § 7 ust. 2 pkt 3 Statutu Banku.

§ 2

Zmiana Statutu w zakresie określonym w § 1 wymaga zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego.

§ 3

Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Banku.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem z dniem wpisu zmiany Statutu Banku do rejestru przedsiębiorców przez właściwy sąd rejestrowy, zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Wyniki głosowania:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	87 533 314
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym:	85,66%
Łączna liczba ważnych głosów:	87 533 314
Głosy "za":	87 532 662
Głosy "przeciw":	0
Głosy "wstrzymujące się":	652

§ 4

do pkt 18 porządku obrad

UCHWAŁA Nr 46 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A.

w sprawie: upoważnienia Zarządu Banku do nabywania (odkupu) akcji własnych w celu realizacji Programu Motywacyjnego VII oraz utworzenia kapitału rezerwowego przeznaczonego na nabycie tych akcji

Działając na podstawie: (i) art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") w zw. z art. 362 § 2 KSH, z uwzględnieniem art. 5 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE. L. 2014.173.1 ze zm.) ("Rozporządzenie MAR") i art. 2-4 Rozporządzenia Delegowanego Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r. uzupełniającego Rozporządzenie MAR w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących warunków mających zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji (Dz. U. UE. L. 2016.173.34 ze zm.) ("Standard"), (ii) art. 362 § 2 pkt 3 w zw. z art. 396 § 4 i 5 KSH, uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Santander Bank Polska S.A. ("Bank") upoważnia Zarząd Banku do nabywania (odkupu) w pełni pokrytych akcji własnych Banku ("Akcje Własne"), na następujących warunkach:

• 1) nabywanie Akcji Własnych nastąpi wyłącznie w celu realizacji zobowiązań Banku wynikających z Programu Motywacyjnego VII wprowadzonego na podstawie Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nr 30 z dnia 27 kwietnia 2022 r. w sprawie Programu Motywacyjnego VII oraz warunków jego przeprowadzenia, w brzmieniu uwzględniającym zmiany przyjęte Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 3 z dnia 12 stycznia 2023 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Banku do nabywania (odkupu) akcji własnych w celu realizacji Programu Motywacyjnego VII oraz utworzenia kapitału rezerwowego przeznaczonego na nabycie tych akcji, a także zmiany Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nr 30 z dnia 27 kwietnia 2022 r. w sprawie Programu Motywacyjnego VII oraz warunków jego przeprowadzenia) ("Uchwała Nr 30");
• 2) nabyte przez Bank Akcje Własne zostaną przeznaczone do nieodpłatnego nabycia w odpowiedniej liczbie przez wskazanych Uczestników;
• 3) łączna kwota, która może zostać przeznaczona przez Bank na nabycie Akcji Własnych w 2025 r. wraz z kosztami ich nabycia, wynosi nie więcej niż 87 042 000 (słownie: osiemdziesiąt siedem milionów czterdzieści dwa tysiące) złotych, co odpowiada wysokości kapitału rezerwowego, o którym mowa w § 2 poniżej;
• 4) Bank jest upoważniony do nabycia w okresie od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r. łącznie nie więcej niż 326 000 (słownie: trzysta dwadzieścia sześć tysięcy) Akcji Własnych, reprezentujących 0,32% ogólnej liczby głosów i stanowiących 0,32% kapitału zakładowego Banku, przy czym w każdym przypadku łączna wartość nominalna nabytych Akcji Własnych nie może przekroczyć 20% kapitału zakładowego Banku w dacie nabywania Akcji Własnych, uwzględniając w tym również wartość nominalną pozostałych (wcześniej nabytych) Akcji Własnych, które nie zostały przez Bank zbyte lub umorzone;

• 5) Akcje Własne będą nabywane za pośrednictwem Santander Biuro Maklerskie lub innej wybranej w tym celu firmy inwestycyjnej, sukcesywnie do potrzeb wynikających z przyznania określonym Uczestnikom nagrody w formie Akcji Własnych przysługującej im za 2024 rok oraz za lata 2022-2023, której wypłata ma nastąpić w 2025 r.;
• 6) cena nabycia każdej z Akcji Własnych nie może być: (i) niższa niż 50 (słownie: pięćdziesiąt) złotych, oraz (ii) wyższa niż 1000 (słownie: tysiąc) złotych, z zastrzeżeniem, że cena za jedną Akcję Własną będzie określona z uwzględnieniem art. 5 Rozporządzenia MAR oraz Standardu;
• 7) upoważnienie Zarządu do nabywania Akcji Własnych obejmuje okres od dnia 1 stycznia 2025 r. do dnia 31 grudnia 2025 r.;
• 8) Zarząd będzie w trakcie nabywania Akcji Własnych uwzględniać wymogi Rozporządzenia MAR i Standardu, w tym w szczególności podawać do publicznej wiadomości szczegółowe informacje dotyczące nabywania Akcji Własnych oraz powiadamiać Walne Zgromadzenie o wykonywaniu niniejszej uchwały, stosownie do art. 363 § 1 KSH;
• 9) Zarząd, wedle własnego uznania, kierując się interesem Banku, może:
  • a) zakończyć nabywanie Akcji Własnych przed terminem wskazanym w pkt 7 powyżej lub przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na ich nabycie, lub
  • b) zrezygnować z nabycia Akcji Własnych w całości lub w części, lub
  • c) odstąpić w każdym czasie od wykonywania niniejszej uchwały.

§ 2

W celu dokonania nabycia (odkupu) Akcji Własnych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie tworzy kapitał rezerwowy z przeznaczeniem na dokonanie nabycia Akcji Własnych w liczbie nie większej niż wskazana w § 1 pkt 4, w tym na zapłatę ceny oraz pokrycie innych kosztów ich nabycia ("Kapitał Rezerwowy na Nabycie Akcji Własnych"). Zwyczajne Walne Zgromadzenie przenosi na Kapitał Rezerwowy na Nabycie Akcji Własnych kwotę 87 042 000 (słownie: osiemdziesiąt siedem milionów czterdzieści dwa tysiące) złotych z kapitału rezerwowego Banku, który zgodnie z art. 348 § 1 KSH, może być przeznaczony do podziału między akcjonariuszy Banku.

§ 3

Upoważnia się Zarząd Banku do:

• 1) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia Akcji Własnych zgodnie z treścią niniejszej uchwały oraz Uchwały Nr 30;
• 2) określenia przed rozpoczęciem nabywania Akcji Własnych, pozostałych zasad nabywania Akcji Własnych w ramach Programu Motywacyjnego VII, z uwzględnieniem warunków i ograniczeń określonych w niniejszej uchwale, Rozporządzeniu MAR i Standardzie;
• 3) zawarcia z wybraną firmą inwestycyjną umowy dotyczącej pośrednictwa w nabywaniu Akcji Własnych przez Bank nie późnej niż w terminie do 30 czerwca 2025 r.

§ 4

Użyte w niniejszej uchwale pojęcia, które nie zostały w niej zdefiniowane, mają znaczenie określone w Uchwale Nr 30.

§ 5

1. Wykładnia językowa uchwały nie może pozostawać w sprzeczności z wykładnią funkcjonalną jej postanowień.

1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Wyniki głosowania:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	87 533 314
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym:	85,66%
Łączna liczba ważnych głosów:	87 533 314
Głosy "za":	79 449 043
Głosy "przeciw":	8 084 267
Głosy "wstrzymujące się":	4

Nie zgłoszono sprzeciwu wobec żadnej z podjętych uchwał.

Podstawa prawna:

§19 ust. 1 pkt 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.