Santander Bank Polska S.A.

Remuneration Information • Apr 18, 2024

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. za 2023 rok

Confidential

Spis treści

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za lata poprzednie	2
Proces decyzyjny stosowany przy ustalaniu polityki w zakresie wynagrodzeń	2
Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej oraz Członków Zarządu	3
Wynagrodzenie Rady Nadzorczej	3
Przepisy wewnętrzne regulujące wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej	3
Wynagrodzenie wypłacone Członkom Rady Nadzorczej	3
Wynagrodzenie Członków Zarządu	4
Przepisy wewnętrzne regulujące wynagrodzenie Członków Zarządu	4
Osiągnięcie długoterminowych wyników spółki	4
Wynagrodzenie stałe	7
Wynagrodzenie zmienne	7
Program Motywacyjny VII	9
System kontroli Programu Motywacyjnego w 2023 r.	10
Realizacja Programu Motywacyjnego w 2023 r.	10
Podsumowanie wypłat wynagrodzenia dla Członków Zarządu	11
Możliwości zapobiegania nabycia uprawnień do zmiennych składników wynagrodzenia	12
Zmiany wynagrodzeń oraz podstawowych wyników Santander Bank Polska S.A. na przestrzeni lat 2018-
2023	13

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Santander Bank Polska S.A.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za lata poprzednie

Dnia 19 kwietnia 2023, uchwałą nr 16, Walne Zgromadzenie przyjęło Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. za rok 2022. Walne Zgromadzenie przyjęło ww. Sprawozdanie bez uwag.

Proces decyzyjny stosowany przy ustalaniu polityki w zakresie wynagrodzeń

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Santander Bank Polska S.A.

W odniesieniu do wynagrodzeń pracowników Banku zastosowanie ma "Polityka wynagrodzeń Grupy Santander Bank Polska" ustanawiana przez Zarząd oraz zatwierdzana przez Radę Nadzorczą. Zgodnie z jej zapisami, obowiązująca w Banku Polityka Wynagrodzeń określa zasady wynagradzania w Grupie Santander Bank Polska mające na celu opracowanie, przegląd, wdrożenie oraz nadzór nad praktykami dotyczącymi kwestii wynagrodzeń pracowników. Grupa Santander Bank Polska stosuje praktyki w zakresie wynagrodzeń zgodnie z regulacjami wewnętrznymi, obowiązującymi przepisami prawnymi.. Polityka Wynagrodzeń jest kluczowym elementem strategii wynagradzania, określa podstawowe zasady i praktyki wynagradzania pracowników w Grupie Banku. Wszelkie regulacje związane z przyznawaniem zmiennych składników wynagrodzeń dotyczące pracowników Banku (z wyłączeniem Członków Zarządu) wydawane są w drodze zarządzenia Członka Zarządu zarządzającego Pionem Partnerstwa Biznesowego, zgodnie i w oparciu o postanowienia "Polityki wynagrodzeń Grupy Santander Bank Polska", za wyjątkiem Programu Motywacyjnego VII, który wszedł w życie Uchwałą Walnego Zgromadzenia.

Przy Radzie Nadzorczej funkcjonuje Komitet Wynagrodzeń oraz Komitet Nominacji. Do istotnych zadań Komitetu Wynagrodzeń należy opiniowanie i monitorowanie przyjętej w Banku Polityki Wynagrodzeń oraz wspieranie Walnego Zgromadzenia, Rady Nadzorczej i Zarządu w kształtowaniu i realizacji tej polityki.

Zarząd Banku jest odpowiedzialny za opracowanie i wdrożenie "Polityki Wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A." oraz "Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu Santander Bank Polska S.A. Następnie na wniosek Komitetu Wynagrodzeń , wskazane dokumenty zatwierdza Rada Nadzorcza po czym Walne Zgromadzenia przyjmuje Polityki w drodze uchwały.

W 2023 roku wprowadzona została aktualizacja "Polityki wynagrodzeń Grupy Santander Bank Polska" obejmująca następujące zmiany:

• Zmian w zakresie wynagrodzenia gwarantowanego (zasady ogólne),
• Wyjaśnienia planów retencji,
• Zasad wynagrodzenia zmiennego przysługującego wyłącznie pracownikowi posiadającemu ważną umowę o pracę na koniec okresu rozliczeniowego (o ile nie ustalono inaczej),
• Innych drobnych zmian związanych ze zaktualizowanymi przepisami odnoszącymi się lub uszczegóławiającymi zasady wynagradzania.

W 2023 Bank nie stosował odstępstw od obowiązywania Polityki Wynagrodzeń, odstępstw od czasowego jej stosowania, jak również odstępstw od procedury wdrażania Polityki.

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej oraz Członków Zarządu

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Santander Bank Polska S.A.

Wynagrodzenie Rady Nadzorczej

Przepisy wewnętrzne regulujące wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej

Na dzień 31 grudnia 2023 r. w Santander Bank Polska S.A. obowiązywały zasady wynagradzania Rady Nadzorczej wynikające z "Polityki Wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A". Wysokość wynagrodzenia została ustalona uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 5 z dnia 20 lipca 2023 r., zastępującą uchwałę Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 50 z dnia 22 czerwca 2020 r., w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej.

Wynagrodzenie wypłacone Członkom Rady Nadzorczej

Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wyłącznie wynagrodzenie stałe (miesięczne z tytuły funkcji pełnionej w Radzie Nadzorczej, a także dodatkowe z tytułu udziału w posiedzeniach komitetów Rady Nadzorczej, których są członkami, którym przewodniczą lub w których pełnią funkcję doradczą jako eksperci). Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej jest wypłacane tylko w formie pieniężnej.

Poniższa tabela prezentuje wynagrodzenie otrzymane przez Członków Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. w 2023 r. z tytułu pełnionych przez nich funkcji nadzorczych:

	Wynagrodzenie stałe (w tys. zł)
Imię i nazwisko stanowisko	Wynagrodzenie zasadnicze	Dodatki	Pozostałe benefity
Antonio Escámez Torres Przewodniczący Rady	328	-	-
José Luis de Mora1 Zastępca Przewodniczącego Rady	-	-	-
Dominika Bettman Członek Rady	162	168	5
José Garcīa Cantera1 Członek Rady	-	-	-
Danuta Dąbrowska Członek Rady	162	139	4
Isabel Guerreiro1 Członek Rady	-	-
David Hexter Członek Rady	176	187	-
John Power 2 Członek Rady	112	106	-
Jerzy Surma Członek Rady	162	180	-
Celiński Adam3 Członek Rady	64	38

¹ p. José García Cantera, p. José Luis de Mora i p. Isabel Guerreiro nie pobierali wynagrodzenia z tytułu funkcji pełnionych w Radzie Nadzorczej.

² Członek Rady Nadzorczej do 1 sierpnia 2023 r.

³ Członek Rady Nadzorczej od 1 sierpnia 2023 r.

|--|

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Santander Bank Polska S.A.

Z tytułu funkcji pełnionych w Radach Nadzorczych spółek zależnych Banku John Power otrzymał wynagrodzenie za 2023 r. w wysokości 46 tys. zł (98 tys. zł w 2022 r.), a Adam Celiński wynagrodzenie za 2023 r. w wysokości 52 tys. zł.

Wynagrodzenie Członków Zarządu

Przepisy wewnętrzne regulujące wynagrodzenie Członków Zarządu

Zasady wynagradzania Członków Zarządu w zakresie stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, w 2023 roku regulują indywidualne umowy o pracę. Rada Nadzorcza w drodze uchwały zatwierdza wysokość i warunki wynagrodzenia.

Osiągnięcie długoterminowych wyników spółki

W ramach realizowanej Polityki Wynagrodzeń struktura wynagrodzenia całkowitego odpowiada praktykom rynkowym, natomiast poziom wynagrodzeń jest adekwatny, do tego który jest oferowany w sektorze bankowym, z uwzględnieniem skali działalności. Wysokość wynagrodzenia podlega przeglądom raz w roku, zgodnie z wewnętrznym procesem.

Kryteria wpływające na charakter i wysokość wynagrodzenia stałego i zmiennego przyznawanego Członkom Zarządu zostały określone w taki sposób, aby wspierać realizację strategii biznesowej, długoterminowych interesów i stabilności Banku w szczególności przez:

• określanie corocznie celów zgodnych z planami finansowymi i strategicznymi Banku (uwzględniającymi koszt ryzyka Banku, koszt kapitału i ryzyko płynności w perspektywie długoterminowej), a następnie ocenę efektywności pracy poszczególnych Członków Zarządu,
• stosowanie elastycznej polityki wynagrodzeń zmiennych poprzez zachowanie odpowiedniej proporcji wynagrodzenia stałego do zmiennego,
• przyznawanie części wynagrodzenia w formie odroczeń wypłaty i powiązania bezpośrednio z instrumentem finansowym jakim są akcje Banku oraz stosowanie odroczeń wypłaty wynagrodzenia zmiennego na okres 5 lat co warunkuje wpływ wyników Banku na wysokość wynagrodzenia zmiennego w perspektywie długoterminowej,
• stosowanie klauzul malus, które zapewniają prawidłowe i skuteczne zarządzanie ryzykiem, które mogłoby się zmaterializować w okresie odroczenia,
• przyznawanie zmiennych składników wynagrodzenia wyłącznie wtedy kiedy nie stanowi to zagrożenia dla utrzymania solidnej bazy kapitałowej Banku lub Grupy Santander Bank Polska w dłuższej perspektywie.

Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki

Celem Polityki Wynagrodzeń jest zapewnienie długoterminowego zrównoważonego rozwoju Grupy Santander Bank Polska, zabezpieczającego interesariuszy, w szczególności klientów, właścicieli i pracowników, między innymi poprzez adekwatne wynagradzanie pracowników, za wykonaną pracę oraz motywowanie ich do osiągania jak

najlepszych wyników oraz realizacji celów strategicznych zarówno w aspektach biznesowych jak i jakościowych opartych na przyjętych wartościach.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Santander Bank Polska S.A.

System premiowy dla Członków Zarządu Banku uzależnia poziom wynagrodzenia od oceny długoterminowej sytuacji finansowej spółki, długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa oraz akceptowalnego poziomu ryzyka.

Wysokość puli premiowej dla Członków Zarządu za rok 2023 ustalana jest na podstawie Karty Wyników, zawierającej wskaźniki ilościowe, wynik wskaźnika benchmarkowego oraz o wskaźniki jakościowe.

• 1) Wskaźniki ilościowe wyliczane są w 3 perspektywach:
  • a) Perspektywy transformacji, w tym: wzrost liczby klientów, wzrost liczby klientów aktywnych, przychód na klienta aktywnego, koszt na klienta aktywnego.
  • b) Perspektywy kapitału liczonej poprzez wskaźnik Generowania Kapitału,
  • c) Perspektywy zrównoważonej rentowności liczonej poprzez stopę zwrotu z kapitału stałego –
• 2) Wskaźnik benchmarkowy w odniesieniu do rynku uwzględniający: rentowność z kapitału własnego), marżę odsetkową netto, wskaźnik kosztów do dochodów, wskaźnik satysfakcji klientów, koszt ryzyka, wynik operacyjny netto po uwzględnieniu rezerw,
• 3) Wskaźniki jakościowe wynikające z analizy wyników finansowych i poniesionego ryzyka w szczególności dotyczące następujących kategorii :
  • a) ryzyko ze szczególnym uwzględnieniem ryzyka płynności w perspektywie długoterminowej,
  • b) zgodność z regulacjami,
  • c) ESG: środowisko, społeczna odpowiedzialność oraz ład korporacyjny.

Za 2023 rok, realizacja wykonania Karty Wyników wyniosła 125%.

Przyznanie wynagrodzenia zmiennego Członkom Zarządu następuje w oparciu o wynik przeprowadzonej oceny ich efektywności pracy. Dobór wskaźników (jak również poziom ich szczegółowości) dla poszczególnych Członków Zarządu uwzględnia zakres ich indywidualnych obowiązków i odpowiedzialności w procesie zarządzania Bankiem.

Na podstawie wskaźników i oceny realizacji poszczególnych celów z kategorii CO, JAK oraz RYZYKO i odpowiednich wag przypisanych tym celom, określana jest ocena, która podlega korekcie o mnożnik wynikający między innymi z oceny 3-letniej perspektywy proponowany przez Komitet Wynagrodzeń Rady Nadzorczej i ostatecznie zatwierdzany przez Radę Nadzorczą.

W roku 2023. obowiązywała stopniowa skala ocen od 1.00 do 4.00.

Poniższa tabela wskazuje cele i przyznane wynagrodzenie zmienne za rok 2023:

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Santander Bank Polska S.A.

Kryteria	1 Opis kryteriów związanych ze składnikiem wynagrodzenia	2 Względna waga kryteriów wydajności	3 Imię i nazwisko stanowisko	4 Rzeczywiste nagrody/wynagrodzenie (w tys. zł)
		Funkcje zarządcze
	- Cele finansowe uwzględniające rentowność, zarządzanie kapitałem i zarządzania kosztami. - Wdrożenie 6 strategicznych kierunków		Michał Gajewski Prezes Zarządu	4 670
Cele CO	(koncentracja na pracowniku, upraszczanie, obsesja na punkcie klienta, innowacje, multikanałowość, bezpieczeństwo i	Maciej Reluga Członek Zarządu	1 145
	zaufanie), - Cele związane z satysfakcją klienta, - Ujednolicanie procesów w ramach Grupy.		Juan de Porras Aguirre Wiceprezes Zarządu	1 640
Cele JAK	-Działania związane ze wspólną kulturą The Santander Way.	40%	Lech Gałkowski Członek Zarządu	1 600
		Patryk Nowakowski Członek Zarządu	1 250
Cele RYZYKO	- Zarządzanie ryzykiem i budowanie kultury ryzyka	10%	Magdalena Proga-Stępień4 Członek Zarządu	1 260
			Arkadiusz Przybył Wiceprezes Zarządu	1 180
		Funkcje kontrolne
Cele CO	- Cele finansowe uwzględniające rentowność i zarządzania kosztami, '- Wdrożenie 6 strategicznych kierunków (koncentracja na pracowniku, upraszczanie, obsesja na punkcie klienta, innowacje, multikanałowość, bezpieczeństwo i	50%	Marìa Elena Lanciego Pérez Członek Zarządu	1 200
	zaufanie), - Cele związane z satysfakcją klienta - Ujednolicanie procesów w ramach Grupy.		Artur Głembocki5 Członek Zarządu	750
Cele JAK	-Działania związane ze wspólną kulturą The Santander Way.	40%	Andrzej Burliga Wiceprezes Zarządu	1 133
	- Zarządzanie ryzykiem i budowanie kultury ryzyka.	10%	Dorota Strojkowska Członek Zarządu	1 235

⁴ Członek zarządu od 4 kwietnia 2023 r.

⁵ Członek zarządu od 14 listopada 2023 r.

Wynagrodzenie stałe

Zgodnie ze Statutem Santander Bank Polska S.A. oraz ww. regulacjami wynagrodzenie Prezesa i Członków Zarządu ustalane jest przez Radę Nadzorczą z uwzględnieniem rekomendacji Komitetu Wynagrodzeń.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Santander Bank Polska S.A.

Członkowie Zarządu Banku nie pobierają wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji Członków Rad Nadzorczych w spółkach, do których zostali desygnowani przez Bank, zgodnie z wdrożonym dokumentem "Strategia Inwestycji Santander Bank Polska S.A. w Instrumenty Rynku Kapitałowego". Członkowie Zarządu Santander Bank Polska nie pełnią innych funkcji w spółkach Grupy Kapitałowej Banku, a w związku z tym nie pobierają wynagrodzenia, w innych spółkach Grupy Kapitałowej Banku.

Wynagrodzenie zmienne

Zasady ustalania wysokości zmiennych składników wynagrodzenia dla Członków Zarządu Santander Bank Polska S.A., zostały zdefiniowane w "Polityce wynagrodzeń Grupy Santander Bank Polska S.A.". Podlegają one regularnym (przynajmniej corocznym) przeglądom dokonywanym przez Komitet Wynagrodzeń Rady Nadzorczej.

Wypłata wynagrodzenia zmiennego dla Członków Zarządu następuje raz w roku po zakończeniu okresu rozliczeniowego i ogłoszeniu wyników Banku. Wynagrodzenie zmienne przyznawane jest na podstawie regulaminu premiowania dla Członków Zarządu (przyjętego uchwałą Rady Nadzorczej), który określa warunki premiowania w powiązaniu z poziomem realizacji celów indywidualnych, jednostki organizacyjnej i Banku zgodnie z planem biznesowym i finansowym. Ocena wyników, obejmująca kryteria finansowe i niefinansowe, odbywa się za okres co najmniej trzech lat, co umożliwia uwzględnienie cyklu koniunkturalnego Banku i ryzyka związanego z jego działalnością gospodarczą. Komitet Wynagrodzeń przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendację w zakresie wartości wynagrodzenia zmiennego Członków Zarządu. Rada Nadzorcza na bazie uchwały podejmuje finalną decyzję o wysokości premii rocznej przyznanej poszczególnym Członkom Zarządu.

Całkowita suma wynagrodzenia zmiennego przyznanego za dany rok kalendarzowy Członkom Zarządu nie może przekroczyć 100% wynagrodzenia stałego przyznanego za dany rok kalendarzowy. W nadzwyczajnych przypadkach limit ten może zostać podwyższony do maksymalnego poziomu 200% wynagrodzenia stałego pod warunkiem uzyskania zgody Walnego Zgromadzenia Banku. Decyzja w sprawie określenia maksymalnego stosunku składników stałych łącznego wynagrodzenia do składników zmiennych wynagrodzenia w Grupie Santander Bank Polska, została podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 27 kwietnia 2022 r.

Wynagrodzenie zmienne – przyznane na podstawie regulaminu premiowania– wypłacane jest w gotówce oraz w formie instrumentu finansowego. Wypłata w formie instrumentów finansowych nie może być niższa niż 50% całkowitej wartości wypłaty wynagrodzenia zmiennego. Do roku 2022 instrument finansowy był w formie akcji fantomowych.

Od roku 2022 akcje Santander Bank Polska stanowią instrument finansowy będący elementem wynagrodzenia zmiennego i przyznawane są w ramach Programu Motywacyjnego VII.

Wypłata nie mniej niż 40% każdego ze składników Wynagrodzenia zmiennego odraczana jest na okres 5 lat.

Poniższa tabela prezentuje przyznane, niewypłacone wynagrodzenie zmienne w formie instrumentów finansowych oraz gotówki:

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Santander Bank Polska S.A.

		Instrument (szt.)6								Gotówka (w tys. zł)
Imię i nazwisko	Wynagrodzenie	Termin wypłaty
stanowisko	zmienne za rok7	20248	2025	2026	2027	2028	2029	2030	2024	2025	2026	2027	2028	2029
	2 019	674
	2 020	426	426	426	426				80	80	80
Michał Gajewski Prezes Zarządu	2 021	511	511	511	511	512			180	180	180	180
	2 022	3 808	1 143	1 143	1 143	1 143	1 139		315	315	315	315	315
	2 023		1 917	575	575	575	575	574	934	280	280	280	280	280
	2 019	200
	2 020	155	153						29
Andrzej Burliga Wiceprezes Zarządu	2 021	121	121	121	121	117			42	42	42	42
	2 022	1 524	203	203	203	203	203		56	56	56	56	56
	2 023		698	93	93	93	93	93	340	45	45	45	45	45
	2 019	384
	2 020	358	1 969						67
Juan de Porras Aguirre Wiceprezes Zarządu	2 021	207	207	207	207	204			73	73	73	73
	2 022	2 177	290	290	290	290	290		80	80	80	80	80
	2 023		1 010	135	135	135	135	133	492	66	66	66	66	66
	2 019	268
	2 020	206	205						39
Arkadiusz Przybył Wiceprezes Zarządu	2 021	165	165	165	165	165			58	58	58	58
	2 022	1 774	237	237	237	237	234		65	65	65	65	65
	2 023		727	97	97	97	97	96	354	47	47	47	47	47
	2 019	139
Patryk Nowakowski Członek Zarządu	2 020	156	156						29
	2 021	127	127	127	127	127			45	45	45	45
	2 022	1 491	199	199	199	199	197		55	55	55	55	55
	2 023		770	103	103	103	103	101	375	50	50	50	50	50
Maciej Reluga Członek Zarządu	2 019	201
	2 020	165	165						31
	2 021	108	108	108	108	106			38	38	38	38
	2 022	1 491	199	199	199	199	197		55	55	55	55	55
	2 023		705	94	94	94	94	94	344	46	46	46	46	46
	2 019	184

⁶ Od 2022 r. wypłata w formie akcji Santander Bank Polska, w ramach Programu Motywacyjnego VII.

za lata 2019-2021 została przeliczona według ceny akcji Banku ustalonej jako średnia cena za okres 3 miesięcy poprzedzających datę naliczenia kwoty w wysokości 487,39 zł za akcję.

⁷ Cena przy naliczeniu akcji Santander Bank Polska w ramach Programu Motywacyjnego VII za rok 2022: 275,78 zł, za rok 2023: 487,39 zł.

⁸ Odroczone części wynagrodzeń zostały wypłacone w lutym 2024r. Część wynagrodzenia zmiennego odroczona w formie akcji fantomowych

	2 020	167	166						31
Dorota Strojkowska	2 021	127	127	127	127	127			45	45	45	45
Członek Zarządu	2 022	1 491	199	199	199	199	197		55	55	55	55	55
	2 023		761	102	102	102	102	98	371	49	49	49	49	49
Lech Gałkowski	2 021	130	130	130	130	129			46	46	46	46
Członek Zarządu	2 022	1 774	237	237	237	237	234		65	65	65	65	65
	2 023		986	132	132	132	132	128	480	64	64	64	64	64
Marìa Elena Lanciego Pérez
Członek Zarządu	2 023		740	99	99	99	99	96	360	48	48	48	48	48
Artur Głembocki
Członek Zarządu	2 023		462	62	62	62	62	60	225	30	30	30	30	30
Magdalena Proga-Stępień
Członek Zarządu	2 023		776	104	104	104	104	101	378	50	50	50	50	50
	2 019	610
Byli Członkowie	2 020	451	449						85
Zarządu Banku	2 021	148	148	148	148	145			52	52	52	52
	2 022	1 774	237	237	237	237	234		65	65	65	65	65

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Santander Bank Polska S.A.

Program Motywacyjny VII

W Grupie Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. działa Program Motywacyjny VII powołany w dniu 27 kwietnia 2022 r. uchwałą nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Program skierowany jest do pracowników Banku oraz podmiotów zależnych (z wyłączeniem Santander Consumer Bank S.A.), którzy w sposób istotny przyczyniają się do wzrostu jego wartości. Celem programu jest motywowanie jego uczestników do realizacji celów biznesowych oraz jakościowych zgodnych z długoterminową strategią Grupy. Wdrożony mechanizm ma silniej wiązać pracowników z Grupą i jednocześnie zachęcać ich do dbałości o jej długoterminowe dobro.

Uczestnikami programu są obligatoryjnie Członkowie Zarządu Banku, w związku z ich statusem jako zidentyfikowanych pracowników w Grupie Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. (MRT/Material Risk Takers).

Program został wprowadzony na okres pięciu lat (2022–2026), ale z uwagi na odroczenie płatności wynagrodzeń zmiennych skup akcji własnych oraz przekazywanie ich uczestnikom będzie się odbywać do 2033 r.

W ramach programu, po spełnieniu opisanych w umowie uczestnictwa oraz w uchwale warunków, uczestnikom przyznawane jest prawo otrzymania nagrody stanowiącej składnik wynagrodzenia zmiennego w postaci akcji własnych Banku. W tym celu Santander Bank Polska S.A. nabędzie do 2 331 000 akcji własnych w okresie od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2033 r.

Członkowie Zarządu uczestniczący w Programie otrzymują wynagrodzenie zmienne zgodnie z obowiązującym w danym roku "Regulaminem wypłaty wynagrodzenia zmiennego dla osób ze statusem zidentyfikowanych pracowników w Grupie Santander Bank Polska" obowiązującym w danym roku.

Dodatkowo Rada Nadzorcza postanowi o przyznaniu uczestnikom nagrody retencyjnej, o ile zostaną spełnione następujące przesłanki:

• 1) uzyskanie przez uczestnika średniorocznej oceny realizacji celów indywidualnych co najmniej na poziomie 2.0 w skali oceny od 1 do 4 w okresie uczestnictwa w Programie Motywacyjnym VII,
• 2) średnioroczna ważona realizacja celów przez Bank za lata 2022-2026 na poziomie nie niższym niż 80% z uwzględnieniem następujących wag:
  • a) średnioroczna realizacja PAT (waga 40%),
  • b) średnioroczna realizacja RORWA (waga 40%),
  • c) średnioroczna realizacja celów z zakresu ESG (środowisko, społeczeństwo, ład korporacyjny (waga 20%).

System kontroli Programu Motywacyjnego w 2023 r.

Rada Nadzorcza ustala na wniosek Zarządu listę uczestników programu obowiązującą w danym roku.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Santander Bank Polska S.A.

W każdym roku trwania programu Rada Nadzorcza ustala dla Członków Zarządu matryce celów, których realizacja za dany rok wpływa na wysokość przyznanej nagrody.

Pracownik może zostać częściowo lub całkowicie pozbawiony prawa do nagrody lub nagrody retencyjnej w przypadku stwierdzenia powstawania konfliktów interesów wynikających z sytuacji, w których pracownik przedkłada interesy własne lub Banku nad interesy klienta oraz działa na jego niekorzyść.

Rada Nadzorcza uprawniona jest do cyklicznej weryfikacji listy uczestników, w szczególności pod kątem zasadności ich dalszego uczestnictwa w Programie.

Realizacja Programu Motywacyjnego w 2023 r.

W 2023 r. Santander Bank Polska S.A. realizował uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 12 stycznia 2023 r. upoważniające Zarząd do odkupu akcji własnych w ramach Programu Motywacyjnego VII oraz utworzenia kapitału rezerwowego na ten cel.

Poniższa tabela prezentuje rozliczenie Programu dla uczestników będących Członkami Zarządu w poszczególnych latach:

Rok za który przysługuje prawo do nabycia akcji	Liczba przyznanych akcji	Cena akcji przy naliczeniu (PLN)	Liczba akcji przekazana na rachunek maklerski
2022	29 049	275,78	15 530
2023	17 510	487,39	nd

Podsumowanie wypłat wynagrodzenia dla Członków Zarządu

Poniższa tabela prezentuje łączne wynagrodzenie oraz wszelkie dodatkowe korzyści wypłacone Członkom Zarządu Santander Bank Polska S.A. z tytułu funkcji sprawowanych w Zarządzie Banku w roku 2023

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Santander Bank Polska S.A.

	Wynagrodzenie stałe		Wynagrodzenie zmienne
Imię i nazwisko	Wynagrodzenie	(w tys. zł)	Pozostałe wynagrodzenie stałe i dodatkowe		(w tys. zł)	Nadzwyczajne	Emerytury	Wynagrodzenie całkowite (w tys. zł)	Proporcja wynagrodzenia stałego do zmiennego
stanowisko	zasadnicze	Wydatki	korzyści9	Jednoroczne	Wieloletnie10
Michał Gajewski Prezes Zarządu	3 150	-	325	-	2 749	-	-	6 224	126%
Andrzej Burliga Wiceprezes Zarządu	1 368	-	272	-	971	-	-	2 611	169%
Juan de Porras Aguirre Wiceprezes Zarządu	1 612	-	756	-	1 604	-	-	3 972	148%
Arkadiusz Przybył Wiceprezes Zarządu	1 536	-	256	-	1 239	-	-	3 031	145%
Gałkowski Lech Członek Zarządu	1 398	-	218	-	810	-	-	2 426	200%
Patryk Nowakowski Członek Zarządu	1 416	-	179	-	893	-	-	2 488	179%
Marìa Elena Lanciego Pérez Członek Zarządu	1 139	-	381	-	0	-	-	1 520	nd
Maciej Reluga Członek Zarządu	1 248	-	214	-	936	-	-	2 398	156%
Magdalena Proga-Stępień11 Członek Zarządu	853	-	114		0	-	-	967	nd
Artur Głembocki11 Członek Zarządu	171	-	6		0	-	-	177	nd
Dorota Strojkowska Członek Zarządu	1 326	-	234	-	969	-	-	2 529	161%

9 Pozostałe wynagrodzenie stałe i dodatkowe korzyści dla poszczególnych członków Zarządu mogą obejmować m.in. ubezpieczenia na życie bez opcji emerytalnej, dodatki samochodowe, dodatki mieszkaniowe.

¹⁰ Część wynagrodzenia zmiennego należnego za lata 2019-2021 odroczona w formie akcji fantomowych została przeliczona według ceny akcji Banku ustalonej jako średnia cena za okres 3 miesięcy poprzedzających datę naliczenia kwoty w wysokości 487 złotych 39 groszy za akcję ¹¹ Wynagrodzenie zgodnie z datą objęcia funkcji członka Zarządu.

Żaden z Członków Zarządu nie otrzymywał świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych przyznanych na rzecz osób najbliższych.

Możliwości zapobiegania nabycia uprawnień do zmiennych składników wynagrodzenia

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Santander Bank Polska S.A.

W przypadku odroczonej części wynagrodzenia zmiennego podlegającej wypłacie w gotówce lub w formie instrumentu finansowego, która nie została jeszcze wypłacona, może zostać zastosowana klauzula malus, jeżeli w okresie przed nabyciem uprawnienia do takiego wynagrodzenia wystąpią określone okoliczności. Okoliczności zastosowania klauzul malus będą w każdym przypadku powiązane z wynikami lub z sytuacjami generującymi ryzyko lub zmianami poziomu ryzyka mającego zastosowanie w przypadku danej spółki, jednostki organizacyjnej lub działań danego pracownika.

Zgodnie z kryteriami określonymi w Dyrektywie 2013/36/UE, nieprawidłowe działanie lub znaczący błąd pracownika nie jest wystarczającym potencjalnym czynnikiem skutkującym zastosowaniem klauzul malus – takie działanie musi spowodować istotny negatywny wpływ na sytuację finansową, profil ryzyka Grupy, Banku lub spółki zależnej lub reputację Grupy lub spółki, przy założeniu, że zjawisko takie nie wystąpi indywidualnie tylko wywoła jednocześnie negatywne konsekwencje dla Grupy, Banku lub spółki zależnej.

Czynniki analizowane przy podejmowaniu decyzji o zastosowaniu zasad dotyczących korekty wynagrodzenia zmiennego oraz proces podejmowania decyzji, zostały szczegółowo opisane w "Procedurze Stosowania Klauzul Malus w Grupie Santander Bank Polska" i obejmują:

• Znaczące nieprawidłowości w zakresie zarządzania ryzykiem po stronie spółki, jednostki biznesowej, jednostki kontrolnej lub jednostki wsparcia,
• Istotną korektę w raportach finansowych Grupy Santander Bank Polska w oparciu o opinię zewnętrznego audytora, z wyłączeniem korekt wynikających ze zmian w standardach rachunkowości,
• Naruszenie przez pracownika regulacji wewnętrznych lub Kodeksu postępowania, w szczególności mających wpływ na profil ryzyka,
• Znaczącą zmianę w kapitale finansowym lub profilu ryzyka Grupy Santander Bank Polska,
• Znaczący wzrost wymogów w zakresie kapitału ekonomicznego lub regulacyjnego, który nie został przewidziany na etapie akceptacji zaangażowania,
• Sankcje ze strony organów nadzorczych lub oskarżenie o popełnienie przestępstwa przez daną spółkę lub pracowników ponoszących odpowiedzialność za takie działanie,
• Wykazywanie zachowań niezgodnych z etyką biznesową przez danego pracownika, grupę osób, w szczególności w przypadku sprzedaży nieodpowiednich produktów,
• Negatywne wyniki finansowe Grupy Santander Bank Polska.

W 2023 roku nie zostały zidentyfikowane zdarzenia mogące poskutkować stosowaniem klauzul malus wobec Członków Zarządu Banku.

Członkowie Zarządu Santander Bank Polska S.A. są zatrudnieni na podstawie umowy o pracę, w związku z czym, w rozumieniu Kodeksu Pracy nie ma podstaw do żądania zwrotu części bądź całości uprzednio wypłaconego wynagrodzenia zmiennego.

Zmiany wynagrodzeń oraz podstawowych wyników Santander Bank Polska S.A. na przestrzeni lat 2018-2023

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Santander Bank Polska S.A.

Poniższa tabela przedstawia zmiany wynagrodzeń całkowitych oraz podstawowych wyników Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. na przestrzeni lat 2018-2023:

Za rok	2018	2019	2020	2021	2022	2023
(w tys. zł)
Roczna zmiana	2018 vs 2017	2019 vs 2018	2020 vs 2019	2020 vs 2021	2021 vs 2022	2022 vs 2023
Antonio Escámez Torres	nd	nd	nd	227	338	328
Przewodniczący	nd	nd	nd	nd	49%	-3%
José Luis de Mora	-	-	-	-	-	-
Zastępca Przewodniczącego Rady	-	-	-	-	-	-
José Garcīa Cantera	-	-	-	-	-	-
Członek Rady	-	-	-	-	-	-
Danuta Dąbrowska	232	261	249	283	258	304
Członek Rady	-0,9%	12,3%	-4,5%	13,6%	-8,5%	17,7%
Isabel Guerreiro	nd	-	-	-	-	-
Członek Rady	nd	-	-	-	-	-
David Hexter	274	299	320	346	358	363
Członek Rady	4,2%	9,2%	7,1%	7,9%	3,7%	1,2%
John Power	198	317	289	307	288	217
Członek Rady	-27,2%	60,0%	-8,9%	6,5%	-6,3%	-24,5%
Jerzy Surma	269	304	302	329	298	342
Członek Rady	10,2%	12,9%	-0,4%	8,7%	-9,5%	14,8%
Marynika Woroszylska-Sapieha Członek Rady	228	256	254	282	253	307
	6,5%	12,1%	-0,8%	11,0%	-10,3%	21,4%
Celiński Adam	nd	nd	nd	nd	nd	102
Członek Rady	nd	nd	nd	nd	nd	nd
Dominika Bettman	nd	nd	128	303	296	334
Członek Rady	nd	nd	nd	136,8%	-2,5%	13,0%
			Wynagrodzenie Członków Zarządu (w tys. zł)
Michał Gajewski	2 865	3 911	4 821	4 704	6 085	6 224
Prezes Zarządu	41,6%	36,5%	23,2%	-2,4%	29,4%	2,3%
Andrzej Burliga	2 433	2 460	2 342	2 044	2 428	2 611
Wiceprezes Zarządu	13,0%	1,1%	-4,8%	-12,7%	18,8%	7,5%
Juan de Porras Aguirre	2 738	2 860	3 108	2 738	3 897	3 972
Wiceprezes Zarządu	4,8%	4,5%	8,7%	-11,9%	42,3%	1,9%
Arkadiusz Przybył	1 724	2 229	2 338	2 165	2 902	3 031
Wiceprezes Zarządu	64,7%	29,2%	4,9%	-7,4%	34,0%	4,4%
Lech Gałkowski	nd	nd	nd	699	1 809	2 426
Członek Zarządu	nd	nd	nd	nd	158,8%	34,1%
Patryk Nowakowski	nd	601	1 247	1 448	2 216	2 488
Członek Zarządu	nd	nd	107,3%	16,1%	53,0%	12,3%
Marìa Elena Lanciego Pérez	nd	nd	nd	nd	nd	1 520
Członek Zarządu	nd	nd	nd	nd	nd	nd
	1 231	1 640	1 750	1 738	2 221	2 398

Maciej Reluga Członek Zarządu	75,5%	33,2%	6,7%	-0,7%	27,8%	8,0%
Magdalena Proga-Stępień	nd	nd	nd	nd	nd	967
Członek Zarządu	nd	nd	nd	nd	nd	nd
Artur Głembocki	nd	nd	nd	nd	nd	177
Członek Zarządu	nd	nd	nd	nd	nd	nd
Dorota Strojkowska	1 352	1 722	1 774	1 710	2 311	2 529
Członek Zarządu	92,65%	27,4%	3,0%	-3,6%	35,1%	9,4%
Wyniki firmy (w mln zł)12
	8 716	9 462	8 647	9 142	12 382	15 992
Dochody ogółem	12,3%	8,6%	-8,6%	5,7%	35,4%	29,2%
	-3 769	-4 466	-4 488	-3 988	-4 698	-4 715
Koszty ogółem	11,8%	18,5%	0,5%	-11,1%	17,8%	0,4%
Odpisy netto z tytułu utraty wartości	-1 085	-1 219	-1 763	-1 124	-895	-1 149
	57,1%	12,4%	44,6%	-36,2%	-20,4%	28,5%
Zysk przed opodatkowaniem	3 424	3 245	1 881	2 058	4 353	6 850
	3,1%	-5,2%	-42,0%	9,4%	111,5%	57,4%
Zysk należny udziałowcom	2 363	2 138	1 037	1 112	2 799	4 831
Santander Bank Polska S.A.	7,5%	-9,5%	-51,5%	7,2%	151,8%	72,6%
Średnie wynagrodzenie (w tys. zł)
Członkowie Rady Nadzorczej	240	287	257	297	298	13 314
aktywni	-2,1%	19,6%	-10,5%	15,4%	0,6%	5,1%13
Członkowie Zarządu	2 142	2 277	2 509	2 199	3 033	3 02214
aktywni	30,8%	6,3%	10,2%	-12,4%	37,9%	-0,4%14
Członkowie Rady Nadzorczej	231	211	nd	nd	nd	nd
nieaktywni	40,4%	-8,5%	nd	nd	nd	nd
Członkowie Zarządu	1603	1195	931	886	525	612
nieaktywni	9,8%	-25,4%	-22,1%	-4,8%	-40,7%	16,5%
	86	93	94	105	117	131
Pozostali pracownicy15	10,7%	7,9%	1,7%	11,0%	12,1%	11,5%

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Santander Bank Polska S.A.

¹⁴ W kalkulacji nie zostali ujęci Magdalena Proga-Stępnień oraz Artur Głembocki, z uwagi na nieprzepracowanie pełnego roku na stanowisku Członka Zarządu.

1/16 oraz 1/10, pracowników zawieszonych. Płaca zasadnicza brutto przeliczona do pełnego etatu pomnożona przez liczbę 12.

¹² Dane przedstawione w ujęciu skonsolidowanym.

¹³ W kalkulacji nie został ujęty p. Adam Celiński, z uwagi na nieprzepracowanie pełnego roku na stanowisku Członka Rady Nadzorczej.

¹⁵ Według stanu zatrudnienia na koniec wskazanego roku zgodnie z wykluczeniem: Zarząd Banku, osób zatrudnionych w wymiarze etatu: